证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2016-051
北京高盟新材料股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会
议（以下简称“本次会议”）通知于 2016 年 11 月 23 日以书面送达、电子邮件形
式发出。本次会议于 2016 年 11 月 29 日上午 10：00 在公司会议室以现场与通讯
相结合的方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，本次会议由公司董事长
何宇飞先生主持，高级管理人员列席了会议。
本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及
有关法律、法规、规章、规范性文件及《高盟新材料股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定。经与会董事审议，以记名投票的方式审议通过如下
议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》
公司（以下简称“公司”或“高盟新材”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式收购胡余友、唐小林、武汉汇森投资有限公司（以下简称“汇森投资”，
以上三方以下合称“交易对方”或“原股东”）合计持有的武汉华森塑胶有限公司
（以下简称“华森塑胶”或“目标公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）；同时
公司拟向广州诚信投资控股有限公司（以下简称“诚信控股”）、北京高盟新材料
股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、广州诚之盟投
资企业（有限合伙）（以下简称“诚之盟”）、甘霓非公开发行股份募集配套资金用
于支付前述现金支付款项、相关中介机构费用，募集配套资金总额不超过标的资
产交易价格的 100%。前述收购及配套融资行为以下简称“本次交易”，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规之规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效
的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件关于创业板上市
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求，公
司对目标公司的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治
理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次交易符合前述法律、
法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监
督管理委员会申请实施本次交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购胡余友、唐小林、汇森投资合计
持有的武汉华森塑胶有限公司 100%股份；同时公司拟向诚信控股、员工持股计
划、诚之盟、甘霓非公开发行股份募集配套资金用于支付前述现金支付款项、相
关中介机构费用，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、发行方式、发行对象和交易对方
本次发行方式为非公开发行；发行对象为胡余友、唐小林、汇森投资；本次
交易对方为胡余友、唐小林、汇森投资。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、标的资产的交易对价
本次交易的标的资产为交易对方持有的华森塑胶 100%的股权。根据广东中
联羊城资产评估有限公司出具的编号为中联羊城评字[2016]第 VNMPC0449 号的
《北京高盟新材料股份有限公司拟发行股份收购股权涉及武汉华森塑胶有限公
司股东全部权益价值资产评估报告书》，标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30
日的评估价值 91,095.90 万元。基于此，各方协商确定的标的资产交易对价为
91,000 万元。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，高盟新材与交易对方协商一致，确定发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司第三届董
事会第五次会议召开前，公司股票已于 2016 年 10 月 17 日停牌，在此之前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%为 14.78 元/股。基于此，高盟新材与交易对
方协商确定的本次发行价格确定为 14.78 元/股。本次发行定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相
应调整。上述发行价格的最终确定尚需中国证监会核准。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、发行数量及现金支付情况
根据本次重组方案，公司以发行股份和支付现金的方式支付交易对价。其中，
股份支付 36,400.00 万元，现金支付 54,600.00 万元。经各方协商一致，交易对方
应取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情况如下：
持有标的 股份支付 现金支付
交易对价
交易对方 资产股权 发行股份 对价金额 支付金额
（元）
比例（%） （股） （元） （元）
胡余友 20.7177 188,531,451.61 5,102,340 75,412,580.65 113,118,870.97
唐小林 34.8065 316,738,709.68 8,572,089 126,695,483.87 190,043,225.81
汇森投资 44.4758 404,729,838.71 10,953,446 161,891,935.48 242,837,903.23
合计 100.0000 910,000,000.00 24,627,875 364,000,000.00 546,000,000.00
本次发行定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价
格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。最终发行股份数量以中国
证监会核准的股份数为准。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、锁定期
胡余友、唐小林、汇森投资承诺，其因本次发行而取得的高盟新材的股份自
发行上市之日起全部锁定，锁定期为 36 个月。锁定期内将不以任何方式转让，
并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让。在上述锁定期限内，未经高盟新材同意，
原股东不得将其因本次发行取得的上市公司股份质押给第三方。
在锁定期内，交易对方因高盟新材分配股票股利、资本公积转增股本等方式
取得的高盟新材股份，一并按前述期限进行锁定。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、未分配利润的安排
华森塑胶截至基准日的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资
产完成后标的公司届时的股东按照股权比例享有。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、期间损益安排
华森塑胶自基准日起至标的股权交割日期间产生的损益情况及数额由高盟
新材和胡余友书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交割日起 30 日内进行
专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归高盟新材所有，亏损及
损失由交易对方共同承担，并于本次交易完成后 90 日内以现金形式对高盟新材
予以补偿。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9、业绩承诺及盈利补偿
（1）业绩承诺金额
交易对方承诺华森塑胶 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,000.00 万元、
9,000.00 万元和 10,000.00 万元。三年累计计算为不低于人民币 27,000.00 万
元。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（2）实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请
具有证券从业资格的会计师事务所对华森塑胶的实际盈利情况出具专项审计报
告。华森塑胶在盈利补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数值为准。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（3）利润补偿的方式及计算公式
如标的公司在业绩承诺期届满时，累积实际净利润未达到累计承诺净利润总
额的 90%（不含 90%），则原股东向高盟新材进行补偿，原股东内部按照各自在
本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担
补偿责任。出现利润补偿的，原股东优先以本次交易获得的现金补偿，现金补偿
不足的，以本次交易获得的股份补偿。补偿方式和补偿金额具体如下：
① 现金补偿
应补偿金额＝（截至承诺期届满日累积承诺净利润数－截至承诺期届满日累
积实际净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产总对价。
②股份补偿
若出现股份补偿，则应补偿股份数量＝（应补偿金额－以现金补偿的金额）
÷本次股份发行价格。
如果业绩承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致原股东持有的公
司股份数发生变化，则原股东应补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的应
补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
出现股份补偿情形的，如公司在业绩承诺期内有现金分红的，原股东按上述
公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司。
如原股东所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所持公
司的股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，由原股东在补偿义务发
生之日起 45 个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部
分，以完整履行《北京高盟新材料股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股东之
发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》约定的补偿义务。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（4）盈利补偿的上限
原股东向高盟新材支付的现金补偿金额与股份补偿以原股东在本次交易所
获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。按照约定向上市公司履行补偿
义务的过程中，原股东内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所
取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并应就所承担的补偿义务向上市公司
承担连带清偿责任。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（5）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，高盟新材将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机
构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补
偿期间内已补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价
格，则原股东应当另行向高盟新材进行补偿，具体补偿金额及方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（标的股份发行价格×补
偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）
出现需要减值补偿的情形的，首先以原股东在本次交易中获付的现金对价补
偿，不足补偿的，以本次交易的对价股份进行补偿。
原股东因标的资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩应
补偿的金额之和不超过业绩承诺方向上市公司转让标的资产所获得的交易对价
（包括转增或送股的股份）。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（6）超额利润奖励
在业绩承诺期届满后，如果华森塑胶对应的业绩承诺测算期间内各年度的净
利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩承诺测
算期间的各年度的净利润承诺数，则高盟新材同意对原股东和任职于华森塑胶的
管理团队进行超额利润奖励，具体为：
①如 2016 年实现的净利润超过 2016 年净利润承诺数，则对原股东的奖励金
额为标的公司经审计的 2016 年实际净利润与 2016 年净利润承诺数之差额；
②如 2017 年实现的净利润超过 2017 年净利润承诺数的 1.1 倍，则对华森塑
胶的管理团队的奖励金额为标的公司经审计的 2017 年实际净利润与 2017 年净利
润承诺数的 1.1 倍之差额的 40%，对华森塑胶的原股东的奖励金额为标的公司经
审计的 2017 年实际净利润与 2017 年净利润承诺数的 1.1 倍之差额的 30%；
③如 2018 年实现的净利润超过 2018 年净利润承诺数的 1.1 倍，则对华森塑
胶的管理团队的奖励金额为标的公司经审计的 2018 年实际净利润与 2018 年净利
润承诺数的 1.1 倍之差额的 40%，对华森塑胶的原股东的奖励金额为标的公司经
审计的 2018 年实际净利润与 2018 年净利润承诺数的 1.1 倍之差额的 30%。
上述奖励总额不超过本次交易对价的 20%，如上述奖励总额超过本次交易对
价 20%的，则实际奖励金额为本次交易对价的 20%，交易对方和标的公司管理
团队按各自上述奖励总额占奖励总额的比例享有实际奖励金额。
前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由交易对方和任职于标的公
司的管理团队自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，有关人员不得提出异
议。高盟新材将在公布 2018 年年报且聘请中介机构对标的资产进行减值测试并
出具专项审核意见后 20 个工作日内，促使标的公司召开会议确定奖励方案，在
高盟新材与原股东共同确定奖励方案后 20 个工作日内将奖励价款按照奖励方案
支付给原股东及标的公司管理团队。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
10、额外保证
作为原股东业绩承诺及减值测试补偿义务的担保，原股东保证在标的资产交
割日起 10 个工作日内促使湖北徽商投资有限公司将其持有的汉口银行股份有限
公司 4,825 万股股票质押给发行人。上述质押股权自 2016 年及以后年度发生的
分红不超过当年净利润的部分不属于质押财产。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
11、标的资产的交割和标的股份的交割
原股东至迟应当在取得中国证监会关于本次发行股份及现金购买资产核准
批文后 30 日内办理完毕标的资产相应的工商变更登记手续，即完成标的资产的
交割。标的资产的工商变更登记手续由原股东及华森塑胶负责办理，高盟新材提
供必要的协助。因标的资产办理工商变更登记手续而产生的费用，由华森塑胶承
担。
在标的资产交割完成后，高盟新材应聘请具有资质的中介机构就原股东在本
次发行股份及支付现金购买资产过程中认购高盟新材发行的新增股份所支付的
对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后 30 日内向深交所和结
算公司申请办理将新增股份登记至原股东名下的手续。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
12、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所创业板上市。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
本议项内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议项进行了表决。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为诚信控股、员工持股计划、诚之盟、
甘霓；发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本议项内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议项进行了表决。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行的股份采取锁价方式发行，发行价格按照《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 14.78 元/股。经公司与相关方协商，确定本次募
集配套资金非公开发行股份的发行价格为 14.78 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
本议项内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议项进行了表决。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、发行数量
公司本次拟非公开发行股份募集配套资金 36,400.00 万元，未超过标的股权
交易价格的 100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原
则估算，拟发行股份数量为 24,627,875 股，具体发行对象、认购金额、认购股数
情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股数（股）
1 诚信控股 210,000,000.00 14,208,389
2 员工持股计划 117,220,000.00 7,930,988
3 诚之盟 26,780,000.00 1,811,908
4 甘霓 10,000,000.00 676,590
合计 364,000,000 24,627,875
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作
相应调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。
本议项内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议项进行了表决。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、锁定期
本次重组中，公司为募集配套资金发行的股份锁定期为三十六个月，自股份
发行上市之日起算。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增
股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
本议项内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议项进行了表决。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金用于本次交易现金对价的支付及本次交易的中介机构费
用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议项内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议项进行了表决。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、未分配利润的安排
本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股份完成
后的新老股东共享。
本议项内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议项进行了表决。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
本议项内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议项进行了表决。
本议项表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效
期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议项表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
本次购买资产的交易对方胡余友、唐小林、汇森投资在本次交易前与高盟新
材不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称《上市
规则》）的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协
议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《上市规则》所列举的关联方
规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易后，胡余友、唐小林、
汇森投资合计持有高盟新材的股份达到 10.34%（不考虑配套融资所发行的股份），
超过 5%，因此，本次交易后，交易对方胡余友、唐小林、汇森投资为上市公司
关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。
本次募集配套资金的拟认购方之一诚信控股系公司实际控制人熊海涛控制
的公司，另一拟认购方员工持股计划由高盟新材董事、监事、高级管理人员部分
参与出资认购。因此，本次交易中募集配套资金的交易构成关联交易。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的
议案》
本次交易前，熊海涛女士为公司实际控制人。本次交易完成后，熊海涛女士
仍为高盟新材实际控制人。
本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人变更，同时，本次交易不涉
及向熊海涛及其关联方购买资产，根据《重组管理办法》以及其他相关法律法规、
规则的规定，本次交易不构成借壳上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》，公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次发行股份并支付现金拟购买的标的资产为华森塑胶100%股份。
2、标的资产不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在《高盟新材料股份有限公司发行
股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要中
详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。目标公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经向
公司作出相关承诺。
4、本次重组前，公司及目标公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，
目标公司将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核
心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在资产、人员、
财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。
5、本次重组完成后能极大提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司
改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主营业务，有利于公司增强抗风险能力。
6、本次重组涉及关联交易，本次重组涉及的关联方均出具了规范关联交易
及避免同业竞争的承诺，本次重组完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》的相关要求，就本次交易，公司编制了《北京高盟新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》（简称《报告书》），《报告书》及其摘要就本次交易方案、标的资
产评估及定价情况、本次发行股份的锁定期及上市安排、盈利预测及补偿等内容
进行了详细披露，《报告书》及其摘要的具体内容将于本次董事会决议公告日在
中国证监会指定的创业板信息披露媒体进行披露。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<购买资产协议>的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司与胡余友、唐小林、汇森投资就本次交易
签订了附生效条件的《北京高盟新材料股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股
东之发行股份及支付现金购买资产协议》（简称《购买资产协议》），该协议约定
了标的资产交易价格、锁定期、过渡期间损益安排、标的资产及标的股权交割、
债权债务处理、公司治理、人员安排、违约责任等内容。待本次交易经公司董事
会、股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后即生效。
本议案表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利减值补偿协议>的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司与胡余友、唐小林、汇森投资就本次交易
签订了附生效条件的《北京高盟新材料股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股
东之发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》（简称《盈利减值补偿
协议》），该协议约定了盈利承诺、利润补偿金额的计算、补偿方式、减值测试补
偿、补偿总额、连带责任、违约责任等内容。待本次交易经公司董事会、股东大
会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后即生效。
本议案表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
公司与发行股份募集配套资金的股份认购方分别签署了附生效条件的《北京
高盟新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该协议约定了本次
交易非公开发行方案、股份认购方案、违约责任等内容。待《股份认购协议》约
定的生效条件达成时即生效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的资产出具了编号为大
信审字[2016]第 3-00666 号《武汉华森塑胶有限公司审计告》。同时，大信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司出具了编号为大信阅字[2016]第 3-00005 号《北
京高盟新材料股份有限公司审阅报告》。
广东中联羊城资产评估有限公司以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，对本次
交易的标的资产进行评估，出具了编号为中联羊城评字[2016]第 VNMPC0449 号
《北京高盟新材料股份有限公司拟发行股份收购股权涉及武汉华森塑胶有限公
司股东全部权益价值资产评估报告书》。
本议案表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
担任本次发行相关资产评估工作的广东中联羊城资产评估有限公司（简称
“中联羊城”）具有证券期货相关业务评估资格，能够胜任本次评估工作。且广
东中联羊城资产评估有限公司与公司、武汉华森塑胶有限公司及其各自的股东之
间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例
或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估所采用的方法为收益法和资产基础法，二者的评估结果存在差异。
由于目标公司属于塑胶制品行业，为各整车厂供应汽车用塑胶零部件，进入整车
厂家合格供应商名录需要经历较长时间的协商、打样、测试、调整等工作，且能
够进入一级供应商名录的只有少数企业，取得合格供应商资质具有资质上的壁垒，
其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被
评估单位所具备的市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋
势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收
益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，
相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映标的资产的整体价值。本次交
易以收益法评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交
易价格是公允、合理的。
综上所述，董事会认为，本次交易涉及的评估机构的选聘程序合规、评估假
设前提合理、评估方法符合相关规定和目标公司的实际情况，评估所采用的参数
恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果公允合理。
本议案表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文
件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全
体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十三、审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司预计本次交易完成当年（预计为 2017 年，该预计完成时间仅为公司假
设时间，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准），上市公司的基本每
股收益或稀释每股收益不存在低于重组上年度（2016 年）的情况，不会导致公
司即期回报被摊薄的情形。
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组
中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来
盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可
能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注
本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争
力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，公司董事、高管
人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
公司董事会认为，本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取的填补回报措施
符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告[2015]31 号)及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，也符
合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
本议案表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为本次交易相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
本次重组的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和
实施本次交易的具体方案；
2、根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次重组方
案进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预
测及减值等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件，并办理与本次交易有关的申报事项；
4、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施，办理
交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；
5、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
6、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次
发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛
回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
本议案表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于制定<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股
计划管理办法>的议案》
为提高公司骨干员工的凝聚力和公司的竞争力，建立和完善劳动者和所有者
的利益共享机制，公司拟根据相关规定设立第一期员工持股计划，并以员工持股
计划的名义认购本次交易募集配套资金所发行的部分股份。为进一步规范员工持
股计划，公司拟制定附件《高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东回避表决，
其他非关联董事对本议案进行了表决。
本议案表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十六、审议通过《关于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》
为提高公司骨干员工的凝聚力和公司的竞争力，建立和完善劳动者和所有者
的利益共享机制，公司拟根据相关规定设立第一期员工持股计划，并以员工持股
计划的名义认购本次交易募集配套资金所发行的部分股份。员工持股计划的具体
内容详见《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配
套融资方式）》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东回避表决，
其他非关联董事对本议案进行了表决。
本议案表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京高盟新材料股份
有限公司第一期员工持股计划的议案》
为合法、高效地完成本次员工持股计划，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会
拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次员工持
股计划相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按
照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应
调整；
5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事何宇飞、王子平、邓煜东回避表决，
其他非关联董事对本议案进行了表决。
本议案表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于聘任本次重组中介机构的议案》
本次交易拟聘任如下机构担任本次重组的中介机构，为公司提供服务：
聘任江海证券有限公司、大信会计师事务所(特殊普通合伙)、泰和泰（北京）
律师事务所、广东中联羊城资产评估有限公司为本次重组提供中介服务。
本议案表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十九、审议通过《关于修订<财务审批制度>的议案》
根据深交所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，
为进一步规范财务审批流程，现对公司《财务审批制度》进行修订，修订后的《财
务审批制度》详见附件。
具体修订条款如下：
原第十条：“资产减值或损失处理：由财务部提交处理报告，单笔金额在 5
万元（不含）以内的，由总经理审批；金额在 5 万元（含）到 20 万元（不含）
的，由董事长审批；金额在 20 万元（含）以上的，应提交董事会审议。”
修订为：“资产减值或损失处理：由财务部提交处理报告，单笔金额在 30
万元（含）以内的，由总经理审批；金额在 30 万元（不含）到 100 万元（含）
的，由董事长审批；金额在 100 万元（不含）以上的，应提交董事会审议。”
本议案表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二十、审议通过《关于<北京高盟新材料股份有限公司前次募集资金使用情
况审核报告>的议案》
大信会计师事务所(特殊普通合伙)为北京高盟新材料股份有限公司前次募
集资金使用情况出具了专项审核报告（大信专审字[2016]第 3-00241 号）。
本议案表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二十一、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监
管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015 年
修订)》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易文件进行事后审
核。鉴于公司本次交易文件尚需提交深圳证券交易所审核，公司暂不召开股东大
会。
本议案表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
北京高盟新材料股份有限公司董事会
2016 年 11 月 29 日
