北京高盟新材料股份有限公司                          独立董事独立意见



                      北京高盟新材料股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                       暨关联交易的事前认可意见
   北京高盟新材料股份有限公司(“公司”)拟实施重大资产重组，公司拟向武汉
华森塑胶有限公司(“华森塑胶”)全体股东胡余友、唐小林、武汉汇森投资有限公
司（简称“交易对方”）非公开发行股份及支付现金购买其持有的华森塑胶100%
的股权(“本次发行股份及支付现金购买资产”)。同时，本次交易还将实施配套融
资，即公司采用锁价发行的方式向广州诚之盟投资企业（有限合伙）、广州诚信
投资控股有限公司（简称“诚信控股”）、北京高盟新材料股份有限公司第一期员
工持股计划（简称“员工持股计划”）、甘霓非公开发行股份募集配套资金(“本次
配套募集资金”)，募集配套资金总额不超过拟购买资产总额的100%。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》(简称《重组办法》)的有关规定，上述交易构成
上市公司重大资产重组。同时，上述交易构成关联交易。

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立
董事工作制度》的有关规定，公司董事会在召开第三届董事会第五次会议前向我
们提供了本次董事会的相关材料。我们认真审阅了本次交易的重组报告书、本次
交易签署的附生效条件的相关协议等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的
所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：

    一、本次重大资产重组的实施系公司为实现业务拓展之目的而进行，有利于
增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续
发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    二、本次重大资产重组方案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
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    三、本次交易构成关联交易。我们对本次关联交易事项进行审查后，认为其
符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资
料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次重组的相关议
案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长
远发展规划和全体股东的利益。

   基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

(以下无正文，下接签署页)
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（本页无正文，为《北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付


现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》签署页）



独立董事签字:




  ___________                       ____________            ____________
     杨栩                            韩颖梅                 龙成凤




                                                   二〇一六年十一月二十九日