北京高盟新材料股份有限公司董事会
               关于本次发行股份及支付现金购买资产
                  交易履行法定程序的完备性合规性
                   及提交的法律文件的有效性说明

       北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向武汉汇森投资
有限公司（以下简称“汇森投资”）、唐小林、胡余友发行股份及支付现金购买其
持有的武汉华森塑胶有限公司 100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

       公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性进行了认真审核，特此说明如下：

       （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

       1、公司向深圳证券交易所申请自 2016 年 10 月 17 日开市起公司股票连续停
牌；

       2、公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组
的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议；

       3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事件进展情况公告；

       4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了本次重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协
议；

       5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重组事项发表
了明确的同意意见；

       6、2016 年 11 月 29 日，交易各方在参考标的资产预估值的基础上，协商确
定标的资产的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付
现金购买资产协议》；

       7、2016 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了公
司本次资产重组报告书（草案）等相关议案。独立董事对本次重组事项亦发表了
明确的同意意见。

    8、2016 年 11 月 29 日，公司聘请的独立财务顾问江海证券有限公司就本次
资产重组正式方案出具了独立财务顾问报告。

    综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产已按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等部门规章、规范性文件及《北京高盟新材料股份有限公司章程》的有关
规定，就本次重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

    （二）关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出
如下声明和保证：

    1、公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任；

    2、公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合
法有效。
   （本页无正文，为《北京高盟新材料股份有限公司董事会关于本次发行股份
及支付现金购买资产交易履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件的有
效性说明》之签署页）




                                    北京高盟新材料股份有限公司董事会

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