泰和泰（北京）律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法
律
意
见
书
二〇一六年十一月
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................................... - 1 -
一、声明 ..................................................................................................................................... - 1 -
二、释义 ..................................................................................................................................... - 3 -
第二部分 正 文 ....................................................................................................................... - 5 -
一、本次重组方案...................................................................................................................... - 5 -
二、本次重组不构成借壳上市................................................................................................ - 12 -
三、本次重组相关各方的主体资格 ........................................................................................ - 13 -
四、本次重组的批准和授权.................................................................................................... - 21 -
五、标的资产 ........................................................................................................................... - 23 -
六、本次重组涉及的债权债务处理 ........................................................................................ - 43 -
七、本次重组购买资产的披露和报告义务 ............................................................................ - 43 -
八、本次重组的实质条件........................................................................................................ - 45 -
九、本次重组的相关协议........................................................................................................ - 56 -
十、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................................ - 65 -
十一、参与本次重组的中介机构的资格 ................................................................................ - 71 -
十二、相关人员买卖发行人股票的情况 ................................................................................ - 72 -
十三、结论意见 ....................................................................................................................... - 73 -
第三部分 结 尾.................................................................................................................... - 75 -
泰和泰（北京）律师事务所
关于
北京高盟新材料股份有限公司
发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：北京高盟新材料股份有限公司
泰和泰（北京）律师事务所（简称“泰和泰”或“本所”）接受北京高盟新材料
股份有限公司（简称“高盟新材”或“公司”或“发行人”）委托，担任高盟新材发行
股份及现金支付购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“中
国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就高盟新材本次重组出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、声明
本所律师已就本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
-1-
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
进行核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法
律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，
履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到高盟新材及相关交易方的下述保证，即：
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，
保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件
的查证，确认其一致相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为高盟新材申请本次重组所必备的
法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关
的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意高盟新材在其关于本次重组的申请材料中自行引用或按照中
国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但高盟新材作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明。
-2-
本法律意见书仅供高盟新材为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、执业纪律、道德规范和勤勉尽责精
神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，严格履行法定职责，对有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/高盟新材/上市公司/公司 指 北京高盟新材料股份有限公司
华森塑胶/标的公司 指 武汉华森塑胶有限公司
汇森投资 指 武汉汇森投资有限公司
原股东/交易对方 指 胡余友、唐小林、汇森投资
中原塑胶 指 武汉中原塑胶型材有限公司
金梦经贸 指 武汉金梦经贸有限公司
奥得信 指 武汉奥得信实业有限公司
诚之盟 指 广州诚之盟投资企业（有限合伙）
诚信控股 指 广州诚信投资控股有限公司
诚信投资 指 广州诚信投资管理有限公司
高盟新材共享财富定向资产管理计划（该
员工持股计划 指 资管计划的委托人为北京高盟新材料股份
有限公司第一期员工持股计划）
募集配套资金的股份认购方/股份认
指 诚之盟、诚信控股、员工持股计划、甘霓
购方
标的资产/标的股权 指 交易对方持有的华森塑胶100%的股权
本次发行股份及现金支付购买资产/本 发行人向交易对方发行股份及现金支付购买
指
次交易 其持有华森塑胶100%的股权
本次非公开发行股份募集配套资金/募 发行人向配套资金的股份认购方非公开发行
指
集配套资金 股份募集配套资金
发行人向交易对方发行股份及现金支付购买
其持有华森塑胶100%的股权，并向诚之盟、
本次重组 指 诚信控股、员工持股计划、甘霓非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过购买标的资产交易价格的100%
发行人与交易对方签署的《北京高盟新材料
《购买资产协议》 指 股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股东
之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利减值补偿协议》 指 发行人与交易对方签署的《北京高盟新材料
-3-
股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股东
之发行股份及支付现金购买资产之盈利减值
补偿协议》
发行人分别与诚之盟、诚信控股、员工持股
《股份认购协议》 指 计划、甘霓签署的《北京高盟新材料股份有
限公司非公开发行股票之股份认购协议》
《高盟新材共享财富定向资产管理计划资产
《定向资管合同》 指
管理合同》
依据《定向资管合同》设立的“高盟新材共享
定向资管计划/资管计划 指
财富定向资产管理计划”
高盟新材共享财富定向资产管理计划的管理
中信建投 指
人中信建投证券股份有限公司
定价基准日 指 发行人第三届董事会第五次会议决议公告日
本次交易的审计和评估基准日，即2016年9
审计基准日/评估基准日/基准日 指
月30日
高盟新材按《购买资产协议》向交易对方发
标的股份 指
行的全部股份
标的股权变更登记至高盟新材名下的工商变
标的股权交割日/交割日 指
更登记办理完毕之日
自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包
括交割日当日）的期间。但是在计算有关损
过渡期 指 益或者其他财务数据时，如无另行约定，则
指自基准日（不包括基准日当日）至交割日
当月月末的期间
会计年度 指 每一年的公历1月1日起至12月31日止
江海证券 指 江海证券有限公司
中联羊城 指 广东中联羊城资产评估有限公司
大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
编号为中联羊城评字[2016]第VNMPC0449
号的《北京高盟新材料股份有限公司拟发行
《评估报告书》 指
股份收购股权涉及武汉华森塑胶有限公司股
东全部权益价值资产评估报告书》
编号为大信审字[2016]第3-00666号的《武汉
《华森塑胶审计报告》/《审计报告》 指
华森塑胶有限公司审计报告》
《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及
《重组报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
交易对方对高盟新材的业绩承诺和利润补偿
业绩承诺期/利润补偿期 指
期间，即2016年度、2017年度和2018年度
《公司法》 指 最新有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 最新有效的《中华人民共和国证券法》
最新有效的《上市公司重大资产重组管理办
《重组管理办法》 指
法》
-4-
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干问题的规定》 指
的规定》
最新有效的《深圳证券交易所创业板股票上
《股票上市规则》 指
市规则》
最新有效的《创业板上市公司证券发行管理
《创业板发行管理办法》 指
暂行办法》
《公司章程》 指 《北京高盟新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所/泰和泰 指 泰和泰（北京）律师事务所
泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新
本法律意见书/本意见书 材料股份有限公司发行股份及现金支付购买
指
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书
元/万元 指 人民币元、万元
第二部分 正 文
一、本次重组方案
根据高盟新材第三届董事会第五次会议审议通过的与本次重组相关的议案，
以及高盟新材与交易对方签署的《购买资产协议》与《盈利减值补偿协议》，本
次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
本次重组，公司以发行股份及支付现金的方式向胡余友、唐小林、汇森投资
购买其合计持有的华森塑胶 100%的股权，并同时向诚信控股、诚之盟、员工持
股计划、甘霓非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产
交易价格的 100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
-5-
1.00 元。
2、发行方式、发行对象和交易对方
本次发行方式为非公开发行；发行对象为胡余友、唐小林、汇森投资；交易
对方为胡余友、唐小林、汇森投资。
3、标的资产的价格
本次交易的标的资产为交易对方持有的华森塑胶 100%的股权。根据中联羊
城出具的《评估报告书》，标的资产于评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估价值
为 91,095.90 万元，各方协商确定的标的资产交易价格为 91,000.00 万元。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按照上述规定，高盟新材与交易对方协商一致，确定发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司第三届董事会第五次会议召
开前，公司股票已于 2016 年 10 月 17 日停牌，在此之前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%为 14.78 元/股，在此基础上，高盟新材与交易对方协商确定的本
次发行价格确定为 14.78 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。上述发
行价格的最终确定尚需中国证监会核准。
5、发行数量及现金支付情况
根据本次重组方案，公司以发行股份和支付现金的方式支付交易对价。其中，
股份支付 36,400.00 万元，现金支付 54,600.00 万元。经各方协商一致，交易对方
应取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情况如下：
交易对方 持有标的 交易对价 股份支付 现金支付
-6-
资产股权 （元） 发行股份 对价金额 支付金额
比例（%） （股） （元） （元）
胡余友 20.7177 188,531,451.61 5,102,340 75,412,580.65 113,118,870.97
唐小林 34.8065 316,738,709.68 8,572,089 126,695,483.87 190,043,225.81
汇森投资 44.4758 404,729,838.71 10,953,446 161,891,935.48 242,837,903.23
合计 100.0000 910,000,000.00 24,627,875 364,000,000.00 546,000,000.00
本次发行定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价
格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。上述发行数量的最终确定
尚需中国证监会核准。
6、锁定期
胡余友、唐小林、汇森投资承诺，其因本次发行而取得的高盟新材的股份自
发行上市之日起全部锁定，锁定期为 36 个月。锁定期内将不以任何方式转让，
并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让。在上述锁定期限内，未经高盟新材同意，
原股东不得将其因本次发行取得的上市公司股份质押给第三方。
在锁定期内，交易对方因高盟新材送红股、转增股本等原因增持的上市公司
的股份，一并按前述期限进行锁定。
7、未分配利润的安排
华森塑胶截至基准日的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资
产完成后标的公司届时的股东按照股权比例享有。
8、期间损益安排
华森塑胶自基准日起至标的股权交割日期间产生的损益情况及数额由高盟
新材和胡余友书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交割日起 30 日内进行
专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归高盟新材所有，亏损及
损失由交易对方共同承担，并于本次交易完成后 90 日内以现金形式对高盟新材
予以补偿。
9、业绩承诺及盈利补偿
（1）业绩承诺金额
交易对方承诺华森塑胶 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 8,000.00 万元、9,000.00 万元
-7-
和 10,000.00 万元。三年累计计算为不低于 27,000.00 万元。
（2）实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，高盟新材应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘
请具有证券从业资格的会计师事务所对华森塑胶的实际盈利情况出具专项审计
报告。华森塑胶在业绩承诺期各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数值为准。
（3）利润补偿的方式及计算公式
如标的公司在业绩承诺期届满时，累积实际净利润未达到累计承诺净利润总
额的 90%（不含 90%），则原股东向高盟新材进行补偿，原股东内部按照各自在
本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担
补偿责任。出现利润补偿的，原股东优先以本次交易获得的现金补偿，现金补偿
不足的，以本次交易获得的股份补偿。补偿方式和补偿金额具体如下：
①现金补偿
应补偿金额＝（截至业绩承诺期届满日累积承诺净利润数－截至业绩承诺期
届满日累积实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产的总对
价
②股份补偿
若出现股份补偿，则应补偿股份数量＝（应补偿金额-以现金补偿的金额）÷
本次股份发行价格
如果业绩承诺期内高盟新材以转增或送股方式进行分配而导致原股东持有
的高盟新材股份数发生变化，则原股东应补偿股份的数量应调整为：按上述公式
计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
出现股份补偿情形的，如高盟新材在业绩承诺期内有现金分红的，原股东按
上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予高盟新材。
如原股东所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所持高
盟新材的股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，由原股东在补偿义
务发生之日起 45 个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的高盟新材股份弥
补不足部分，以完整履行《盈利减值补偿协议》约定的补偿义务。
-8-
（4）盈利补偿的上限
原股东向高盟新材支付的现金补偿金额与股份补偿以原股东在本次交易所
获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。按照约定向上市公司履行补偿
义务的过程中，原股东内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所
取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并应就所承担的补偿义务向上市公司
承担连带清偿责任。
（5）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，高盟新材将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机
构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补
偿期间内已补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价
格，则原股东应当另行向高盟新材进行补偿，具体补偿金额及方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（标的股份发行价格×补
偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）
出现需要减值补偿的情形的，首先以原股东在本次交易中获付的现金对价补
偿，不足补偿的，以本次交易的对价股份进行补偿。
原股东因标的资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩应
补偿的金额之和不超过业绩承诺方向上市公司转让标的资产所获得的交易对价
（包括转增或送股的股份）。
（6）超额利润奖励
在业绩承诺期届满后，如果华森塑胶对应的业绩承诺测算期间内各年度的净
利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩承诺测
算期间的各年度的净利润承诺数，则高盟新材同意对原股东和任职于华森塑胶的
管理团队进行超额利润奖励，具体为：
①如 2016 年实现的净利润超过 2016 年净利润承诺数，则对原股东的奖励金
额为标的公司经审计的 2016 年实际净利润与 2016 年净利润承诺数之差额；
②如 2017 年实现的净利润超过 2017 年净利润承诺数的 1.1 倍，则对华森塑
胶的管理团队的奖励金额为标的公司经审计的 2017 年实际净利润与 2017 年净利
润承诺数的 1.1 倍之差额的 40%，对华森塑胶的原股东的奖励金额为标的公司经
-9-
审计的 2017 年实际净利润与 2017 年净利润承诺数的 1.1 倍之差额的 30%；
③如 2018 年实现的净利润超过 2018 年净利润承诺数的 1.1 倍，则对华森塑
胶的管理团队的奖励金额为标的公司经审计的 2018 年实际净利润与 2018 年净利
润承诺数的 1.1 倍之差额的 40%，对华森塑胶的原股东的奖励金额为标的公司经
审计的 2018 年实际净利润与 2018 年净利润承诺数的 1.1 倍之差额的 30%。
上述奖励总额不超过本次交易对价的 20%，如上述奖励总额超过本次交易对
价 20%的，则实际奖励金额为本次交易对价的 20%，交易对方和标的公司管理
团队按各自上述奖励总额占奖励总额的比例享有实际奖励金额。
前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由交易对方和任职于标的公
司的管理团队自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，有关人员不得提出异
议。高盟新材将在公布 2018 年年报且聘请中介机构对标的资产进行减值测试并
出具专项审核意见后 20 个工作日内，促使标的公司召开会议确定奖励方案，在
高盟新材与原股东共同确定奖励方案后 20 个工作日内将奖励价款按照奖励方案
支付给原股东及标的公司管理团队。
10、额外保证
作为原股东业绩承诺及减值测试补偿义务的担保，原股东保证在交割日起 10
个工作日内促使湖北徽商投资有限公司将其持有的汉口银行股份有限公司 4,825
万股股票质押给发行人。上述质押股权自 2016 年及以后年度发生的分红不超过
当年净利润的部分不属于质押财产。
11、标的资产的交割和标的股份的交割
原股东至迟应当在取得中国证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产
核准批文后 30 日内办理完毕标的资产相应的工商变更登记手续，即完成标的资
产的交割。标的资产的工商变更登记手续由原股东及华森塑胶负责办理，高盟新
材提供必要的协助。因标的资产办理工商变更登记手续而产生的费用，由华森塑
胶承担。
在标的资产交割完成后，高盟新材应聘请具有资质的中介机构就原股东在本
次发行股份及支付现金购买资产过程中认购高盟新材发行的新增股份所支付的
对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后 30 日内向深交所和结
算公司申请办理将新增股份登记至原股东名下的手续。
- 10 -
12、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所创业板上市。
（三）本次非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象和认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为诚信控股、员工持股计划、
诚之盟、甘霓；发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行的股份采取锁价方式发行，发行价格按照《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 14.78 元/股。经协商，确定本次募集配套资金发
行股份的发行价格为 14.78 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
4、发行数量
公司本次拟非公开发行股份募集配套资金 36,400.00 万元，未超过标的股权
交易价格的 100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原
则估算，拟发行股份数量为 24,627,875 股，具体发行对象、认购金额、认购股数
情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股数（股）
1 诚信控股 210,000,000.00 14,208,389
2 员工持股计划 117,220,000.00 7,930,988
3 诚之盟 26,780,000.00 1,811,908
4 甘霓 10,000,000.00 676,590
合计 364,000,000 24,627,875
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量
- 11 -
作相应调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。
5、锁定期
本次重组中，公司为募集配套资金发行的股份锁定期为三十六个月，自股份
发行上市之日起锁定。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增
股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金用于本次交易中现金对价的支付及本次交易的中介机构
费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施
7、未分配利润的安排
本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股份完成
后的新老股东共享。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（四）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本次重
组的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
本所律师认为，高盟新材本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、《重
组若干问题的规定》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次重组不构成借壳上市
经核查上市公司披露文件并经公司确认，在本次重组前，熊海涛为高盟新材
的实际控制人。
经核查，本次重组实施前，发行人实际控制人熊海涛控制的高金技术产业集
团有限公司持有发行人 62,139,600 股，占总股本的 29.092%。本次重组后，若不
- 12 -
考虑募集配套资金，高金技术产业集团有限公司持有发行人股份占总股本的
26.08%，依然为第一大股东。本次重组前后，发行人的董事会、管理层不发生变
化。
经核查，本所律师认为，本次重组完成后，不考虑公司为募集配套资金发行
股份，熊海涛仍为公司的实际控制人。同时，本次交易不涉及向关联方购买资产。
因此，本次重组不构成借壳上市。
三、本次重组相关各方的主体资格
本次重组所涉及的主体包括作为股份发行人及资产购买方的高盟新材，作为
标的资产转让方的华森塑胶原股东以及本次非公开发行股份募集配套资金的认
购对象。
（一）本次重组的股份发行人及资产购买方
高盟新材为本次重组的股份发行人及资产购买方。
高盟新材系由北京高盟化工有限公司于2010年3月12日以整体变更方式设立
的股份有限公司。2011年4月7日，高盟新材首次向社会公众发行人民币普通股
2,680.00万股并在深交所创业板上市，股票代码为300200。
截至本法律意见书出具之日，高盟新材持有北京市工商局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911100001028025068），根据该营业执照记载并经本所律
师通过“全国企业信用信息公示系统”查询，高盟新材的基本情况如下：
名 称 北京高盟新材料股份有限公司
类 型 股份有限公司（上市）
住 所 北京市丰台区科学城航丰路8号2层209室(园区)
法定代表人 何宇飞
注册资本 21,360.00万元
成立日期 1999年07月22日
经营期限 永久
经营范围 生产粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、
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机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产
品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理
进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，本所律师认为，发行人是依法成立并有效存续的上市公司，不存在
依据相关法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行股份
及支付现金购买资产的主体资格。
（二）本次重组中标的资产的出售方
本次重组中标的资产的出售方为华森塑胶的原股东胡余友、唐小林、汇森投
资。其中胡余友和唐小林为夫妻关系；汇森投资为胡余友及其子胡少合计持股
85%的公司。原股东基本情况如下：
1、胡余友
胡余友，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 34282219660821****，
住所为武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号。
截至本法律意见书出具之日，胡余友持有华森塑胶 1284 万元出资额，占华
森塑胶注册资本的 20.7177%，并担任华森塑胶监事。
2、唐小林
唐小林，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 34282219680310****，
住所为武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号。
截至本法律意见书出具之日，唐小林持有华森塑胶 2158 万元出资额，占华
森塑胶注册资本的 34.8065%，并担任华森塑胶执行董事、总经理。
3、汇森投资
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截至本法律意见书出具之日，汇森投资持有武汉市工商局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914201007781607696），汇森投资的基本情况如下：
名 称 武汉汇森投资有限公司
类 型 有限责任公司
住 所 武汉市经济开发区天鹅湖碧湖园 48 号
法定代表人 胡少
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2005 年 08 月 03 日
经营期限 2005 年 08 月 03 日至 2025 年 8 月 2 日
对工业、农业、科技、房地产、能源、证券、市政道路工程的投资。（国家
经营范围
有专项规定的项目经审批后方可经营）。
经核查，截止本意见书出具日，汇森投资的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
胡 少 6,000.00 现金 60.00%
胡余友 2,500.00 现金 25.00%
唐 剑 1,500.00 现金 15.00%
合 计 10,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，汇森投资持有华森塑胶 2757 万元出资额，占
华森塑胶注册资本的 44.4758%。
经核查并经汇森投资确认，汇森投资最近五年不存在因重大违法行为而遭受
行政处罚的情形。亦不存在法律、行政法规、规范性文件和其公司章程规定应当
解散的情形，汇森投资合法、有效存续。另外，汇森投资不存在以非公开方式向
投资者募集资金的情形，其主要业务为作为投资平台对外投资，不是私募投资基
金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人的
登记。
综上，本所律师认为，华森塑胶的自然人股东胡余友、唐小林均为具有完全
民事权利能力和民事行为能力的自然人，不存在根据相关法律、行政法规和规范
性文件的规定禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格；华
森塑胶的法人股东汇森投资为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据相关
法律、行政法规和规范性文件的规定禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本
次交易的主体资格。
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（三）非公开发行股份募集配套资金的股份认购方
根据《重组报告书》及《股份认购协议》,公司本次非公开发行股份募集配
套资金的股份认购方为诚信控股、员工持股计划、诚之盟、甘霓。本次募集配套
资金的认购对象的具体情况如下：
1、广州诚信投资控股有限公司
截至本法律意见书出具之日，诚信控股持有广州市工商行政管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59GAM92N），诚信控股的基
本情况如下：
名 称 广州诚信投资控股有限公司
类 型 其他有限责任公司
住 所 广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋 1020 号房
法定代表人 胡芮
注册资本 20,000.00 万元
成立日期 2016 年 11 月 22 日
经营范围 企业自有资金投资
经核查，截止本意见书出具日，诚信控股的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
广州诚信投资管理有限公司 19,000.00 货币 95%
熊海涛 1,000.00 货币 5%
合 计 20,000.00 100.00%
经核查，截至本法律意见书出具之日，诚信控股的控股股东诚信投资持有广
州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9144010156793957X0），诚信投资的基本情况如下：
名 称 广州诚信投资管理有限公司
类 型 有限责任公司
广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号科技创新基地综合服务楼第
住 所
六层 623C 单元
法定代表人 熊海涛
注册资本 2,020.00 万元
成立日期 2011 年 01 月 26 日
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;企业管理服务;房地产开发经营;
经营范围
投资管理服务;物业管理;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;
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(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本法律意见书出具之日，诚信投资的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
熊海涛 2,000.00 货币 99.0099%
陈 蕾 20.00 货币 0.9901%
合 计 2,020.00 100.00%
经核查并经诚信控股确认，诚信控股最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼和仲裁事项；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。另外，诚信控股不存在
以非公开方式向投资者募集资金的情形，其主要业务为股权投资，不是私募投资
基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人
的登记。
2、高盟新材第一期员工持股计划
（1） 北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划
高盟新材于 2016 年 11 月 29 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关
于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资
方式）>及其摘要的议案》。根据该草案，高盟新材第一期员工持股计划的主要
情况如下：①本次员工持股计划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资
产实施完成日与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同或聘用合同的公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及控股子公司骨干员工；
经公司认定符合持股条件的优秀员工；②员工持股计划每 1 计划份额的认购价格
为人民币 1 元，参加对象拟认购本次员工持股计划资金总额不超过 11,722.00 万
元，其中公司董事、监事和高级管理人员共 10 人，拟合计出资 8,414.80 万元，
占本次员工持股计划总规模 71.79%；其他员工 93 人，拟出资合计不超过 3,307.20
万元，占本次员工持股计划总规模 28.21%；③本次员工持股计划拟认购标的股
票金额为 117,220,000 元、发行价格 14.78 元/股测算，不低于定价基准日前二十
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，本次员工持股计划所能认购的标的股票
- 17 -
数量约为 7,930,988 股，占公司本次重组后股本总额的 3.02%；④本次员工持股
计划的资金来源为本次员工持股计划参加对象的合法薪酬和通过法律法规允许
的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；⑤本次员工
持股计划的股票在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票。本次员工持
股计划所持有的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的 10%，任
一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的股票总数量累计不超过公司本
次重组完成后股本总额的 1%；⑥本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行的股票登记至员工
持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期；⑦本次员
工持股计划委托中信建投证券股份有限公司进行日常管理。
本所律师就本次员工持股计划出具了法律意见书，就本次员工持股计划的合
法合规性、涉及的法定程序、员工持股计划的信息披露发表了意见。综上所述，
本所律师认为，高盟新材第一期员工持股计划的设立合法合规。
（2） 定向资产管理计划的合法合规性
根据《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配
套融资方式）》以及高盟新材（代北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股
计划）与中信建投证券股份有限公司签署的《高盟新材共享财富定向资产管理计
划资产管理合同》，高盟新材共享财富定向资产管理计划系中信建设证券股份有
限公司作为管理人接受高盟新材代北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持
股计划作为委托人而发起设立的定向资产管理计划，托管人为兴业银行股份有限
公司。
① 资产管理人中信建投的主体资格
截至本法律意见书出具之日，中信建投持有北京市工商行政管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）和编号为 13590000
的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，其基本信息如下：
公司名称 中信建投证券股份有限公司
类 型 股份有限公司（非上市、国有控股）
- 18 -
住 所 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
注册资本 610.000.00万元
成立日期 2005年11月02日
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
经营范围 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼
业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属
制品。
② 《定向资管合同》主要内容
根据《定向资管合同》之约定，定向资管计划为主动管理型资管计划，委托
人授权管理人代表本计划及其委托人，以管理人的名义签署《股份认购协议》，
并参与发行人的本次非公开发行，认购金额不超过 11,722.00 万元。委托资产投
资于证券所产生的权利，由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义
务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。该定向
资产管理计划的委托期限为 4 年，从资产委托起始日（委托人和托管人发送《委
托资产起始运作通知书》载明的日期）起算，止于 4 年后的同月同日。委托期限
届满前一个月，定向资管计划各方当事人如未提出书面异议，则本合同在下一个
合同周期内自动顺延生效。
③ 定向资产管理计划的备案
2016 年 11 月 24 日，高盟新材共享财富资产管理计划已根据《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范
性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案，并取得备案证明（产
品编码：SP8542）。
本所律师认为，该定向资管计划的委托人、管理人具备参与定向资管计划的
主体资格。《定向资管合同》约定了委托资产投资、委托人、管理人、托管人的
声明与保证、委托人、管理人、托管人的权利与义务、委托资产投资于证券所产
生的权利的行使、委托期限、委托资产的清算与返还、合同的变更、终止与备案、
违约责任与免责条款等内容。定向资管理计划已根据规定在中国证券投资基金业
协会备案。根据《定向资管合同》设立的定向资产管理计划合法合规。
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3、广州诚之盟投资企业（有限合伙）
截至本法律意见书出具之日，诚之盟持有广州市工商行政管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59GAPE27），诚之盟的基本情况
如下：
企业名称 广州诚之盟投资企业（有限合伙）
主要经营场所 广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋 1019 号房
执行事务合伙人 邹舰
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 11 月 22 日
经营期限 2016 年 11 月 22 日至长期
企业自有资金投资，投资管理服务，投资咨询服务，企业管理咨询服务，
企业形象策划服务，教育咨询服务，文化艺术咨询服务，策划创意服务，
经营范围
企业财务咨询服务，市场调研服务，市场营销策划服务，软件服务，会
议及展览服务。
根据诚之盟提供的《合伙协议》及工商登记资料，截至本法律意见书出具之
日，诚之盟的合伙人及其出资份额情况如下：
与上市公司
合伙人姓名 合伙人性质 出资额（元） 出资比例
关联关系
邹舰 普通合伙人 无 14,580,000.00 54.44%
张长虹 有限合伙人 无 5,000,000.00 18.67%
龙智强 有限合伙人 无 2,000,000.00 7.47%
陈克洪 有限合伙人 无 1,920,000.00 7.17%
秦黎 有限合伙人 无 1,400,000.00 5.23%
曹鹤元 有限合伙人 无 400,000.00 1.49%
郭志伟 有限合伙人 无 200,000.00 0.75%
姜帅 有限合伙人 无 80,000.00 0.3%
杜雪军 有限合伙人 无 300,000.00 1.12%
戴春朵 有限合伙人 无 300,000.00 1.12%
尹竹薇 有限合伙人 无 300,000.00 1.12%
黄庆 有限合伙人 无 300,000.00 1.12%
合计 26,780,000.00 100%
经核查并经诚之盟确认，诚之盟最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼和仲裁事项；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。另外，诚之盟不存在以非公
开方式向投资者募集资金的情形，其主要业务为股权投资，不是私募投资基金或
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私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人的登记。
4、甘霓
中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码为 43010219811024****，住所
为广州市天河区天河路**号。
经核查并经甘霓确认，其最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
和仲裁事项；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
经核查，本次配套募集资金认购方穿透至最终出资的法人或自然人，除去重
复主体后共计 118 名，总人数未超过 200 名。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次配套募集资金认购
方穿透至最终出资的法人或自然人，总人数未超过 200 名，相关认购人不存在结
构化等安排。诚信控股、诚之盟、员工持股计划、甘霓作为本次非公开发行股份
募集配套资金的股份认购方，符合我国现行法律、法规、规范性文件及其他相关
文件的规定，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
四、本次重组的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得如下批准和授权：
1、高盟新材的批准和授权
高盟新材于 2016 年 11 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过以
下重组相关议案：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构
成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
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干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<北京高盟新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于签订附生效条件的<购买资产协议>的议案》、《关于签订
附生效条件的<盈利减值补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认
购协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司重大资产重组摊薄
即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资
产重组相关事宜的议案》、《关于制定<北京高盟新材料股份有限公司第一期员
工持股计划管理办法>的议案》、《关于<北京高盟新材料股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划的
议案》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》等。
公司独立董事出具了《北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组发表
了独立意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符
合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
2、华森塑胶及其机构股东的批准和授权
汇森投资于 2016 年 11 月 28 日做出股东会决议，同意将持有华森塑胶的全
部股权转让给高盟新材。同意为达到本次交易之目的签署相关协议、承诺及其他
法律文件。
华森塑胶于 2016 年 11 月 28 日做出股东会决议，同意汇森投资、胡余友、
唐小林将合计持有华森塑胶的 100%的股权转让给高盟新材。
3、股份认购方的批准和授权
诚信控股于 2016 年 11 月 28 日做出股东会决议，审议通过认购本次募集配
套资金所非公开发行的股份，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易
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相关的全部文件。
诚之盟于 2016 年 11 月 28 日召开全体合伙人会议，审议通过认购本次募集
配套资金所非公开发行的股份，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交
易相关的全部文件。
（二）尚需取得的批准
1、本次重组尚需发行人股东大会的审议通过。
2、本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，高盟新材本次重组已履行了截至本法律意见书出具之
日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得高
盟新材股东大会的审议批准及中国证监会的核准后方可实施。
五、标的资产
（一）华森塑胶的基本情况
华森塑胶于 1996 年 9 月 3 日设立，现持有武汉市工商行政管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码证：914201003002189259）。根据华森塑胶营业执
照、公司章程、工商档案资料并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”
（http://gsxt.saic.gov.cn），华森塑胶基本情况如下：
名称 武汉华森塑胶有限公司
类型 有限责任公司
住所 武汉经济技术开发区全力四路105号
法定代表人 唐小林
注册资本 6,200.00万元
成立日期 1996年09月03日
经营期限 1996年09月03日至2046年9月3日
泡沫塑料、阻尼材料、车门防水密封膜（板）、橡胶制品、注塑（吸塑、
吹塑）制品、胶带制品、吸音（隔音、隔热）衬垫、塑胶异型材生产、批
经营范围
发兼零售；自营进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品
除外）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
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本所律师经核查认为，华森塑胶是依据中华人民共和国相关法律法规依法设
立的企业法人，目前合法存续。截至本法律意见书出具之日，华森塑胶的股权结
构如下：
股 东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
汇森投资 2,757.50 现金 44.475%
胡余友 1,284.50 现金 20.718%
唐小林 2,158.00 现金 34.807%
合 计 6,200.00 100.00%
（二）华森塑胶历史沿革
1、1996 年 9 月，武汉华森塑胶化工有限公司设立
华森塑胶的前身为武汉华森塑胶化工有限公司，设立于 1996 年 9 月，设立
时的注册资本为人民币 120 万元，设立时的股东为武汉中原塑胶型材有限公司和
武汉金梦经贸有限公司，其中中原塑胶以现金出资 46 万元、设备作价出资 50
万元，金梦经贸以土地使用权作价出资 24 万元。
1996 年 8 月 1 日，湖北省地产评估中心针对金梦经贸土地使用权出资进行
评估并出具编号为鄂上价估字[1996]024 号的《资产评估报告》，以 1996 年 8 月
1 日为评估基准日进行评估，金梦经贸用于出资的土地使用权评估价值总额为
1,208,620.92 元。
1996 年 8 月 14 日，湖北会计师事务所中兴所对注册资本缴纳情况出具编号
为鄂兴会字（96）第 96 号《验资报告》验明：截至 1996 年 8 月 14 日，股东已
经将认缴的注册资本予以缴纳。至此，武汉华森塑胶化工有限公司的股本结构如
下：
股 东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
50.00 实物
武汉中原塑胶型材有限公司 96.00 80.00%
46.00 现金
武汉金梦经贸有限公司 24.00 土地 20.00%
合 计 120.00 100.00%
经核查，中原塑胶用以出资的设备在出资时未进行评估且由于时间久远和文
件缺失，无法核实其出资的真实性。为弥补该瑕疵，由 1997 年 8 月受让中原塑
胶股权的股东胡余友就该部分出资以现金方式一次性予以补足，补足情况详见本
法律意见书“五、标的资产/（三）华森塑胶实物出资及补充情况”。
经核查，金梦经贸用以出资的土地使用权并未实际履行出资义务。为弥补该
- 24 -
瑕疵，由 2003 年 9 月受让金梦经贸股权的股东唐小林就该部分出资以现金方式
一次性予以补足，补足情况详见本意见书“五、标的资产/（三）华森塑胶实物出
资及补充情况”。
本所律师认为，华森塑胶设立时中原塑胶的出资情况和真实性无法核实，金
梦经贸未实际履行出资义务，不符合当时有效的公司法规定。为弥补该瑕疵，后
续受让股权的股东已一次性以现金方式对本次出资予以了补足，该出资瑕疵已得
到弥补，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
2、1998 年 7 月，第一次股权转让及增资
1997 年 8 月 15 日，武汉华森塑胶化工有限公司做出股东会决议，同意中原
塑胶将所持有的 96 万元出资额转让给胡余友；同意胡余友以其对武汉华森塑胶
化工有限公司的债权 730 万元转增实收资本；同意武汉华森塑胶化工有限公司注
册资本由人民币 120 万元增加至人民币 850 万元，并相应修改公司章程。
1998 年 1 月 17 日，武汉会计师事务所出具编号为武会评字（98）006 号《资
产评估报告》，该资产评估报告以 1997 年 12 月 31 日为评估基准日对武汉华森塑
胶化工有限公司全部资产进行评估。经过评估计算，武汉华森塑胶化工有限公司
全部资产的评估价值为 8,988,143.51 元，净资产评估价值为 1,084,730.26 元。
1998 年 1 月 18 日，武汉会计师事务所出具编号为武会内字（98）006 号《验
资报告》验明：截至 1997 年 12 月 31 日股东注册资本已经缴纳。
1998 年 1 月，武汉华森塑胶化工有限公司完成本次增资的工商变更登记手
续。至此，武汉华森塑胶化工有限公司的股本结构为：
股 东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
50.00 实物
胡余友 826.00 46.00 现金 97.18%
730.00 债转股
武汉金梦经贸有限公司 24.00 土地 2.82%
合 计 850.00 100.00%
经核查，依据武会评字（98）006 号《资产评估报告》，截止 1997 年 12 月
31 日，公司其他应付款科目账目数为 7,382,138.60 元，评估数额为 7,382,138.60
元。经核查，该笔款项即为胡余友用于增资的债权款项，实际转增金额为 730
万，债权是真实、有效的。另外，另外，大信对本次债权转股权出具了《大信验
字[2016]第 3-00051》号《验资复核报告》，认为武汉会计师事务所出具编号为武
会内字（98）006 号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准
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则第 1602 号——验资》的规定。因此，本所律师认为，本次胡余友以债权转增
股权，债权是真实的、有效的，增资行为合法有效。
3、2003 年 9 月，第二次股权转让及增资、公司名称、经营范围、住所、法
定代表人变更
2003 年 9 月 2 日，武汉华森塑胶化工有限公司做出股东会决议，同意公司
名称变更为“武汉华森塑胶有限公司”；金梦经贸将其持有的华森塑胶 24 万元出
资额转让给唐小林；变更注册资本为 6,100 万元，变更后为胡余友出资 4,270 万
元，唐小林出资 1,830 万元；公司住所变更为“武汉开发区敬业路 39 号”；法定
代表人变更为胡余友；经营范围变更为“汽车车门防水密封膜、沥青阻尼片、塑
料异性材、注塑制品、吸塑件、PVC 焊缝密封胶、底盘抗石击涂料生产与销售”。
2003 年 9 月 10 日，武汉联合资产鉴定评估有限责任公司出具编号为武联鉴
资评字[2003]00041 号《对华森塑胶有限公司资产价值的评估报告书》，以 2003
年 7 月 30 日为评估基准日进行评估，武汉华森塑胶化工有限公司的固定资产（房
屋、土地、机器设备）及流动资产（存货、应收账款）的市场公允价值为
61,067,288.57 元。
2003 年 9 月 24 日，武汉新时代会计师事务有限责任公司出具编号为武新会
审字[2003]第 035 号《验资报告》验明：根据武汉联合资产鉴定评估有限责任公
司于 2003 年 9 月 10 日出具的对武汉华森塑胶化工有限公司资产价值进行评估的
评估报告书，以评估资产价格作为该公司的注册资本。经验证，武汉华森塑胶化
工有限公司申请的注册资本为 6100 万元，根据武联鉴资评字[2003]00041 号评估
报告书，评估的资产价值 61,067,288.57 元作为注册资本，其中胡余友以实物出
资作价 42,761,911.60 元，投入股本 4,270 万元，占总资本 70%，余下 61,911.60
元作为资本公积；唐小林以资产作价 18,305,376.97 元，投入股本 1,830 万元，占
总资本 30%，余 5,376.97 元作为资本公积。
2003 年 9 月 28 日，武汉华森塑胶化工有限公司完成工商变更登记手续。至
此，华森塑胶的股本结构为：
股 东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
胡余友 4,270.00 实物 70.00%
唐小林 1,830.00 实物 30.00%
合 计 6,100.00 100.00%
经核查，由于本次增资所作出的评估报告是对华森塑胶资产作出整体评估，
- 26 -
无法证明评估报告中所列资产为股东购置，无法核实股东出资的真实性。为弥补
该瑕疵，本次增资的两名股东胡余友、唐小林以现金方式一次性向华森塑胶就新
增部分出资予以补足，即唐小林补足 18,065,376.97 元（扣除上一次受让股权时
应当补缴的 24 万元），胡余友补足 34,501,911.6 元（扣除可供核实的 776 万元出
资及上一次受让股权时应当补缴的 50 万元），补足情况详见本意见书“五、标的
资产/（三）华森塑胶实物出资及补充情况”。
本所律师认为，华森塑胶股东此次增资系以实物出资，但无法证明该资产系
由股东胡余友和唐小林购置。为弥补该瑕疵，股东胡余友和唐小林已以现金方式
一次性向华森塑胶就本次出资予以了补足，该出资瑕疵已经得到弥补，不会对本
次重组造成实质性法律障碍。
4、2004 年 5 月，增加经营范围
2004 年 5 月，通过法定程序，公司经营范围增加“自营进出口业务（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）”。
5、2007 年 5 月，第三次增资
2007 年 5 月 12 日，华森塑胶做出股东会决议，同意华森塑胶注册资本由人
民币 6,100 万元增加至人民币 12,600 万元。其中，原股东胡余友以货币方式认缴
新增注册资本 2,255 万元，原股东唐小林以货币方式认缴新增注册资本 4,245 万
元。
2007 年 5 月 28 日，武汉方正有限责任会计师事务所出具编号为武方正验字
（2007）第 010 号《验资报告》验明：截至 2007 年 5 月 28 日，股东已经足额缴
纳新增注册资本。
2007 年 5 月 29 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。至此，华
森塑胶的股本结构为：
股 东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
胡余友 6,525.00 实物及现金 51.79%
唐小林 6,075.00 实物及现金 48.21%
合 计 12,600.00 100.00%
6、2007 年 6 月，第四次增资
2007 年 6 月 12 日，华森塑胶做出股东会决议，同意华森塑胶注册资本由人
民币 12,600 万元增加至 25,461.9077 万元。其中，原股东胡余友以实物及货币方
式认缴新增注册资本 3,786.0173 万元（其中实物出资 311.0173 万元，货币出资
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3,475 万元），原股东唐小林以货币方式认缴新增注册资本 1,285 万元，新股东唐
润冰以实物及货币方式认缴新增注册资本 7,790.8904 万元（其中实物出资
4,490.8904 万元，货币出资 3,300 万元）。
2007 年 6 月 20 日，武汉虹桥资产评估有限公司出具编号为鄂虹桥评报字
[2007]第 G209 号《资产评估报告书》，以 2007 年 6 月 14 日为评估基准日进行评
估，胡余友新增投入到公司的实物资产（具体包括机器设备、存货、房屋建筑物、
构筑物）评估值为 3,110,173.00 元；唐润冰新增投入到公司的实物资产评估值为
44,908,904.00 元。
2007 年 6 月 27 日，武汉平正有限责任会计师事务所出具编号为武平会验字
[2007]第 018 号《验资报告》验明：截至 2007 年 6 月 27 日止，公司已收到胡余
友增加投资 37,860,173.00 元，唐小林增加投资 12,850,000.00 元，新增股东唐润
冰投入资本 77,908,904.00 元；公司已收到新增注册资本 128,619,077.00 元。
2007 年 6 月 28 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。至此，华
森塑胶的股本结构为：
股 东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
胡余友 10,311.0173 实物及现金 40.50%
唐小林 7,360.00 实物及现金 28.91%
唐润冰 7,790.8904 实物及现金 30.60%
合 计 25,461.9077 100.00%
经核查，本次胡余友以实物新增出资 3,110,173.00 元，唐润冰以实物新增出
资 44,908,904.00 元，但无法提供其购买实物资产的凭证，无法核实股东出资的
真实性。为弥补该瑕疵，股东胡余友就本次新增实物出资的 3,110,173.00 元部分
以现金一次性予以补足；由于唐润冰所持有的全部股权已于 2013 年分别转让给
汇森投资、唐小林，因此，汇森投资及唐小林就本次新增实物出资的 44,908,904.00
元以现金一次性予以补足，其中，汇森投资补足 17,811,386.65 元，唐小林补足
27,097,517.35 元。补足情况详见本意见书“五、标的资产/（三）华森塑胶实物出
资及补充情况”。
本所律师认为，华森塑胶股东胡余友、唐润冰此次以实物进行增资，但无法
证明该资产系由胡余友和唐润冰购置。为弥补该瑕疵，股东胡余友和后续受让唐
润冰股权的汇森投资、唐小林已以现金方式一次性对本次出资予以了补足，该出
资瑕疵已经得到弥补，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
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7、2007 年 7 月，第五次增资
2007 年 7 月 18 日，华森塑胶做出股东会决议，同意华森塑胶注册资本由人
民币 25,461.9077 万元增加至人民币 30,000 万元。其中，原股东唐小林以货币方
式认缴新增注册资本 538.0923 万元，新股东汇森投资以货币方式认缴新增注册
资本 4,000 万元。
2007 年 7 月 23 日，武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字（2007）
第 021 号《验资报告》验明：截至 2007 年 7 月 23 日止，公司已经收到公司股东
缴纳的新增注册资本 4,538.0923 万元，其中，股东唐小林增加投资 538.0923 万
元，股东汇森投资投入资本 4,000 万元。
2007 年 7 月 25 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。至此，华
森塑胶的股本结构为：
股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
胡余友 10,311.0173 实物及现金 34.37%
唐小林 7,898.0923 实物及现金 26.33%
唐润冰 7,790.8904 实物及现金 25.97%
汇森投资 4,000.00 现金 13.33%
合 计 30,000.00 100.00%
8、2012 年 9 月，变更住所
2012 年 9 月，通过法定程序，公司住所变更为“武汉经济技术开发区全力四
路 99 号”。
9、2012 年 11 月，变更住所
2012 年 11 月，通过法定程序，公司住所变更为“武汉经济技术开发区全力
四路 105 号”。
10、2013 年 11 月，第三次股权转让，变更法定代表人
2013 年 11 月 21 日，华森塑胶做出股东会决议，同意股东胡余友将其持有
的 9.37%股权（对应 2811.0173 万元出资额）转让给汇森投资；唐润冰将其持有
的 10.30%股权（对应 3088.9827 万元出资额）转让给汇森投资；唐润冰将其持有
的 15.67%股权（对应 4701.9077 万元出资额）转让给唐小林。法定代表人变更为
唐小林。相应修改公司章程。
2013 年 11 月 25 日，华森塑胶完成本次工商变更登记手续。至此，华森塑
胶的股本结构为：
股 东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
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胡余友 7,500.00 实物及现金 25.00%
唐小林 12,600.00 实物及现金 42.00%
汇森投资 9,900.00 实物及现金 33.00%
合 计 30,000.00 100.00%
11、2014 年 1 月，第六次增资、变更经营范围
2013 年 12 月 29 日，华森塑胶做出股东会决议，同意华森塑胶注册资本由
人民币 30,000 万元增加至 36,200 万元，由原股东汇森投资以实物资产（机械设
备）认缴新增注册资本 6,200 万元。同时，公司经营范围变更为“泡沫塑料、阻
尼材料、车门防水密封膜（板）、橡胶制品、注塑（吸塑、吹塑）制品、胶带制
品、吸音（隔音、隔热）衬垫、塑胶异型材生产、批发兼零售；自营进出口（国
家限定公司经营或国家禁止进出口的商品除外）”。
2013 年 11 月 12 日，湖北衡平资产评估有限公司就本次汇森投资用于出资
的实物资产进行了评估并出具编号为评字[2013]PX 第 B003 号《资产评估报告》，
实物资产的评估价值为 62,032,742.00 元。
2013 年 12 月 12 日，武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具武信会验[2013]
第 12-016 号《验资报告》验明：截至 2013 年 12 月 12 日，华森塑胶已收到汇森
投资新增出资 6,200 万元，汇森投资以实物出资 6,203.2742 万元，其中 6,200 万
元纳入实收资本，3.2742 万元纳入资本公积。
2014 年 1 月 7 日，华森塑胶完成本次工商变更登记手续。至此，华森塑胶
的股本结构为：
股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
胡余友 7,500.00 实物及现金 20.72%
唐小林 12,600.00 实物及现金 34.80%
汇森投资 16,100.00 实物及现金 44.48%
合 计 36,200.00 100.00%
经核查，本次汇森投资以实物资产出资的 6200 万元并未实际履行资产转移
手续，股东未履行出资义务，为弥补该出资瑕疵，汇森投资已以现金方式一次性
对该次新增出资予以补足，补足情况详见本意见书“五、标的资产/（三）华森塑
胶实物出资及补充情况”。
本所律师认为，华森塑胶此次以实物进行增资，但股东汇森投资并未实际履
行出资义务。为弥补该瑕疵，股东汇森投资已以现金方式一次性对本次出资予以
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补足，该出资瑕疵已经得到弥补，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
12、华森塑胶存续分立
2015 年 3 月 30 日，华森塑胶做出股东会决议，同意华森塑胶采取派生存续
分立的形式，分立为华森塑胶和奥得信，其中存续公司华森塑胶注册资本为 6,200
万元、新设公司奥得信注册资本为 30,000 万元。分立后的存续公司华森塑胶的
股本结构为：汇森投资出资 2,757.5 万元，占 44.475%；胡余友出资 1,284.5 万元，
占 20.718%；唐小林出资 2,158 万元，占 34.807%。分立后新设公司奥得信的股
权结构为：汇森投资出资 13,342.5 万元，占 44.475%；胡余友出资 6,215.5 万元，
占 20.718%；唐小林出资 10,442 万元，占 34.807%。华森塑胶就本次分立对其财
产作出相应分割，并编制了资产负债表及财产清单。
2015 年 4 月 8 日，华森塑胶在《长江商报》上就本次分立发布了《分立暨
减资公告》。根据该公告，华森塑胶债权人可自公告发布之日起 45 日内，要求华
森塑胶对债务承继方案进行修改，或者要求清偿债务或提供相应的担保，债权人
未在规定期限内行使上述权利的，华森塑胶分立将按照法定程序实施。根据华森
塑胶确认，在前述公告期内，华森塑胶债权人未提出相关要求。
2015 年 7 月 22 日，华森塑胶完成本次分立的工商变更登记手续。分立后华
森塑胶的股本结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
胡余友 1,284.50 现金 20.718%
唐小林 2,158.00 现金 34.807%
汇森投资 2,757.50 现金 44.475%
合 计 6200.00 100.00%
经核查，华森塑胶分立的目的为进一步突出主营业务，剥离非主营业务，进
一步提升资产的盈利效率。分立前后华森塑胶的主要业务均为汽车用塑料，橡胶
制品研究、开发、生产和销售。通过本次分立，原华森塑胶将与其主业相关资产
和负债保留在存续的华森塑胶主体，将非经营性资产和负债（主要是银行股权资
产及对应的负债、应收股东款等）分立到新设公司奥得信。奥得信在本次分立后
无实体业务，主要拥有银行股权、物业等资产并进行自有物业的出租，与华森塑
胶主营业务不存在同业竞争关系。
截至本法律意见书出具之日，华森塑胶股权未再发生过变更。
综上，本所律师经核查认为，华森塑胶系依据中华人民共和国相关法律法规
- 31 -
依法设立并有效存续的企业法人主体，依据法律、行政法规及相关规范性文件，
以及其公司章程之规定，不存在导致其终止、解散等的相关事由。股东所持有的
华森塑胶的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东
权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议
事项或者妨碍权属转移的其他情况。
（三）华森塑胶实物出资及补足情况
历史上华森塑胶实物出资及补足情况如下：
（单位：元）
序 出资 出资 出资 出资 补足 补足 补足
号 时间 主体 金额 方式 主体 金额 原因
1 1996 中原塑胶 5,000,000.0 设备 胡余友 500,000.00 由于时间较久且文
0 件缺失，无法确认
其出资真实性。中
原塑胶于 1997 年 8
月将其所持华森塑
胶全部股权转让给
胡余友。
金梦经贸 240,000.00 土地 唐小林 240,000.00 用以出资的土地使
用权未办理权属转
移登记。金梦经贸
于 2003 年 9 月将其
所持华森塑胶全部
股权转让给唐小
林。
2 2003 胡余友 34,501,911. 固 定 胡余友 34,501,911.60 无法证明评估报告
60 资 产 中所列资产为股东
（ 房 购置。
唐小林 18,065,376. 屋、土 唐小林 18,065,376.97 无法证明评估报告
97 地、机 中所列资产为股东
器 设 购置。
备）及
流 动
资 产
（ 存
货、应
收 账
款）
3 2007 胡余友 3,110,173.0 实 物 胡余友 3,110,173.00 无法提供购买实物
0 资 产 资产的凭证。
唐润冰 44,908,904. （ 具 唐小林 27,097,517.35 无法提供购买实物
00 体 包 资产的凭证。唐润
括 机 汇森 17,811,386.65 冰于 2013 年将所持
器 设 投资 有的全部股权分别
备、存 转让给汇森投资、
货、房 唐小林。
屋 建
筑物、
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构 筑
物）
4 2014 汇森投资 62,032,742. 实物 汇森 62,032,742.00 未实际履行。
00 投资
综上所述，针对华森塑胶历史沿革中历次实物出资，华森塑胶股东胡余友共
需要补足出资额 38,112,083.60 元，唐小林共需要补足出资额 45,402,894.2 元，汇
森投资共需要补足出资额 79,844,128.6 元。合计共需要补足 163,359,107.57 元。
华森塑胶将上述股东补足义务记为华森塑胶应收股东的款项。由于华森塑胶以
2015 年 6 月 30 日为基准日派生分立，华森塑胶将前述应收股东款项通过该次分
立分割至奥得信，变更为奥得信应收股东款项。
根据胡余友、唐小林、汇森投资提供的银行凭证，截至 2016 年 6 月 21 日，
胡余友已向奥得信支付现金 38,112,083.60 元用于补足出资，唐小林已向奥得信
支 付 现 金 45,402,894.2 元 用 于 补 足 出 资 ， 汇 森 投 资 已 向 奥 得 信 支 付 现 金
79,844,128.6 元用于补足出资。大信对前述股东补足出资义务的履行情况出具了
大信验字[2016]第 3-00052 号《验资报告》予以验证。
综上，本所律师认为，本次分立前华森塑胶历史上存在股东出资不规范的情
况，但分立后股东已经全部补足。华森塑胶目前的注册资本已经缴足，且交易对
方已就历史上出资不规范的情形出具了承诺，承诺承担因此可能给华森塑胶或高
盟新材造成的损失，因此华森塑胶历史上股东出资不实的情形不构成本次重组的
实质性法律障碍。
（四）分立后奥得信涉及的资产、债务承继情况
1、分立后，奥得信的负债情况如下：
单位：元
序号 主体 负债金额 备注
1 湖北徽商投资有限公司 17,000,000.00 /
2 胡菲 389,990,978.37 ／
3 唐小林 26,668,800.00 ／
河北亚大汽车塑料制品有限公司
4 1,470,576.00 ①
武汉分公司
合计 / 435,130,354.37 /
注①：上述保证金系原承租华森塑胶厂房的主体河北亚大汽车塑料制品有
限公司武汉分公司向华森塑胶缴纳的保证金，分立后，出租主体变更为奥得信，
- 33 -
因此该笔保证金的返还义务由分立后的奥得信承担。
根据《公司法》第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
上述负债的债权人湖北徽商投资有限公司、胡菲、唐小林已出具书面承诺：
“就上述分立至奥得信的负债，本人/本公司作为该等负债的债权人仅向分立后的
奥得信主张权利，由奥得信以其全部财产对债务承担责任，承诺免除分立后华森
塑胶对上述负债的连带清偿义务，本人/本公司不向分立后的若华森塑胶主张债
权或违约责任。”
同时，针对上述第 4 笔负债，胡余友出具承诺：“若河北亚大汽车塑料制品
有限公司武汉分公司就此笔保证金要求华森塑胶承担连带责任，本人承诺将承担
华森塑胶全部经济责任，确保华森塑胶及其全体股东不因此事项遭受任何损失。
因此，本所律师认为标的公司分立的债务安排不违反《公司法》的相关规定，
目前华森塑胶已经取得分立前主要债权人的同意，承诺免除分立后华森塑胶对上
述负债的连带清偿义务。因此，分立后的华森塑胶不会因该等债务承担责任，不
会损害上市公司利益。
2、分立后，奥得信资产情况如下：
单位：元
序号 资产 金额 备注
1 应收股利 21,711,104.57 /
2 其他应收款 308,157,561.65 ／
3 可供出售金融资产 515,288,570.20 ／
4 固定资产 16,849,316.13 ／
5 无形资产 1,229,356.66 ／
合计 863,235,909.21
经核查，本所律师认为，华森塑胶通过分立的方式，将部分资产分立至奥得
信，分立行为合法合规，资产转移合法、有效。
（五）华森塑胶分立涉税事宜对本次重组的影响
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征
收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口
- 34 -
货物，企业分立不属于该征税范围。另外，根据《国家税务总局关于纳税人资产
重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）之规定：“纳
税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分
实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不
属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”因此，本次分
立不征收增值税。
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则之规定，营业税的征
收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动
产的行为，企业分立不属于该征税范围。另外，根据国家税务总局公告 2011 年
51 号之规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，
将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他
单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转
让，不征收营业税”。因此，本次分立不征收营业税。
根据财税[2009]59 号文件的规定，企业分立企业所得税分不同条件分别适用
一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 经核查，本次分立满足财税
[2009]59 号对于特殊性税务处理的条件，采取的是特殊性税务处理，华森塑胶依
然沿用之前的所得税事项，奥得信承继原华森塑胶部分资产和负债作为的计税基
础，不涉及额外需要缴纳所得税的情形。
根据财税[2015]37 号文件以及武汉市武汉经济开发地方税务局盖章确认的
文件，本次分立涉及的契税属于免征范畴。
根据财税[2015]5 号以及武汉市武汉经济开发地方税务局盖章确认文件，本
次分立涉及的房产、土地使用权转移不征收土地增值税。
根据武汉市武汉经济开发地方税务局盖章确认的文件，本次分立涉及的自然
人股东唐小林、胡余友不征收个人所得税。
- 35 -
根据华森塑胶和奥得信提供的印花税申报表及缴税凭证，本重组涉及的印花
税已经依法缴纳。
经核查，2016 年 11 月 7 日，武汉市经济技术开发区国家税务局和武汉市经
济技术开发区地税局第一税务所分别出具纳税证明，证明华森塑胶自 2014 年 1
月 1 日起至证明出具之日，依法申报、缴纳各项税款；所执行税种、税率及享受
的税收优惠符合国家税收法律法规、条例及规范性文件的要求。
综上所述，本所律师认为本次分立涉及的相关税收事宜已依据相关法律法规
及相关规定进行了处理，不会对本次重组造成不利影响。
（六）华森塑胶的主要资产
1、房产、土地使用权
（1）房产
序 建筑面积 规划用
权利人 房产证号 房屋坐落 取得方式
号 （㎡） 途
武汉经济技术开
武房权证经字 工、交、
1 华森塑胶 发区 4W1 地块综 3784.62 原始取得
第 2013003702 仓
合厂房
武汉经济技术开
武房权证经字
2 华森塑胶 发区 4W1 地块 1 48.76 其他 原始取得
第 2013003703
号门卫
武汉经济技术开
武房权证经字
3 华森塑胶 发区 4W1 地块 2 48.76 其他 原始取得
第 2013003704
号门卫
武汉经济技术开
武房权证经字 12276.51 工、交、
4 华森塑胶 发区 4W1 地块 2 原始取得
第 2013003705 仓
号厂房
武汉经济技术开
武房权证经字 14972.07 工、交、
5 华森塑胶 发区 4W1 地块 1 原始取得
第 2013003706 仓
号厂房
经核查，截至本法律意见书出具之日，华森塑胶在编号为武开国用（2010）
第 8 号自有土地使用权对应宗地上经规划建设的房屋除上述已取得房屋所有权
证的房产之外，尚有 3 号厂房（经规划的建设规模为 6585 平方米）尚未取得房
屋所有权证。目前该房屋已通过竣工验收消防备案，正在申请办理建设工程竣工
验收备案手续。
- 36 -
经核查，本所律师认为，华森塑胶上述在其已取得土地使用权的土地上进行
厂房建设，已依法经过了规划、建设等主管部门的审查批准，并通过了消防工程
竣工验收，目前正在办理建设工程竣工验收备案手续。本所律师认为，截至本法
律意见书出具之日，华森塑胶不存在取得上述房屋所有权证的法律障碍。
（2）土地使用权
权利人 土地证号 坐落及用途 权利期限 取得方式
武汉经济技术开发区
武开国用（2010）
华森塑胶 4W1 地块 2059 年 12 月 14 日 出让方式
第8号
工业用地
（3）厂房租赁
经核查，华森塑胶向湖北华立信模塑有限公司租赁一处厂房用于经营，厂房
地址位于武汉市汉南区汉南经济开发区滨河大道华立信工业园 1#厂房，租赁面
积为 5516.70 ㎡，租赁期限自 2014 年 7 月 1 日起至 2016 年 10 月 30 日止。
2、专利
经核查，公司拥有以下专利：
专利
序号 专利名称 专利号 授权公告日
期限
1 密封膜多点焊接模具 ZL 2014 2 0458779.7 10 年 2014.12.31
2 裁切自封口刀模 ZL 2014 2 0461506.8 10 年 2014.12.31
3 汽车发动机仓罩缓冲块 ZL 2014 2 0458766.X 10 年 2014.12.31
4 带线束孔的车门防水膜 ZL 2014 2 0458786.7 10 年 2014.12.31
5 汽车保险杠防撞缓冲块 ZL 2014 2 0458788.6 10 年 2014.12.31
带有胶条轨迹线的车门防
6 ZL 2014 2 0458780.X 10 年 2015.02.04
水密封板
7 汽车引擎盖顶针 ZL 2014 2 0458787.1 10 年 2015.03.11
一种双倍率 EPP 汽车保险
8 ZL 2016 2 0199588.2 10 年 2016.08.03
杠防撞缓冲板的产品模具
- 37 -
一种具有隔音功能的多层
9 ZL 2016 2 0197201.X 10 年 2016.08.03
汽车车门密封膜
3、主要业务及业务资质
（1）主要业务
根据华森塑胶《营业执照》记载，华森塑胶的经营范围为：“泡沫塑料、阻
尼材料、车门防水密封膜（板）、橡胶制品、注塑（吸塑、吹塑）制品、胶带制
品、吸音（隔音、隔热）衬垫、塑胶异型材生产、批发兼零售；自营进出口业务
（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品除外）。（国家有专项规定的项目
经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。”
经核查，华森塑胶主要汽车用塑料、橡胶制品研究、开发、生产和销售，主
要产品包括塑胶密封件、塑胶减震缓冲材和阻尼材料等其他汽车用相关产品。
（2）资质及认证
①高新技术企业证书
证书编号 发证时间 有效期 发证机关
湖北省科学技术厅
湖北省财政厅
GR201542000240 2015.10.28 3年
湖北省国家税务局
湖北省地方税务局
②外贸备案证
序号 进出口企业代码 企业名称 备案登记表编号 备案日
1 4201300218925 武汉华森塑胶有限公司 01540195 2015.7.30
③海关报关单位注册登记证书
- 38 -
序号 海关注册编码 企业名称 经营类别 有效期
进出口货物收发
1 4201263016 武汉华森塑胶有限公司 长期有效
货人
④安全生产标准化证书
证书编号 内容 发证日期 有效期 发证机关
AQB Ⅲ JX（鄂） 安全生产标准化三 武汉市安全生
2014.01.23 2017.01
2013003304 级企业 产监督管理局
⑤环境管理体系认证证书
证书注册号 使用范围 有效期 标准
汽车用沥青阻尼材料，车门防水密
封膜（板），注塑制品，吹塑制品， 2016.06.28-2 ISO14001:2004+
289013UM
吸塑制品，泡沫塑料，塑料异型材 018.09.14 Cor1:2009
的而设计和制造
⑥质量管理体系认证证书
证书注册号 使用范围 有效期 标准
汽车用沥青阻尼材料，车门防水密
封膜（板），注塑制品，吹塑制品， 2016.01.13-2 ISO/TS16949:20
289013 TS09
吸塑制品，泡沫塑料，塑料异型材 018.09.14 09
的而设计和制造
⑦强制性产品认证证书
委托人及 生产者（制造
序号 证书编号 产品名称 有效期限
生产企业 商）
汽车内饰件
武汉华森
武汉华森塑 ABS 塑料异型
1 2011011111470250 塑胶有限 2021.01.08
胶有限公司 材、典型产品
公司
3268
武汉华森 汽车内饰件
武汉华森塑
2 2011011111470251 塑胶有限 TOP 异型材、典 2021.09.08
胶有限公司
公司 型产品 3269
武汉华森
武汉华森塑 汽车内饰件
3 2013011111598062 塑胶有限 2018.02.06
胶有限公司 5000—5012
公司
武汉华森
武汉华森塑 汽车内饰件
4 2015011111823666 塑胶有限 2020.11.23
胶有限公司 4001—4017
公司
- 39 -
武汉华森
武汉华森塑 汽车内饰件
5 2015011111823669 塑胶有限 2020.11.23
胶有限公司 3001—3003
公司
武汉华森
武汉华森塑 汽车内饰件
6 2015011111823670 塑胶有限 2020．11.23
胶有限公司 2001—2005
公司
武汉华森
武汉华森塑 汽车内饰件
7 2015011111823671 塑胶有限 2020.11.23
胶有限公司 1002—1158
公司
武汉华森 汽车内饰件
武汉华森塑
8 2016011111838969 塑胶有限 发泡隔音密封， 2021.01.20
胶有限公司
公司 6001/6002/6003
武汉华森 汽车内饰件
武汉华森塑
9 2013011111598062 塑胶有限 EPP 工具盒，典 2016.02.06
胶有限公司
公司 型产品 5000
汽车内饰件
武汉华森
武汉华森塑 PVC 塑料异型
10 2007011111221418 塑胶有限 2018.02.06
胶有限公司 材，典型产品
公司
3146
经核查，截至本法律意见书出具之日，华森塑胶持有的上述资质、认证均处
于有效期内，合法有效。
4、其他固定资产
根据《审计报告》，公司除上述房屋、土地使用权及用于生产经营的厂房租
赁外，还有机器设备、运输设备、办公及其他设备等固定资产，目前均处于正常
使用状态。截至 2016 年 9 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：
（1）2015 年固定资产情况
单位：元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 其他 合计
一、账面原值 / / / / /
1. 2015 年 1 月 1 日 72,458,055.61 43,719,708.61 288,611.83 2,262,565.10 118,728,941.15
2.本期增加金额 14,170,451.58 3,561,043.36 1,029,464.15 18,760,959.09
（1）购置 / 96,581.21 1,029,464.15 / 1,126,045.36
（2）在建工程转入 14,170,451.58 3,464,462.15 / / 17,634,913.73
3.本期减少金额 19,976,187.21 29,522,483.66 / 190,596.00 49,689,266.87
（1）公司分立 19,976,187.21 4,327,833.66 / 190,596.00 24,494,616.87
（2）处置 / 25,194,650.00 / / 25,194,650.00
4. 2015 年 12 月 31 日 66,652,319.98 17,758,268.31 1,318,075.98 2,071,969.10 87,800,633.37
- 40 -
二、累计折旧 / / / / /
1. 2015 年 1 月 1 日 8,569,631.88 34,069,541.86 67,366.21 1,768,324.36 44,474,864.31
2.本期增加金额 2,192,291.87 808,927.23 231,543.80 142,822.10 3,375,585.00
（1）计提 2,192,291.87 808,927.23 231,543.80 142,822.10 3,375,585.00
3.本期减少金额 5,675,778.53 25,723,373.50 / 181,066.20 31,580,218.23
（1）公司分立 5,675,778.53 1,788,456.00 / 181,066.20 7,645,300.73
（2）处置 / 23,934,917.50 / / 23,934,917.50
4. 2015 年 12 月 31 日 5,086,145.22 9,155,095.59 298,910.01 1,730,080.26 16,270,231.08
三、减值准备 / / / / /
1.2015 年 1 月 1 日 / / / / /
2.本期增加金额 / / / / /
3 本期减少金额 / / / / /
4. 2015 年 12 月 31 日 / / / / /
四、2015 年 12 月 31 日账面价值 61,566,174.76 8,603,172.72 1,019,165.97 341,888.84 71,530,402.29
（2）2016 年固定资产情况
单位：元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 其他 合计
一、账面原值 / / / / /
1. 2016 年 1 月 1 日 66,652,319.98 17,758,268.31 1,318,075.98 2,071,969.10 87,800,633.37
2.本期增加金额 / 452,991.44 / 15,213.67 468,205.11
（1）购置 / 452,991.44 / 15,213.67 468,205.11
（2）在建工程转入 / / / / /
3.本期减少金额 / 3,174,200.00 45,000.00 3,219,200.00
4. 2016 年 9 月 30 日 66,652,319.98 15,037,059.75 1,318,075.98 2,042,182.77 85,049,638.48
二、累计折旧 / / / / /
1. 2016 年 1 月 1 日 5,086,145.22 9,155,095.59 298,910.01 1,730,080.26 16,270,231.08
2.本期增加金额 1,628,051.35 713,067.11 232,718.54 102,644.98 2,676,481.98
（1）计提 1,628,051.35 713,067.11 232,718.54 102,644.98 2,676,481.98
3.本期减少金额 / 3,015,490.00 / 42,750.00 3,058,240.00
4. 2016 年 9 月 30 日 6,714,196.57 6,852,672.70 531,628.55 1,789,975.24 15,888,473.06
三、减值准备 / / / / /
1.2016 年 1 月 1 日 / / / / /
2.本期增加金额 / / / / /
3.本期减少金额 / / / / /
4.2016 年 9 月 30 日 / / / / /
四、2016 年 9 月 30 日
59,938,123.41 8,184,387.05 786,447.43 252,207.53 69,161,165.42
账面价值
- 41 -
经核查，截至本法律意见书出具之日，华森塑胶合法拥有的上述财产不存在
抵押、质押、留置、被司法冻结、查封等权利受到限制的情形。
（七）华森塑胶的税务
1、主要税种和税率
根据《审计报告》，华森塑胶目前执行的主要税种和税率如下:
税 种 计税依据 税率
增值税 销项税额减去可抵扣的进项税额 17%
城市维护建设税 实际应缴纳的流转税额 7%
教育费附加 实际应缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 实际应缴纳的流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%，15%
2、税收优惠
经核查，华森塑胶持有编号为 GR201542000240 的高新技术企业证书，为高
新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高
新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）、《国务院关于加
快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49 号）之规定，华森塑胶自 2015 年
度至 2017 年度适用企业所得税减按 15%征收。
3、税务合规情况
2016 年 11 月 7 日，武汉市经济技术开发区国家税务局出具纳税证明，证明
华森塑胶自 2014 年 1 月 1 日至证明出具之日，依法按时申报、缴纳各项税款；
所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规、条例及规范性文件
的要求；在无稽核和评估的前提下，未发现其欠缴任何税款或有其他偷税漏税问
题，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。不存在
因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。
2016 年 11 月 7 日，武汉市经济技术开发区地税局第一税务所出具纳税证明，
证明华森塑胶自 2014 年 1 月 1 日起至证明出具之日，依法申报、缴纳各项税款；
- 42 -
所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规、条例及规范性文件
的要求；未发现其欠缴任何税款或有其他偷税漏税问题，或因违反国家税收法律、
法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华森塑胶适用的主
要税种、税率、享受的税收优惠合法合规，不存在因违法税收相关法律法规遭受
行政处罚的情形。
（八）华森塑胶的诉讼、仲裁及行政处罚
根据工商、国税、地税、质检、安监等主管部门出具的守法证明文件、本所
律师在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中
国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）查询的结果以及华森塑胶的确认，截至
本法律意见书出具之日，华森塑胶不存在正在进行或尚未了结的可能对本次重组
有实质性障碍的重大诉讼、仲裁；近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性
文件而受到司法处置或重大行政处罚的情形。
六、本次重组涉及的债权债务处理
本次重组完成后，华森塑胶将成为高盟新材的全资子公司，华森塑胶仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本所律师认
为，本次重组不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害有关债权人利益的情形，
符合相关法律、法规的规定。
七、本次重组购买资产的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，高盟新材已就本次重组事项履行了下列信息披
露义务：
1、2016 年 10 月 17 日，因筹划重大事项，高盟新材董事会作出《北京高盟
新材料股份有限公司关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-040），高盟新
材股票自 2016 年 10 月 17 日下午 13：00 开市起停牌。
- 43 -
2、2016 年 10 月 21 日，因重大事项仍在进一步商谈，高盟新材董事会作出
《北京高盟新材料股份有限公司关于重大事项进展公告》（公告编号：2016-041），
高盟新材股票自 2016 年 10 月 24 日开市起继续停牌。
3、2016 年 10 月 28 日，因筹划重大资产重组事项，高盟新材董事会作出《北
京高盟新材料股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2016-042），高盟新材股票自 2016 年 10 月 31 日开市时起继续停牌。
4、2016 年 11 月 4 日，高盟新材董事会作出《北京高新材料股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-045），因正在筹划重大资产
重组事宜，高盟新材股票继续停牌。
5、2016 年 11 月 11 日，高盟新材董事会作出了《北京高新材料股份有限公
司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-047），因公
司正在筹划重大资产重组事宜，高盟新材股票继续停牌。
6、2016 年 11 月 18 日，高盟新材董事会作出了《北京高新材料股份有限公
司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-049），因公司正在筹划重
大资产重组事宜，高盟新材股票继续停牌。
7、2016 年 11 月 25 日，高盟新材董事会作出了《北京高新材料股份有限公
司关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-050），因公司正在筹划重
大资产重组事宜，高盟新材股票继续停牌。
8、2016 年 11 月 29 日，高盟新材召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》、《本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议
案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》等与本次交易相关的议案并予以公告。
- 44 -
9、2016 年 11 月 29 日，高盟新材召开第三届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次重组相关的议案并予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，高盟新材已依法履行了
法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、安排或其他事项。
八、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》规定的实质条件
1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
①根据《重组报告书》等文件并经本所律师核查，华森塑胶自成立以来，
主要业务为汽车用塑料、橡胶制品研究、开发、生产和销售。
汽车零配件制造行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业的重要组成
部分，是汽车工业发展的基础。国家将汽车零部件制造行业作为国家长期重点支
持发展的产业，鼓励技术升级、自我创新并上规模、上档次发展。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，国家
支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳步促进包括汽车在内的大宗消费；
同时，国家将支持新一代信息技术、新能源汽车、绿色低碳、高端装备和材料等
的产业发展壮大，提升新兴产业的支撑作用，以汽车、有色、电力、通信、航空
航天等为重点行业开展国际产能和装备制造合作。
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》将“汽车关键零部件、轻量
化材料应用、新能源汽车关键零部件等”列入鼓励类产业。
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根据《汽车产业发展政策》，国家发改委鼓励培育一批有比较优势的零部件
企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。引导社
会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大
批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国
际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以
及兼并重组等方面予以优先扶持。
国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》支持汽车零部件骨干企业通过兼
并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》针对汽车行业提出推动
整车企业横向兼并重组、推动零部件企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并
重组向服务领域延伸、支持参与全球资源整合与经营等四大思路，明确支持零部
件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发
展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
综上所述，本次重组符合国家相关产业政策。
②根据华森塑胶的确认并经本所律师核查，其不属于高能耗、高污染的行
业，相关业务不属于环发（2003）101 号《关于对申请上市的企业和申请再融资
的上市企业进行环境保护核查的通知》、环办（2007）105 号《关于进一步规范
重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文
件中所限定的重污染行业的范围；华森塑胶在业务经营过程中不存在环保方面违
法、违规的重大行政处罚行为，符合国家相关环保要求。因此，本次重组符合有
关环境保护的法律和行政法规的规定。
③根据华森塑胶的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华森塑胶拥有土地使用权的宗地位于武汉市经济开发区全力四路，占地面积为
26586.95 平米。已取得武汉市国土资源和规划局核发的编号为武开国用（2010）
第 8 号的国有土地使用证。此外华森塑胶租赁华立信的厂房用于经营，租赁房屋
所在宗地已合法取得国有土地使用证。华森塑胶使用自有和租赁厂房进行生产经
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营，不存在其他用地行为，华森塑胶的生产经营符合国家土地管理相关的法律法
规。因此，本次重组符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
④经本所律师核查，本次重组完成后，高盟新材从事的各项生产经营业务
不构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄
断法律和行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人”。根据本次交易标的资产总价及发行价格
测算，本次交易后上市公司总股数预计为 238,227,875 股（不考虑募集配套资金
发行股份），社会公众持有的股份超过 25%以上。本次交易不会导致上市公司不
符合股票上市条件，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务评估资格的中联羊城出
具的《评估报告书》确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。高盟新材第三
届董事会第五次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立
意见对中联羊城的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）款的规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法合规
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本次交易拟购买的资产为胡余友、唐小林、汇森投资合计持有华森塑胶100%
的股权。根据胡余友、唐小林、汇森投资出具的承诺并经核查华森塑胶工商登记
资料等，华森塑胶不存在影响其合法存续的情况，标的资产不存在质押冻结、司
法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（5）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售，
产品种类包括塑料软包装用复合聚氨酯胶粘剂、油墨粘结料、高铁用聚氨酯胶粘
剂、反光材料复合用胶粘剂、复膜铁专用胶等几大类一百多种产品，产品广泛应
用于包装、印刷、交通运输、安全防护、家用电器、建筑材料等重要行业或领域；
标的公司主要从事汽车用塑料、塑胶制品的研发、生产和销售与售后服务，主要
产品分为塑胶密封件、塑胶减震缓冲材和其他汽车用产品三大类。
本次交易后，上市公司业务延展至进入汽车零配件行业，并与标的公司实现
在技术、资金、人员和客户资源上的高效整合。通过本次交易，双方可以拓宽业
务领域和客户资源，提高公司核心竞争力和市场占有率，有利于为客户提供更为
全面的产品和服务，扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力，通过全方位资源整
合实现协同效应。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组
管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（6）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立
本次重组前，高盟新材已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
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和机构独立。华森塑胶亦是独立运营的法人主体，业务、资产、财务、人员、机
构等方面独立运行。本次重组完成后，华森塑胶将成为上市公司的全资子公司，
不存在影响上市公司独立性的情形。
本次重组对高盟新材实际控制人的控制权不会产生重大影响。高盟新材的实
际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺上市公司在业务、
资产、财务、人员和机构方面均与实际控制人及其关联人保持独立。
本次重组完成后，高盟新材将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。符合《重
组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次重组完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。符合《重组管理办法》第十一条第
（七）款的规定。
2、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定
（1）根据《重组报告书》，本次重组完成后，高盟新材的资产规模、业务规
模、盈利能力及抵御风险的能力将有所扩大和增强。此外，经核查，本次重组不
会影响高盟新材的独立性，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关
于保持上市公司独立性的承诺函》及《关于避免与北京高盟新材料股份有限公司
发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺不与高盟新材及其控制的企业从事相同的
业务，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据大信出具的大信审字[2016]第 3-00127 号《北京高盟新材料股份有
限公司审计报告》，高盟新材最近一年财务报告经注册会计师出具无保留意见审
计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
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（3）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师
核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（三）项之规定。
（4）发行人本次交易的标的资产为华森塑胶 100%的股权，根据交易对方出
具的承诺函并经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限
内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项之规定。
（5）本次交易对方与发行人及其控股股东和实际控制人或其控制的关联人
在交易完成前不存在关联关系。本次重组完成后，发行人的控股股东和实际控制
人未发生变化，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相
关规定。
3、本次重组符合《重组管理办法》其他规定
（1）本次重组募集配套资金的情况
根据《重组报告书》，高盟新材拟向不超过五名特定投资者发行股份募集不
超过 36,400.00 万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的 100%。本次重组过
程中募集配套资金事宜符合《重组管理办法》第四十四条的要求及其适用意见之
规定。
（2）本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合要求
根据中联羊城出具的《评估报告书》，本次重组拟进入上市公司的资产采用
了两种以上评估方法进行评估，符合《重组管理办法》第二十条关于“重大资产
重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评
估相关准则和规范开展执业活动”及“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以
上的方法进行评估或者估值”的要求。
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2016 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表了明确意见。
2016 年 11 月 29 日，公司独立董事出具了《北京高盟新材料股份有限公司
独立董事关于本次资产重组资产评估有关事项的独立意见》，对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组管理办法》
第二十条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。
（3）高盟新材发行股票价格符合要求
本次发行的股票价格以本次发行的股票定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%为确定依据，若股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，发行价格则相应调整。据此，高盟新材发行股票价
格符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（4）本次重组交易各方已出具关于股份锁定的承诺函
本次以资产认购而取得上市公司股份的股份认购方，即交易对方已出具关于
股份锁定的承诺函，并承诺因本次发行而认购的股份自股份发行上市之日起 36
个月内不得转让。
参与认购本次重组中上市公司募集配套资金发行股份的认购方已出具了关
于股份锁定的承诺函，并承诺因本次非公开发行而认购的公司股份自股份发行上
市之日起 36 个月内不得转让。
上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
（二）本次重组符合《创业板发行管理办法》规定的条件
1、本次重组符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
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（1）免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（一）款之规定、符合第
（五）款之规定
根据本次重组方案，高盟新材本次募集配套资金主要用于向交易对方支付现
金对价及本次重组的相关中介费用，免于适用《创业板发行管理办法》第九条第
（一）款之规定。
根据本次重组方案，高盟新材本次募集配套资金为非公开发行股票，符合《创
业板发行管理办法》第九条第（五）款之规定。
（2）高盟新材财务运作规范、内控机制健全
根据大信出具的大信审字[2014]第 3-00067 号《北京高盟新材料股份有限公
司审计报告》、大信审字[2015]第 3-00080 号《北京高盟新材料股份有限公司审计
报告》、大信审字[2016]第 3-00127 号《北京高盟新材料股份有限公司审计报告》
以及海通证券股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司 2014 年度、2015
年度内部控制评价报告的核查意见，高盟新材符合《创业板发行管理办法》第九
条第（二）项关于“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运
的效率与效果”的规定。
（3）高盟新材最近二年按照公司章程的规定实施现金分红
根据高盟新材最近二年其时有效的公司章程之规定及高盟新材提供的利润
分配文件及大信审字[2015]第 3-00080 号《北京高盟新材料股份有限公司审计报
告》、大信审字[2016]第 3-00127 号《北京高盟新材料股份有限公司审计报告》，
公司最近二年均能按照《公司章程》和中国证监会有关利润分配的政策规定执行
公司的利润分配政策，履行相关的法定程序，未出现公司盈利但未提出现金利润
分配预案的情况。本所律师认为，高盟新材符合《创业板发行管理办法》第九条
第（三）项关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（4）高盟新材最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告
根据大信审字[2014]第 3-00067 号《北京高盟新材料股份有限公司审计报告》、
大信审字[2015]第 3-00080 号《北京高盟新材料股份有限公司审计报告》、大信审
字[2016]第 3-00127 号《北京高盟新材料股份有限公司审计报告》，注册会计师对
高盟新材 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务报表出具了标准无保留的审计
意见。
据此，本所律师认为，高盟新材符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）
项关于“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告”的规定。
（5）高盟新材经营独立，且最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情形
根据本所律师适当核查并经高盟新材、实际控制人书面确认，高盟新材与实
际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理；高盟新材最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
2、本次重组符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
（1）根据高盟新材的承诺并经本所律师核查，本次发行申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板发行管理办法》第十条第（一）
款规定。
（2）根据高盟新材的承诺及本所律师核查其信息披露情况、中国证监会及
深交所网站的公告信息，高盟新材不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的
公开承诺的情况，符合《创业板发行管理办法》第十条第（二）款之规定。
（3）根据高盟新材的承诺及本所律师核查其信息披露情况、中国证监会及
深交所网站的公告信息，高盟新材不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法
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规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（三）
款之规定。
（4）根据高盟新材控股股东、实际控制人出具的声明及本所律师核查高盟
新材信息披露情况及中国证监会网站的公告信息，高盟新材控股股东或实际控制
人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的
行政处罚，或受到刑事处罚的情形，符合《创业板发行管理办法》第十条第（四）
款之规定。
（5）根据高盟新材董事、监事及高级管理人员出具的声明及本所律师核查，
高盟新材现任董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：违反《公司法》第
147 条、第 148 条规定的行为、最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板发行管理办法》第
十条第（五）款之规定。
（6）根据高盟新材出具的承诺及本所律师核查，高盟新材不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《创业板发行管理办法》第十
条第（六）款之规定。
3、本次重组符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据高盟新材为首次公开发行股票并在深交所上市编制的《招股说明
书》、高盟新材披露的《北京高盟新材料股份有限公司关于 2015 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》、《北京高盟新材料股份有限公司关于 2016 年半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、海通证券出具的《海通证券股份有
限公司关于北京高盟新材料股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的
核查意见》、《海通证券股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司募投项目
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完工及节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》及大信出具的编号为大信
专审字[2016]第 3-00241 号《北京高盟新材料股份有限公司前次募集资金使用情
况审核报告》，截止 2016 年 9 月 30 日，高盟新材首次公开发行股票募集资金净
额 53,406.51 万元，累计使用募集资金共计 57,033.15 万元，高盟新材募集资金账
户已无余额，相关账户已按规定注销，募集资金使用过程均履行了必要的程序，
前次募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，符合《创业板发行管理办法》
第十一条第（一）款之规定。
（2）根据高盟新材第三届董事会第五次会议决议及《重组报告书》，本次募
集的配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次重组的相关中介机
构费用，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，募集资金使
用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等
财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《创业板发行管理办法》第十一条第（二）款、第（三）款及《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
（3）本次重组完成后，华森塑胶成为高盟新材的全资子公司且高盟新材的
实际控制人不会发生变更，募集配套资金投资实施后不会与控股股东、实际控制
人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》
第十一条第（四）款之规定。
4、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据高盟新材第三届董事会第五次会议审议通过的本次重组方案，高盟新材
本次拟采用锁价方式向诚之盟、诚信控股、员工持股计划、甘霓非公开发行股份
募集配套资金，并拟将相关方案提交股东大会审议。本所律师认为，本次发行符
合《创业板发行管理办法》第十五条之规定。
5、本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
根据高盟新材第三届董事会第五次会议审议通过的本次重组方案，高盟新材
拟采取锁价方式向诚之盟、诚信投资、员工持股计划、甘霓非公开发行股份募集
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配套资金，发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.78 元/股。经
协商，确定本次募集配套资金发行股份的发行价格为 14.78 元/股。锁定期为 36
个月，自股票发行上市之日起算。
本所律师认为，本次重组中涉及募集配套资金的股票发行价格和持股期限符
合《创业板发行管理办法》第十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，高盟新材本次重大资产重组符合《公司法》、《重
组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和
实质性条件。
九、本次重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
2016 年 11 月 29 日，发行人与交易对方签署了《购买资产协议》。
经核查，《购买资产协议》对本次交易涉及的交易方案、协议生效的先决条
件、交易对价、标的股份锁定期、过渡期间损益安排、标的股权的交割和标的股
份的交割、债权债务处理、公司治理、人员安排、违约责任等事项进行了明确的
约定，主要内容如下：
1、本次交易的整体方案
上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的华森塑胶
100%的股权。
2、协议生效的先决条件
各方为履行本次交易而签署的《购买资产协议》在下列先决条件全部满足之
日起生效并予以实施：
（1）《购买资产协议》协议已经由各方签署成立；
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（2）高盟新材召开股东大会审议并通过本次交易的议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
3、交易对价
高盟新材及原股东同意由资产评估机构对标的资产进行整体评估，各方参考
《评估报告书》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。各方协商一致
同意，本次交易价格为人民币 91,000.00 万元；其中，股份对价占交易总价的 40%
（为 36,400.00 万元），现金对价占交易总价的 60%(为 54,600.00 万元)。
本次交易中高盟新材向原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。如果本次
配套融资募集的资金不足以支付本次交易现金对价，则公司以自有资金或自筹资
金支付。
4、标的股份锁定期
华森塑胶原股东胡余友、唐小林、汇森投资为本次交易中获得股份对价的交
易对方。胡余友、唐小林、汇森投资承诺，其因本次发行而取得的高盟新材股份
自发行上市之日起全部锁定，锁定期为 36 个月，并在业绩承诺履行完毕之前不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。且未经高盟
新材同意，不得向第三人提供质押。在锁定期内因交易对方高盟新材分配股票股
利、资本公积转增股本等方式取得的高盟新材股份，一并按前述期限进行锁定。
5、过渡期间损益安排
华森塑胶自基准日起至标的股权交割日期间产生的损益情况及数额由高盟
新材和胡余友书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内
进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归高盟新材所有，亏
损及损失由交易对方共同承担，并于本次交易完成后 90 日内以现金形式对高盟
新材予以补偿。
6、标的股权的交割和标的股份的交割
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交易对方至迟在取得中国证监会关于本次发行股份及现金购买资产核准批
文后 30 日内办理完毕标的资产相应的工商变更登记手续，即完成标的资产的交
割。标的资产的工商变更登记手续由原股东及华森塑胶负责办理，高盟新材提供
必要的协助。因标的资产办理工商变更登记手续而产生的费用，由华森塑胶承担。
在标的资产交割完成后，高盟新材应聘请具有资质的中介机构就原股东在本
次发行股份及支付现金购买资产过程中认购高盟新材发行的新增股份所支付的
对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后 30 日内向深交所和结
算公司申请办理将新增股份登记至原股东名下的手续。
7、债权和债务处理
华森塑胶作为一方当事人的债权、债务继续由其享有和承担，原股东应促使
标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
8、公司治理
高盟新材按照《购买资产协议》之约定支付标的资产全部转让对价前，标的
公司管理团队由高盟新材、原股东共同安排，即在业绩承诺内，目标公司由原股
东和公司共同管理。本次交易完成后，高盟新材、原股东同意按照《购买资产协
议》之约定对标的公司章程进行修改。
9、人员安排
标的资产交割后，华森塑胶的员工按照“人随业务、资产走”的原则继续保留
在华森塑胶，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由华森塑胶继
续承担该等人员的全部责任。华森塑胶现有员工原则上将随华森塑胶进入高盟新
材。
10、违约责任
协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而
给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
- 58 -
综上，本所律师认为，发行人与交易对方签署的《购买资产协议》的内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即生效。
（二）《盈利减值补偿协议》
2016 年 11 月 29 日，发行人与交易对方签署了《盈利减值补偿协议》。
经核查，《盈利减值补偿协议》对本次交易涉及的盈利承诺、利润补偿金额
的计算、补偿方式、减值测试补偿、补偿总额、连带责任、违约责任等事项进行
了明确的约定，主要内容如下：
1、盈利承诺
原股东承诺，在业绩承诺期间，即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的预
测净利润数（《盈利减值补偿协议》所称净利润特指标的公司相关年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别为 8,000.00 万元、
9,000.00 万元和 10,000.00 万元，合计 27,000.00 万元。
2、利润补偿金额的计算
如标的公司在业绩承诺期届满时，累积实际净利润未达到累计承诺净利润总
额的 90%（不含 90%），则原股东向高盟新材进行补偿，优先以本次交易获得的
现金补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的股份补偿。补偿方式和补偿金额
具体如下：
（1）现金补偿
应补偿金额＝（截至业绩承诺期届满日累积承诺净利润数－截至业绩承诺期
届满日累积实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产的总对
价
（2）股份补偿
若出现股份补偿，则应补偿股份数量＝（原股东应补偿金额-原股东以现金补
偿的金额）÷本次股份发行价格
如果业绩承诺期内高盟新材以转增或送股方式进行分配而导致原股东持有
- 59 -
的高盟新材股份数发生变化，则原股东应补偿股份的数量应调整为：按上述公式
计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
出现股份补偿情形的，如高盟新材在业绩承诺期内有现金分红的，原股东按
上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予高盟新材。
如原股东所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所持高
盟新材的股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，由原股东在补偿义
务发生之日起 45 个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的高盟新材股份弥
补不足部分，以完整履行《盈利减值补偿协议》约定的补偿义务。
3、补偿方式
（1）现金补偿
如果标的公司原股东须根据协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司
应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 10 个工作日
内确定标的公司原股东当期应补偿的金额，并书面通知。标的公司原股东应在收
到上市公司通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上
市公司。标的公司原股东未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部
分，由标的公司原股东以其本次交易获得股份进行补偿。
（2）股份补偿
①如果标的公司原股东因标的公司业绩承诺期内实现的累计实际净利润低
于承诺累计净利润的 90%（不含 90%）而须向上市公司补偿而标的公司原股东
未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足而需要以股份补偿的，上市
公司应在业绩承诺期最后一年合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内
召开董事会及股东大会，审议关于回购标的公司原股东应补偿股份并注销的相关
方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市
公司就标的公司原股东补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注
销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要
求标的公司原股东将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
- 60 -
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销标的公司原股东应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
5 个工作日内将股份回购数量书面通知标的公司原股东。标的公司原股东应在收
到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的
指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办
理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知标的公司原股东实
施股份赠送方案。标的公司原股东应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作
日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记
日登记在册的除标的公司原股东之外的其他股东，除标的公司原股东之外的其他
股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日
上市公司扣除标的公司原股东持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
②自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股
份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
4、减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，高盟新材将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机
构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补
偿期间内已补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价
格，则原股东应当另行向高盟新材进行补偿，具体补偿金额及方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（标的股份发行价格×补
偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）
出现需要减值补偿的情形的，首先以原股东在本次交易中获付的现金对价补
偿，不足补偿的，以本次交易的对价股份进行补偿。
5、补偿总额
- 61 -
原股东因标的资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩应
补偿的金额之和不超过向高盟新材转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或
送股的股份）。
6、连带责任
原股东在按照《盈利减值补偿协议》约定向高盟新材履行补偿义务的过程中，
应就所承担的补偿义务向高盟新材承担连带清偿责任。
7、违约责任
（1）如标的公司原股东未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照
未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
（2）一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约
方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
8、额外保证
作为该协议项下原股东业绩承诺及减值测试补偿义务的担保，原股东保证在
交割日起 10 个工作日内促使湖北徽商投资有限公司将其持有的汉口银行股份有
限公司 4,825 万股股票质押给发行人。上述质押股权自 2016 年及以后年度发生
的分红不超过当年净利润的部分不属于质押财产。
9、协议的效力
《盈利减值补偿协议》与《购买资产协议》同时生效。该协议未作约定的事
项均以《购买资产协议》的内容为准。《购买资产协议》解除或终止的，《盈利减
值补偿协议》也相应解除或终止。
综上，本所律师认为，发行人与交易对方签署的《盈利减值补偿协议》的内
容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即生效。
（三）《股份认购协议》
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2016 年 11 月 29 日，发行人分别与诚信控股、诚之盟、员工持股计划、甘
霓签署了《股份认购协议》。
经核查， 股份认购协议》对非公开发行股份募集配套资金涉及的发行方案、
认购方案、协议生效条件、违约责任等事项进行了明确的约定，主要内容如下：
1、本次非公开发行方案
拟发行种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
拟发行数量：本次通过非公开发行 A 股股票募集的配套资金不超过人民币
36,400 万元，本次拟发行股份数量为募集全部配套资金所对应的股份股数。
定价原则：以不低于发行人董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前
20 个交易日公司股票均价的 90%，即人民币 14.78 元/股为定价依据。若上市公
司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
募集资金用途：本次募集配套资金用于支付本次并购重组交易中的现金对价
和本次交易相关的中介机构费用。
发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股
东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
2、股份认购方案
本次募集配套资金的认购方案如下:
发行对象 认购金额（元） 发行股数（股）
诚信控股 210,000,000.00 14,208,389
员工持股计划 117,220,000.00 7,930,988
诚之盟 26,780,000.00 1,811,908
合计 364,000,000 24,627,875
- 63 -
认购方式：均为现金认购。
锁定安排：（1）员工持股计划作为认购方：自本次非公开发行的标的股票过
户至以高盟新材第一期员工持股计划名义开立的定向资产管理计划专用证券账
户名下之日起 36 个月内不得转让；（2）诚信控股、诚之盟、甘霓作为认购方：
自发行人本次非公开发行的股票发行上市之日起 36 个月内不得转让。
3、协议生效条件
（1）员工持股计划作为认购方：发行人董事会及股东大会批准本次非公开
发行股份；发行人董事会及股东大会审议通过发行人与中信建投证券股份有限公
司（代表“高盟新材共享财富定向资产管理计划”）签订的本附生效条件《股份认
购协议》的议案；发行人本次发行股份及支付现金购买资产方案获得证监会的核
准；发行人本次非公开发行股份获中国证监会核准；发行人第一期员工持股计划
通过其董事会及股东大会批准；发行人第一期员工持股计划完成募集并将募集资
金委托给中信建投证券股份有限公司设立的“高盟新材共享财富定向资产管理计
划”。
（2）诚之盟、诚信控股、甘霓作为认购方：发行人董事会及股东大会批准
本次非公开发行股份；发行人董事会及股东大会审议通过发行人与诚之盟、诚信
控股甘霓签订的附生效条件《股份认购协议》的议案；发行人本次发行股份及支
付现金购买资产方案获得证监会的核准；发行人本次非公开发行股份获中国证监
会核准。
4、违约责任
任何一方违反协议的，或违反协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存
在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另
有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务
不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，
并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
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综上，本所律师认为，发行人分别与员工持股计划、诚之盟、诚信控股、甘
霓签署的《股份认购协议》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，待
约定的生效条件成就时即生效。
十、本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成高盟新材的关联交易
根据《重组报告书》，本次购买资产的交易对方汇森投资、唐小林、胡余友
在本次交易前与高盟新材不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协
议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定
情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易后，胡余友、唐小林、汇森
投资合计持有高盟新材的股份将达到 10.34%（不考虑配套融资所发行的股份），
超过 5%。因此，本次交易后，交易对方汇森投资、唐小林、胡余友为上市公司
关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一诚信控股系公司实际控制人熊海涛控制的
公司，另一认购方员工持股计划的实际委托方为北京高盟新材料股份有限公司第
一期员工持股计划，该计划由高盟新材部分董事、监事、高级管理人员参与出资
设立。因此，本次交易中募集配套资金构成关联交易。
2、关联交易的决策程序及定价依据
（1）决策程序
2016 年 11 月 29 日，高盟新材召开第三届董事会第五次会议，分项审议并
表决《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》。由于高盟新材的董事何宇飞、王子平、邓煜东、熊海涛是该项关联交
易的关联董事，因此关联董事回避该议案的表决。同时，公司独立董事已经发表
独立意见对本次重组予以认可。
- 65 -
（2）定价依据
①标的资产的定价依据
为确定本次交易的标的资产价值，发行人聘请中联羊城对标的资产进行评估。
根据中联羊城以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行的评估结果，标
的资产对应的评估价值为 91,095.90 万元。交易各方以标的资产的评估值为依据，
经友好协商拟定标的资产的交易价格为人民币 91,000.00 万元。
②股份发行价格的确定依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。按照上述规定，
高盟新材与交易对方协商一致，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。公司第三届董事会第五次会议召开前，公司股票已于
2016 年 10 月 17 日停牌，在此之前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 14.78
元/股，在此基础上，高盟新材与交易对方协商确定的本次发行价格确定为 14.78
元/股。
本次募集配套资金发行股份采取锁价方式向诚之盟、诚信控股、员工持股计
划、甘霓非公开发行股票，发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 14.78 元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为 14.78 元
/股。
3、本次重组完成后关联交易的规范
（1）高盟新材实际控制人关于关联交易及保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，高盟新材的实际控制人
熊海涛出具了《关于规范和减少北京高盟新材料股份有限公司关联交易的承诺
函》，承诺如下：
- 66 -
“一、不利用自身对高盟新材的实际控制人地位及重大影响，谋求高盟新材
及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三
方的权利。
二、不利用自身对高盟新材的实际控制人地位及重大影响，谋求与高盟新材
及下属子公司达成交易的优先权利。
三、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用高盟新材及下属子公司资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求高盟新材及下属子公司违规向本人及本人所
投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与高盟新材及下属子公司发生不必要的
关联交易，如确需与高盟新材及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（一）督促高盟新材按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
高盟新材《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该
等规定履行关联股东的回避表决义务。
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与高盟新材及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害高盟
新材及下属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和高盟新材《公
司章程》的规定，督促高盟新材依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
同时，高盟新材的实际控制人还出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》
承诺如下：
“一、资产完整
本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资
产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市
- 67 -
公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的
情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权
属。
二、人员独立
本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、
《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事
任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以
外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司
以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以
外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人
控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开
立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不
受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人
员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承
诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、机构独立
1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构
健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事
会、监事会等机构独立行使职权；
2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及
本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保
上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制
- 68 -
的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其
依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及
本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺
将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关
联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关
联交易；
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备
条件，确保上市公司业务独立。
六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损
害上市公司及其他股东的利益。”
（2）新增关联方关于关联交易的承诺
本次重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方中的汇森投资、
唐小林、胡余友出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、对于未来可能的关联交易，本人/本公司将善意履行作为上市公司股东
的义务，不利用本人/本公司的股东地位，就上市公司与本人/本公司及本人/本公
司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会
或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本人/本公司及本人/本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司
资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人/本公司及本人/本公司控制的企业发生无法避免或有
合理原因的关联交易，则本人/本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、
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公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市
公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人/本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，
如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，
将依法承担相应责任。”
综上，本所律师认为，发行人本次重组构成关联交易，已按照相关法律、行
政法规及规范性文件之规定履行发行人关于关联交易决策程序及关联交易相关
信息披露义务。本次交易完成后，发行人实际控制人及新增关联方均已分别作出
承诺安排，减少和规范未来可能发生的关联交易，该等承诺不存在违反法律法规
的强制性或禁止性规定的情形。
（二）同业竞争
1、本次重组对同业竞争的影响
华森塑胶目前主营业务为汽车用塑料、橡胶制品研究、开发、生产和销售，
主要产品包括塑胶密封件、塑胶减震缓冲材和阻尼材料等其他汽车用相关产品。
本次重组完成后，华森塑胶将成为高盟新材的全资子公司。
根据交易对方的承诺及本所律师的核查，华森塑胶原股东目前没有从事与华
森塑胶或高盟新材主营业务相同或构成竞争的业务。
根据高盟新材实际控制人的确认及本所律师核查，熊海涛及其直接或间接控
制的其他企业目前没有从事与华森塑胶主营业务构成竞争的业务，也未直接或以
其他形式经营或为他人经营任何与华森塑胶的主营业务构成竞争的业务。
2、避免同业竞争的措施
为避免未来可能出现的同业竞争，胡余友、唐小林、汇森投资出具了《关于
避免与北京高盟新材料股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺》，具体内容如
下：
“1、截至本声明及承诺函出具之日，除华森塑胶外，本人/本公司及其控制
的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直
- 70 -
接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本公司
及其控制的企业与上市公司、华森塑胶及上市公司其它控股子公司不会构成直接
或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年
内，以及胡余友、唐小林在华森塑胶任职期间及从华森塑胶离职后 36 个月内，
本人/本公司及其控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、华森塑胶及
上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代
表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞
争；本人/本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市
公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会
时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人/本公司以及受本
人/本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本
人/本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人/本公司在该企业或
其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人/
本公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；
本人/本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。”
同时，高盟新材实际控制人熊海涛亦出具了关于与高盟新材避免和消除同业
竞争的承诺函。
综上，本所律师认为，本次交易的相关方已就未来避免与高盟新材同业竞争
出具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
十一、参与本次重组的中介机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，截至本法律意见书出具之日，江海证券目前持有哈尔滨市市场监督
管理局颁发的《营业执照》（注册号：9123010075630766XX（1-1））和中国证监
会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：13450000）。江海证券经办人员均持有
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《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）审计机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，大信目前持有北京市工商局行政管理
局海淀分局核发的《营业执照》（注册号：110108014689085）、北京市财政局核
发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.006855）及财政部和中国证监
会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000418），
具备为高盟新材、华森塑胶出具与本次重组相关的审计报告的资格。经办会计师
均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（三）评估机构
经核查，截至本法律意见书出具之日，中联羊城目前持有广州市越秀区工商
行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101673493815B）、
广东财政厅核发的《资产评估资格证书》（证书编号：44020035）及财政部和中
国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》 证书编号：0200048005），
具备为高盟新材出具与本次重组相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有
《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所分所执业许可证》（证号：
21101200311050459），具备为本次重组担任法律顾问的资格。本所经办律师均持
有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
本所律师认为，参与发行人本次重组的证券服务机构均具备合法的执业资质，
经办人员均具有合法的执业资格。
十二、相关人员买卖发行人股票的情况
（一）查验情况
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1、自查期间和自查范围
2016 年 10 月 17 日，因筹划重大事项，公司董事会作出了《北京高盟新材
料股份有限公司关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-040），高盟新材股
票自 2016 年 10 月 17 日 13：00 开市时起停牌。因此，本次自查期间自 2016 年
4 月 18 日起至 2016 年 10 月 17 日止。
自查人员范围包括:
（1）高盟新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（2）交易对方胡余友、唐小林，交易对方汇森投资及其董事、监事、高级
管理人员；
（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）相关中介机构及具体业务经办人员；
（5）前述（1）至（4）项所述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、成年子女。
（二）核查结果
根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股
份变更明细清单》，本次重组相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自查期间
自查范围人员不存在买卖高盟新材股票的情况。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次重组的主体
资格；交易对方中的自然人主体具有完全民事行为能力，机构主体为依法设立并
有效存续的公司，不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购上市公司股份的情
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形，具备进行本次重组的主体资格。
（二）本次重组不构成借壳上市。
（三）发行人本次重组已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权
合法有效。本次重组尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可
实施。
（四）本次重组的标的资产权属清晰，未设置质权或其他任何第三方权益，
不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股权转让至发行人名下
不存在实质性法律障碍。
（五）本次重组不涉及债权债务的剥离，不存在损害有关债权人利益的情形，
符合有关法律、法规的规定。
（六）发行人已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
（七）发行人本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）本次重组所涉《购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》、《股份认购协
议》内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效。
（九）本次重组构成关联交易，交易价格的确定程序合法合规。本次重组完
成后，相关方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺，该等承诺内容合法、
有效；本次重组完成后，高盟新材实际控制人及其控制的其他企业与高盟新材之
间不存在同业竞争的情形，相关方已就避免与高盟新材产生同业竞争出具了承诺，
该等承诺内容合法、有效。
（十）参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
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（十一）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律
意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
第三部分 结 尾
一、法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于二 O 一六年十一月二十九日由泰和泰（北京）律师事务所
出具，经办律师为贺鹏、蒲莉。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签字页）
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（本页为《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股
份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页，
无正文）
泰和泰（北京）律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：
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