江海证券有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
        涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
      及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的专项核查意见




    北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”或“上市公司”）拟
进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组
事宜。江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“独立财务顾问”）根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发【2013】110 号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，就
上市公司对本次重组完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措
施以及相关承诺的核查情况说明如下:


     一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


    （一）主要假设和前提


    1、公司 2015 年归属母公司股东的净利润为 53,534,739.34 元，归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 52,611,728.36 元。2015 年末归属于
母公司股东的所有者权益为 768,714,694.68 元。假设上市公司 2016 年、2017
年实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均与 2015 年保持不变。


    2、根据公司与武汉汇森投资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及《盈利减值补偿协议》，武汉华森塑胶有限公司（以下简称“华森塑
胶”）2016 年-2018 年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润承
诺不低于 80,000,000.00 元、90,000,000.00 和 100,000,000.00。假设本次交易
后，华森塑胶 2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润等于 2016
年度、2017 年度承诺净利润数。假设上市公司归属于母公司的扣除非经常性损
益后的净利润在 2015 年基础上再增加华森塑胶各年度预计扣除非经常性损益后
的净利润。


    3、本次重组预计 2017 年 1 月 1 日实施完成，完成时间仅为本公司假设时间，
最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准；


    4、本次重组配套募集资金总额不超过36,400万元，购买华森塑胶股权支付
的股份对价为36,400万元。


    5、本次重组配套募集资金发行的股份数量为不超过24,627,875股（此处按
发行数量上限测算），购买标的资产华森塑胶发行的股份数为24,627,875股。


    上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔
偿责任。


    （二）对公司主要财务指标的影响


    基于上述假设和前提，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金对公司的每股收益的影响：


                           2017 年（预测）   2016 年（预测）   2015 年（实际）

扣除非经常性损益后的基本
                                      0.54              0.25              0.25
每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释
                                      0.54              0.25              0.25
每股收益（元/股）


    在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2017年），上市公司的
基本每股收益或稀释每股收益不存在低于重组上年度（2016年）的情况，不会导
致公司即期回报被摊薄的情形。
    二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示


    本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组
中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来
盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可
能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注
本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。


    三、本次重大资产重组摊薄即期回报的应对措施


    公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争
力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措
施如下：


    1、加快推动公司与标的资产之间的业务协同，提高盈利能力


    本次重组将华森塑胶注入上市公司，有利于实现协同效应，助力上市公司打
通汽车主机厂客户，扩大上市公司产品在大交通领域的广度和深度，实现跨越式
发展，提高公司盈利能力。


    2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制


    公司将致力于进一步巩固和提升在交通领域的核心竞争优势、拓宽市场，努
力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效
率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率和盈利能力。


    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障


    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。


     4、进行网络投票安排，保障中小投资者权益


     公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制。为给
参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。


     5、优化信息披露管理，保障投资者知情权


     公司已就本次交易按照相关法规及《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。公司未来将继续严格履行信
息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。


     四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺


     公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：


  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；


     2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；


     3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；


     4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；


     5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。”


    五、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见


    经核查，江海证券认为：高盟新材所预计的即期回报摊薄情况符合上市公司
实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员
已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）中 “引导和支持上市公司增
强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投
资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合
法权益。
    （本页无正文，为《江海证券有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及所预计的即期回报
摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承
诺事项的专项核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                        周志文                 张   磊




                                                         江海证券有限公司

                                                     2016 年 11 月 29 日