高盟新材：广东中联羊城资产评估有限公司关于《深圳证券交易所关于对北京高盟新材料股份有限公司的问询函》的回复2016-12-13
广东中联羊城资产评估有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复
广东中联羊城资产评估有限公司关于
《深圳证券交易所关于对北京高盟新材料股份有限
公司的问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”、“上市公司”、“本公
司”或“公司”）于 2016 年 11 月 30 日直通披露了《北京高盟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“重组报告书”），并于 2016 年 12 月 7 日收到贵部下发的《关于对北京高盟
新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2016】第 191 号），我公司对
评估有关问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
第一部分 评估作价
问题一、据重组报告书显示，截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司收益法评
估后的股东全部权益评估价值为 91,095.90 万元，增值 77,954.24 万元，增值率
593.18%。预测 2016 年及未来五年营业收入分别为 2.35 亿元、2.72 亿元、3.02
亿元、3.35 亿元、3.65 亿元、3.79 亿元。然而，根据 2016 年 6 月 24 日硅宝科技
披露的重组方案评估过程，截至 2016 年 4 月 30 日，标的公司预评估价值为 81,000
万元，预测 2016 年及未来五年营业收入分别为 2.01 亿元、2.53 亿元、3.19 亿元、
3.98 亿元、4.58 亿元、4.99 亿元。本次评估较前期硅宝科技披露的重组方案上
调 1 亿元，而营业收入预测略有下修。
（1）请你公司说明短期内标的公司营业收入预测数据略有下修而评估价值
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上调的具体原因、本次评估与上次预评估选取参数的差异及本次参数选取的依
据、合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见；
[回复]：
（一）说明短期内标的公司营业收入预测数据略有下修而评估价值上调的具
体原因
相对于前次重组预评，本次评估营业收入预测数据略有下修，整体更为谨慎，
但评估价值上调，主要是受成本率和企业所得税税率设定值不同的影响。
1、本次评估营业收入预测合理性
（1）营业收入的预测依据
本次评估，评估师主要根据各整车厂的量产计划及已量产车型的实际情况，
并综合考虑以下因素，按车型分产品地测算预测期企业的营业收入：
1）宏观因素
汽车作为大型耐用品，消费受宏观经济和国家政策影响较大。当经济发展处
于上升阶段，居民购买力达到一定水平，消费积极，汽车市场发展迅速；当经济
发展停止或下降时，居民购买力和购买欲低下，汽车市场发展放缓，汽车整车消
费的低迷将直接影响汽车零部件供应商。因此，汽车零部件行业受经济周期性波
动影响较大。
由于汽车工业产值占 GDP 比重较大，汽车工业还同时承担了一定的稳定经
济增长的职能，当外部经济环境较差或经济增长速度放缓时，我国政府往往出台
刺激汽车消费的政策，如为应对“美国次贷危机”引发的全球范围的金融危机，刺
激国内经济，我国政府于 2009 年起实施了包括汽车购置税减免政策在内的一系
列政策，其中汽车购置税减免政策为 2009 年 1 月 20 日至 2009 年 12 月 31 日，
对 1.6 升及以下排量乘用车减按 5%征收车辆购置税，受此项政策影响，2009 年
我国汽车产销量增速均接近 50%。2015 年，为刺激经济增长，我国政府实施了
新一轮汽车购置税减免政策，于 2015 年 10 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日，购买
1.6 升及以下排量乘用车减半征收车辆购置税。在此项政策的影响下，2016 年 1-9
月，我国汽车销量同比增长 13.2%，远高于 2015 年全年汽车销量 4.71%的增速。
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因此，在国家政策调控的影响下，汽车行业周期性不仅受宏观经济的影响，
还受到国家政策的影响，而国家政策的出台往往是经济下行周期，有效地对冲了
经济周期对汽车行业稳定发展的不利影响，促使我国汽车行业持续、健康发展。
基于上述分析，汽车行业的增长会随着 GDP 的增长而增长。
2）整车厂与零部件供应商的关系
我国汽车零部件行业主要围绕在行业内占据主导地位的汽车整车厂展开，整
车厂对汽车零部件产品质量要求高，对零部件供应商均进行严格的质量考核，只
有通过考核的合格供应商才能进入整车厂供应商名单。
整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各零部件的一
级配套供应商，被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会
被指定为该车型相应零部件的唯一供应商，不会轻易更换一级配套供应商。
我国汽车零部件行业中，以供应商层次划分，一级配套供应商直接向整车厂
供应零部件总成系统，二、三级配套供应商是一级配套供应商的上游企业，为其
提供相应的零部件总成中的部分零部件。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，
其一级配套供应商主要以跨国公司在国内的独资或合资企业为主，这些跨国零部
件供应商实力强大、资金雄厚、经营管理水平高，拥有先进的产品技术，并与跨
国汽车巨头有原供关系，具有很强的竞争力；二、三级配套供应商则大多为内资
企业，这类企业数量较多，少数规模相对较大的企业具有一定的竞争力。
下游汽车整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，考察时间长，
其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此长期合作、质量稳定的供
应商不易被更换。
3）企业的自身优势
公司进入了国内近 20 家汽车整车厂供应商名录，与广汽本田、东风本田、
本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神龙汽车、广汽菲克、
福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系。公司的主要客户为产销量大、车型
齐全、品牌出众的大型整车厂，在国内市场处于强势地位，经长期合作，公司与
该等整车厂已建立了紧密的合作关系，有利于标的公司持续取得该等整车厂新车
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型订单。
4）业务开拓情况
考虑企业于 2016 年 10-12 月至 2021 年期间已获得或将要获得配套零部件资
格的新车型。
（2）收入预测的合理性
本次评估，评估师以标的公司各整车厂客户的量产计划为基础，逐一筛选标
的公司已配套零部件的量产车型的实际情况，并考虑预测期间（2016 年 10-12
月至 2021 年）标的公司已获得或将要获得配套零部件资格的新车型情况，综合
得出标的公司预测期间各年配套车型相应零部件的收入，相对于根据标的公司报
告期内收入以一定的增长率进行营业收入测算，更具确定性和合理性。
1）行业宏观基础
汽车工业是我国国民经济的支柱产业。进入二十一世纪，我国汽车产业高速
发展，汽车产销量节节攀升。根据中国汽车工业协会统计，2009 年，我国汽车
产销量分别为 1,379 万辆和 1,364 万辆，成为世界汽车第一大生产国和消费国，
并持续保持此头衔至今。近几年来，随着中国经济从高速发展阶段步入中高速发
展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。根据中国汽车工业协会的
数据统计，2015 年汽车产销量分别达到 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，创历史
新高。
2005 年-2015 年中国汽车产销量及产量增速图
在经历 10 余年的高速增长后，我国汽车销量增长率趋缓，但销量基数庞大，
且持续保持增长态势，行业发展前景良好。
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2）汽车整车厂生产计划的确定性
汽车整车厂车型生产计划，特别是既有车型的生产计划，系整车厂根据多年
历史经验，结合车型历史产销实际数据，综合行业发展增长率、消费市场变动因
素及消费者偏好等众多因素得出，具有较高的确定性。同时标的公司主要客户均
已深耕中国汽车市场多年，具有丰富的历史数据和较强的市场把握能力，特别是
标的公司主要客户为日系品牌合资整车厂，其外方股东品牌车销售遍及全球市场，
其不仅对中国汽车市场有较强的把握能力，还对国际汽车消费趋势有较强的把握
能力，并一定程度上引领或参与引领全球汽车消费趋势，对车型销售不仅具有预
测能力，还具有较强的综合规划能力。因此，标的公司汽车整车厂客户的生产计
划具有较强的确定性。
3）行业关系特点因素
我国汽车零部件行业主要围绕在行业内占据主导地位的汽车整车厂展开，整
车厂对零部件供应商均进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才能进
入整车厂供应商名单。整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中
选定各零部件的一级配套供应商，被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生
产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供应商，不会轻易更换一级
配套供应商。
因此，标的公司已配套零部件的量产车型及预测期间（2016 年 10-12 月至
2021 年）已获得或将要获得配套零部件资格的新车型的相关零部件持续供应具
有较强的确定性。
从营业收入预测结果来看，本次评估营业收入预测结果除 2017 年高于前次
预评时 1,930.64 万元外，2018 年-2021 年期间营业收入预测结果均低于前次预评，
营业收入预测结果更趋谨慎。
（3）评估师核查意见
经核查，评估师认为，本次评估，评估师以标的公司各整车厂客户的量产计
划为基础，逐一筛选标的公司已配套零部件的量产车型的实际情况，并考虑预测
期间（2016 年 10-12 月至 2021 年）标的公司已获得或将要获得配套零部件资格
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的新车型情况，综合得出标的公司预测期间各年配套车型相应零部件的收入。具
有较稳定的行业宏观基础，同时汽车整车厂生产计划较为确定，考虑到标的公司
与整车厂特有的行业关系特点，营业收入预测数据具有较强的确定性，预测是谨
慎、合理的。
2、本次评估价值的合理性
（1）成本率
标的公司前次预评与本次评估成本率差异情况如下表所示：
项目内容 2016 年剩余期间 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
本次评估 51.31% 51.29% 51.22% 51.28% 51.33% 51.32% 51.32%
上次评估 55.25% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09%
差异值 -3.94% -2.80% -2.87% -2.81% -2.76% -2.77% -2.77%
前次预评，其基准日为 2016 年 4 月 30 日，2016 年已实现的经营时长仅占
全年 1/3，其经营指标与全年经营指标可能出现较大差异，因此评估师选取了 2015
年未经审计的成本率作为 2017 年至 2021 年预测期间的成本率。
本次评估，基准日为 2016 年 9 月 30 日，2016 年已实现的经营时长占全年
3/4，经营指标与全年经营指标出现较大差异的可能性较小，同时，根据大信会
计师事务所审计，标的公司 2015 年和 2016 年 1-9 月成本率分别为 51.87%和
51.02%，总体产品的成本率已趋于稳定且无较大差异，因此评估师选取了 2016
年 1-9 月成本率作为预测期间的成本率。
本次评估，评估师对于成本率的预测综合考虑了标的公司近一年及一期产品
成本率趋同且无明显差异的特点，并考虑了 2016 年 1-9 月已实现的经营时长占
全年 3/4，经营指标与全年经营指标出现较大差异的可能性较小的具体情况，选
取 2016 年 1-9 月经审计成本率作为预测期间标的公司产品成本率是客观、合理
的。
（2）所得税税率
标的公司前次预评与本次评估企业所得税税率差异情况如下表所示：
项目内容 2016 年剩 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
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余期间
本次评估 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
上次评估 15.00% 15.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
差异 0.00% 0.00% -10.00% -10.00% -10.00% -10.00% -10.00%
标的公司于 2015 年 10 月 28 日取得高新技术企业证书（证书编号：
GR201542000240）并由此享受减至 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，
证书有效期为三年。
前次预评，评估师假定标的公司高新技术企业证书有效期到期后不再取得高
新技术企业证书，不再享受减至 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，因
此于 2018 年及其后年度，按 25%的企业所得税税率进行测算。
本次评估，评估师结合企业研发实际情况，并综合考虑标的公司为保持高新
技术企业资格，将采取以下有效措施及对策：
1）随着企业不断发展壮大，根据整车厂需要及时更新产品技术特点，与整
车厂保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，时刻跟随市场发展节奏。
2）新产品增加，研发投入必然加大，企业将根据需要及时添置新研发设备，
增加研发人员，以满足新产品研发需要。
3）企业已经开始自主发明专利项目的投入，积极探索新的技术项目，通过
自身努力，研发属于企业自己的发明专利，更好地服务汽车市场。
4）新产品增加，新模具、新装备费用开支必然跟随不断增加，企业会计核
算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新技术企业的帐务要求收集整
理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办理研发费用的加计扣除、及时享受
税收优惠政策。
5）企业将通过包括增加研发及相关人员的工资及各类福利待遇等激励措施，
以留住企业发展壮大需要之有用人才。
基于上述分析，本次评估假设该证书到期后标的公司会依期向有关部门提出
复审申请并获通过，能够继续享受上述税收优惠政策，对标的公司现有高新技术
企业证书有效期之后年度均设定 15%的企业所得税税率。
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（3）其他影响因素
影响标的公司两次评估值差异的原因还包括溢余资产和非经营性资产、评估
基准日的不同、测算采用的折现率不同等因素。
（4）评估师核查意见
经核查，评估师认为，造成标的公司两次评估值差异较大的主要原因为成本
率和企业所得税税率选取值的不同，本次评估以对于成本率的预测综合考虑了标
的公司近一年及一期产品成本率趋同且无明显差异的特点，并考虑了 2016 年 1-9
月已实现的经营时长占全年 3/4，经营指标与全年经营指标出现较大差异的可能
性较小的具体情况，选取 2016 年 1-9 月经审计成本率作为预测期间标的公司产
品成本率是客观、合理的；本次评估综合考虑了标的公司实际研发情况及其为保
持高新技术企业资格，可以采取的相关措施得当，标的公司通过高新技术企业复
审的可能性较大，对标的公司现有高新技术企业证书有效期之后年度均设定 15%
的企业所得税税率是合理的。
（二）本次评估与上次预评估选取参数的差异及本次参数选取的依据、合理
性
1、本次评估与上次预评估选取参数的差异情况
本次评估与上次预评估选取参数的差异情况如下：
（1）营业收入增长率差异
2016 年剩余
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
期间
本次评估 10.95% 11.16% 8.80% 3.90% 0.00%
上次评估 26.13% 25.00% 15.00% 9.00% 0.00%
差异值 -15.18% -13.84% -6.20% -5.10% 0.00%
（2）营业成本率差异
2016 年剩余
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
期间
本次评估 51.31% 51.29% 51.22% 51.28% 51.33% 51.32% 51.32%
上次评估 55.25% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09%
差异值 -3.94% -2.80% -2.87% -2.81% -2.76% -2.77% -2.77%
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（3）营业税金及附加率差异
2016 年剩余
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
期间
本次评估 1.22% 1.22% 1.22% 1.22% 1.22% 1.22% 1.22%
上次评估 1.39% 1.36% 1.36% 1.36% 1.36% 1.36% 1.36%
差异值 -0.17% -0.14% -0.14% -0.14% -0.14% -0.14% -0.14%
（4）营业费用率差异
2016 年剩
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
余期间
本次评估 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54%
上次评估 1.88% 2.14% 2.14% 2.14% 2.14% 2.14% 2.14%
差异值 0.66% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40%
（5）管理费用率差异
2016 年剩
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
余期间
本次评估 6.22% 6.35% 6.33% 6.29% 6.26% 6.25% 6.25%
上次评估 5.05% 5.02% 5.02% 5.02% 5.02% 5.02% 5.02%
差异值 1.17% 1.33% 1.31% 1.27% 1.24% 1.23% 1.23%
（6）企业所得税税率差异
2016 年剩
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
余期间
本次评估 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
上次评估 15% 15% 25% 25% 25% 25% 25%
差异值 0% 0% -10% -10% -10% -10% -10%
（7）预测期折现时点差异
项目内容 2016 年剩余期间 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
本次评估 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
上次评估 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67
差异 -0.42 -0.42 -0.42 -0.42 -0.42 -0.42
2、本次评估与上次预评估选取参数的合理性及依据
除上述已说明的营业收入外，本次评估与上次预评估选取参数的合理性及依
据如下：
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（1）营业成本
标的企业 2014 年至 2016 年 1-9 月的营业成本率如下表所示：
项目内容 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
营业成本率 55.73% 51.87% 51.02%
从上表可知，企业总体产品的成本率已趋于稳定，考虑到影响企业营业成本
变化的以下几种因素，预测时以 2016 年 1-9 月各产品的成本率作为预测成本率。
1）企业产品系列化，可以做到最优化开模开料，节约原材料；
2）人员工资按件计取，随着单位工时收入的增加而提高工资水平，使企业
用工更有吸引力，工资达到可控的状态；
3）企业产品报价按成本加利润的方式进行，可以有效控制原材料涨价的风
险。
（2）营业税金附加
企业评估基准日前营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方
教育费附加等。
营业税是厂房出租收入产生的，在预测时出租的厂房作为溢余资产考虑，营
业收入未包括房租收入，因此预测时营业税预计没有发生额。
企业 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月缴纳增值税的税负率分别为 6.12%、
8.47%、10.60%。因此，预测时企业缴纳增值税的税负率取值为 10.60%。
城建税、教育费附加和地方教育费附加的计缴基础及税费率如下：
序号 项目 计税依据 税率
1 城市维护建设税 已缴流转税额 7.00%
2 教育费附加 已缴流转税额 3.00%
3 地方教育费附加 已缴流转税额 1.50%
（3）营业费用
企业营业费用包括职工薪酬、运费和其他费用，在历史期间各项费用与主营
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收入的比例关系如下：
序号 费用名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
1 职工薪酬 1.89% 1.40% 1.24%
2 运费 0.39% 0.66% 1.02%
3 其他费用 0.31% 0.09% 0.12%
4 合计 2.59% 2.15% 2.38%
从历史数据可知，企业的营业费用基本上随着主营收入的变动呈线性的变化，
总费用占主营收入的比率在 2.4%左右变动。考虑到影响企业营业费用变化的以
下几种因素，在预测期间（2016 年 10-12 月至 2021 年），职工薪酬、运费和其
他费用占主营收入的预计比率分别为 1.40%、1.02%、0.12%，比率合计为 2.54%：
1）销售人员的工资随着业绩的增长，绩效工资会有所增加；
2）相关人员补缴实社保，职工薪酬有所增加；
3）各项运费随着业务的增加，费用会所增加。
（4）管理用费
企业管理费用包括职工薪酬、招待费、交通费、差旅费、折旧、无形资产摊
销、税金、维修费、中介机构费用、水电费、办公费、技术开发费等，在历史期
间各项费用与主营收入的比例关系如下：
序号 费用名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
1 职工薪酬 1.62% 1.45% 1.41%
2 招待费 0.27% 0.18% 0.29%
3 交通费 0.14% 0.07% 0.07%
4 差旅费 0.06% 0.09% 0.04%
5 折旧 0.35% 0.24% 0.36%
6 无形资产摊销 0.12% 0.09% 0.08%
7 税金 0.57% 0.54% 0.53%
8 维修费 0.87% 0.03% 0.08%
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序号 费用名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
9 中介机构费用 0.12% 0.14% 0.12%
10 水电费 0.45% 0.43% 0.35%
11 办公费 0.45% 0.45% 0.28%
12 技术开发费 1.63% 1.18% 1.43%
13 其他 0.91% 0.30% 0.10%
14 合计 7.56% 5.19% 5.14%
从历史数据可知，企业管理费用中的主要费用包括职工薪酬、招待费、中介
机构费用、水电费、办公费和技术开发费等都随着主营收入的变化基本呈线性变
动。考虑到影响企业管理费用变化的以下几种因素，在预测期间（2016 年 10-12
月至 2021 年），各费用占主营收入的预计比率如下表：
1）管理人员的工资随着业务规模的扩大，绩效工资有所提高；
2）管理人员的工资随着物价水平的上升，工资水平有所提高；
3）相关人员补缴实社保，职工薪酬有所增加；
4）随着业务的不断开展，企业投入的技术开发费不断的增加；
5）税金包括房产税、印花税、土地使用税和车船税等，按实测算；
6）折旧和无形资产摊销按实测算。
序号 费用名称 预测期间
1 职工薪酬 1.56%
2 招待费 0.29%
3 交通费 0.07%
4 差旅费 0.04%
5 折旧 按实测算
6 无形资产摊销 按实测算
7 税金 按实测算
8 维修费 0.08%
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序号 费用名称 预测期间
9 中介机构费用 0.12%
10 水电费 0.35%
11 办公费 0.28%
12 技术开发费 3.01%
13 其他 0.10%
（5）企业所得税
企 业 于 2015 年 10 月 28 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 证 书 编 号 ：
GR201542000240）并由此享受减至 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，
证书有效期为三年。
本次评估假设该证书到期后武汉华森塑胶有限公司会依期向有关部门提出
复审申请并获通过，能够继续享受上述税收优惠政策。
2008 年，国家税务总局根据颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《实
施条例》规定，出台了《企业研究开发费用税前扣除管理办法》，规定企业为开
发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形
资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。根据规定，企业享受研究开发费用税
前加计扣除政策一般包括项目确认、项目登记和加计扣除三个环节。项目确认是
指享受研究开发费用税前加计扣除政策的项目，需经当地政府科技部门或经信委
进行审核，并取得《企业研究开发项目确认书》。企业的研究开发费用未形成无
形资产计入当期损益，符合上述的规定，在按规定据实扣除的基础上，其研究开
发费用的 50%加计扣除。我们在管理费用的预计中，也考虑了假设被评估单位以
后年度的技术开发费用也符合上述文件的要求。
（6）折现率
采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率
1）无风险报酬率的选取
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无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下
表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.03%。
表 1 中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101119 国债 1119 10 0.0397
2 101123 国债 1123 50 0.0438
3 101124 国债 1124 10 0.0360
4 101204 国债 1204 10 0.0354
5 101206 国债 1206 20 0.0407
6 101208 国债 1208 50 0.0430
7 101209 国债 1209 10 0.0339
8 101212 国债 1212 30 0.0411
9 101213 国债 1213 30 0.0416
10 101215 国债 1215 10 0.0342
11 101218 国债 1218 20 0.0414
12 101220 国债 1220 50 0.0440
13 101221 国债 1221 10 0.0358
14 101305 国债 1305 10 0.0355
15 101309 国债 1309 20 0.0403
16 101310 国债 1310 50 0.0428
17 101311 国债 1311 10 0.0341
18 101316 国债 1316 20 0.0437
19 101318 国债 1318 10 0.0412
20 101319 国债 1319 30 0.0482
21 101324 国债 1324 50 0.0538
22 101325 国债 1325 30 0.0511
23 101405 国债 1405 10 0.0447
24 101409 国债 1409 20 0.0483
25 101410 国债 1410 50 0.0472
26 101412 国债 1412 10 0.0404
27 101416 国债 1416 30 0.0482
28 101417 国债 1417 20 0.0468
29 101421 国债 1421 10 0.0417
30 101425 国债 1425 30 0.0435
31 101427 国债 1427 50 0.0428
32 101429 国债 1429 10 0.0381
33 101505 国债 1505 10 0.0367
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
34 101508 国债 1508 20 0.0413
35 101510 国债 1510 50 0.0403
36 101516 国债 1516 10 0.0354
37 101517 国债 1517 30 0.0398
38 101521 国债 1521 20 0.0377
39 101523 国债 1523 10 0.0301
40 101525 国债 1525 30 0.0377
41 101528 国债 1528 50 0.0393
42 101604 国债 1604 10 0.0287
43 101608 国债 1608 30 0.0355
44 101610 国债 1610 10 0.0292
45 101613 国债 1613 50 0.0373
平均 0.0403
2）风险报酬率的选取
风险报酬率计算公式如下：
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率
a.行业风险报酬率的计算
本次采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率
CAPM 对权益风险报酬率的估测模型为：
行业风险报酬率 Rr=[E（Rm）-Rf]βe
其中：
E（Rm）-Rf——市场平均风险溢价
βe——行业 β 系数
a)市场平均风险溢价
市场风险溢价为市场平均收益率减无风险收益率。
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
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日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 6 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。
故取 E（Rm）-Rf=10.50%-4.03%＝6.47%。
b)行业风险报酬率
通过 WIND 资讯查询可比公司的 βU，具体如下表所示：
代码 002224.SZ 300375.SZ
简称 三力士 鹏翎股份
标的指数 000300.SH 000300.SH
计算周期 周
时间范围 2014/10/1 至 2016/9/30
收益率计算方法 普通收益率
剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比
原始 beta 0.495 1.1149
调整 Beta 0.6616 1.077
剔除杠杆原始 Beta 0.4943 1.1139
剔除杠杆调整 Beta 0.6608 1.076
剔除杠杆调整 Beta 0.8684
由于被评估单位无有息借款，即 D=0，因此：
βe=βL=βU×（1+(1-t)×D/E）=0.8684
行业风险报酬率 Rr=[E（Rm）-Rf]βe
=6.47%×0.8684=5.62%
c)个别风险报酬率
在一般情况，将企业的规模作为个别风险考虑的主要因素。
经研究公司规模超额收益率可采用以下公式测算。
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%)
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其中：Rs:公司规模超额收益率；S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。
将被评估单位的相关数据代入上述公式计算，被评估单位的 Rs 为 2.93%。
b.风险报酬率
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率
＝5.62%+2.93%=8.55%
3）折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
12.58%，经综合考虑影响委估权益收益实现的各种风险后，最终选取 12.58%作
为委估权益预期收益适用的折现率，即 r=12.58%。
3、评估师核查意见
评估师经核查认为，本次评估，评估师所选取的各项参数均以标的公司历史
经营数据或客观事实、数据为依据，具有合理性；短期内标的公司营业收入预测
数据略有下修而评估价值上调的具体原因合理。
问题二、重组报告书显示，本次评估预测 2016 年 10-12 月及未来五年资本
支出分别为 600.62 万元、71.22 万元、17.39 万元、12.69 万元、4.66 万元、9.19
万元，2021 年以后为 386.42 万元。而根据前期硅宝科技披露的重组方案评估过
程，预测 2016 年 5-12 月及未来五年资本支出分别为 271.37 万元、407.05 万元、
407.05 万元、407.05 万元、407.05 万元、407.05 万元。
请你公司说明，本次评估资产支出预测出现较大下修的原因及合理性，对
标的公司未来经营的影响，本次预测资本支出下调对评估作价的影响金额。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）本次评估资产支出预测出现较大下修的原因及合理性
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根据前次预评披露的评估过程，预测 2016 年 5-12 月及未来五年资本支出分
别为 271.37 万元、407.05 万元、407.05 万元、407.05 万元、407.05 万元、407.05
万元。前期硅宝科技披露的评估过程，因仍处于预评阶段，其预估 2016 年 5-12
月及未来五年资本支出未结合标的公司现有资产的经济使用年限来测算，而是简
单地以预计当年的折旧及摊销额作为当年的资本性支出的预测额，是相对较为粗
放的测算。
本次评估对资产支出预测是分段进行测算的，对标的企业在 2016 年 10-12
月至 2021 年期间的资本性支出进行测算时，是按照标的公司现有资产的经济使
用期限来测算资产更新预计发生金额，在上述期间预计资本性支出分别为 600.62
万元、71.22 万元、17.39 万元、12.69 万元、4.66 万元、9.19 万元；在 2021 年以
后的永续期间，为能积累足够的资金在资产达到经济使用期限时来更新现有生产
力量的设备及房地产资产，以当年的折旧及摊销额作为当年的资本性支出的预测
额，2021 年之后的折旧摊销额为 386.42 万元，则 2021 年之后的资本性支出额为
386.42 万元。本次评估 2021 年以后永续期间的资本性支出 386.42 万元与前期硅
宝科技预估 407.05 万元相差不大，差异率为 5%，属于合理范围。本次评估对资
产支出预测进行分段测算，更为细致，也更符合标的公司实际经营情况，具有合
理性。
（二）对标的公司未来经营的影响
本次评估资产支出预测能满足标的公司未来生产经营的需要，对标的公司未
来经营没有影响。
在 2016 年 10-12 月至 2021 年期间的资本性支出进行测算时，本次评估是按
照标的公司现有资产的经济使用期限来测算资产更新预计发生金额。这与标的公
司的实际经营情况相符合；在 2021 年以后的永续期间，为能积累足够的资金在
资产达到经济使用期限时来更新现有生产力量的设备及房地产资产，以当年的折
旧及摊销额作为当年的资本性支出的预测额。
标的公司于评估基准日用于生产经营的固定资产和土地使用权按经济使用
年限为折旧年限计算的折旧及摊销额为 308.91 万元，小于 2021 年之后的折旧摊
销额为 386.42 万元。2022 年至 2025 年，按照标的公司现有资产的经济使用期限
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来测算资产更新预计发生金额如下表所示：
项目内容 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资本性支出（万元） 78.25 198.58 125.92 266.33
经测算，2022 年至 2025 年按照标的公司现有资产的经济使用期限来测算资
产更新预计发生金额均小于本次评估预计 2021 年之后的折旧摊销额 386.42 万元，
即本次评估资产支出预测能满足标的公司生产经营的实际需要。
综上所述，在 2021 年以后的永续期间，为能积累足够的资金在资产达到经
济使用期限时来更新现有生产力量的设备及房地产资产，以当年的折旧及摊销额
作为当年的资本性支出的预测额是合理的，对标的公司未来经营没有影响。
（三）本次预测资本支出下调对评估作价的影响金额
对于 2021 年之后的资本性支出的预测方法，本次评估与上次评估基本一样。
本次预测资本支出下调对评估作价的影响金额为 2016 年期间至 2021 年的资本性
支出的差额折现值合计数，金额约为 993.24 万元，仅占评估值 91,095.90 万元的
1.09%，对评估结果的影响较小。计算详见下表：
2016 年
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
10-12 月
本次评估（万元） 600.62 71.22 17.39 12.69 4.66 9.19
上次评估（万元） 271.37 407.05 407.05 407.05 407.05 407.05
差值值（万元） 329.25 -335.83 -389.66 -394.36 -402.39 -397.86
折现率 12.58% 12.58% 12.58% 12.58% 12.58% 12.58%
折现因子 0.9708 0.8623 0.7659 0.6802 0.6042 0.5366
年份 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现值（万元） 319.64 -289.59 -298.44 -268.24 -243.12 -213.49 -993.24
（四）评估师的核查意见
经核查，评估师认为，对 2016 年 10-12 月至 2021 年期间的资本性支出，本
次评估是按照标的公司现有资产的经济使用期限来测算资产更新预计发生金额，
与标的公司的实际经营情况相符合，具有合理性；本次评估资产支出预测能满足
标的公司未来生产经营的需要，对标的公司未来经营没有影响；经测算本次预测
资本支出下调对评估作价的影响金额约为 993.24 万元，仅占评估值 91,095.90 万
元的 1.09%，对评估结果的影响较小。
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问题三、据重组报告书显示，本次评估，土地使用权采用市场法估值作价。
而根据前期硅宝科技披露的重组方案评估过程，委估宗地地处武汉经济技术开
发区，开发区西面政府储备土地不断向蔡甸大集、奓山方向扩展，委估宗地所
在区域周边可供出让的工业土地较少，通过公开土地交易平台无法获取足够的
同区域、同性质用途的近期土地成交案例，故不适于采用市场比较法进行评估。
请你公司补充说明本次评估方法选取的合理性及不同方法产生估值差异。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）本次评估方法选取的合理性
自 2015 年底以来，蔡甸区内的武汉经济技术开发区及周边一带的工业用地
供应一直较稳定，有相当数量的工业用地成交，对该区域从 2015 年底至评估基
准日附近的工业用地进行统计并与基准地价进行比较：
所在位置基
序 地块编 土地面积 成交价 单价
土地位置 准地价 成交时间
号 号 （公顷） (万元） （元/平方米）
（元/平方米）
蔡甸区奓山街常
G（2016） 福大道与福高路
1 2.4477 845.00 345.22 320.00 2016.10.18
090 号 交汇处（奓山街
康湾村、玛瑙村）
蔡甸区大集街常
G（2016） 贵南路与福泰路
2 3.3784 1,170.00 346.32 320.00 2016.10.18
091 号 交汇处（大集街
银燕村）
蔡甸区大集街九
G（2016） 康路与常福北路
3 1.2249 425.00 346.97 320.00 2016.10.1
092 号 交汇处（大集街
银燕村）
G（2016） 武汉经济技术开
4 1.3300 701.00 527.07 518.00 2016.9.23
069 号 发区 108M1 地块
蔡甸区大集街九
G（2016） 康路与常贵南路
5 13.3347 4,605.00 345.34 320.00 2016.07.21
027 号 交汇处（大集街
国利、银燕村）
武汉市经济技术
开发区黄金口产
G（2016）
6 业园 武汉经济 7.5199 5,640.00 750.01 735.00 2016.07.19
026 号
技术开发区
110M1
G（2016） 蔡甸区奓山街常
7 3.2655 1,130.00 346.04 320.00 2016.06.28
023 号 禄大道与东环路
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交汇处（奓山街
龙王村）
蔡甸区奓山街常
G（2016） 禄大道与东环路
8 3.3059 1,145.00 346.35 320.00 2016.06.28
024 号 交汇处（奓山街
龙王村）
G（2016） 武汉经济技术开
9 2.0160 1,361.00 675.09 620.00 2016.6.14
015 号 发区 38MD 地块
G（2016） 武汉经济技术开
10 0.7484 506.00 676.09 620.00 2016.08.9
037 号 发区 67MD 地块
2016-4 蔡甸区奓山街丛
11 2.6985 935.00 346.49 320.00 2016.3.11
号 林村
2016-6 蔡甸街石洋村、
12 1.5717 545.00 346.76 320.00 2016.3.11
号 红光村
2015-30 奓山街联盟村、
13 12.0121 4,145.00 345.07 320.00 2016.3.11
号 玛瑙村
蔡甸区奓山街龙
2015-9
14 王村、沌口街石 2.3942 1,440.00 601.45 602.00 2015.12.25
号
岭村
从上表可以看出，自 2015 年底以来蔡甸区内的武汉经济技术开发区及周边
一带工业用地市场成交价格与基准地价之间存在较稳定的价格差异，且差异不大，
故基准地价系数修正法与市场比较法均可反映市场状况，所以本次评估采用与被
评估土地位置接近、条件较相似的三个成交案例计算被评估土地的市场价值，是
合理的。
（二）不同方法产生估值差异
市场法与基准地价系数修正法在计算过程中的具体计算方法存在差异，如基
准地价为区片价，需在基准地价的基础上对待估土地的区域因素和个别因素等进
行修正，而市场法的比较案例为具体某宗地的实际成交价格，需要考虑比较案例
与待估宗地之间的差异进行修正，从不同的出发点沿不同的技术路线计算，中间
过程步骤各个参数的取值都可能会造成一些差异，故不同采用评估方法所得到的
评估结果会存在一定差异。
采用基准地价系数法对评估土地进行测算，被评估土地所在位置的基准地价
为 602 元/平方米，经过区域因素修正（临路，修正幅度 1%）、个别因素修正（无
修正）、期日修正（根据中国城市地价监测网数据，自基准地价基准日 2014 年 6
月 30 日至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，武汉市工业用地价格上升约 6%，取修
正系数为 1.06）、开发程度修正（与基准地价一致，五通一平，不需修正）以及
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土地使用年期修正（剩余使用年限 43.21 年，修正系数 0.9721）等因素修正，被
评估土地的市场单价为 627 元/平方米，略高于市场法的评估结果 597 元/平方米，
差异为 5%，属于合理范围内。
（三）评估师的核查意见
经核查，评估师认为，本次评估是基于委估宗地所在区域有相当数量的工业
用地成交案例而采用市场法估值作价，选取与被评估土地位置接近、条件较相似
的三个成交案例计算被评估土地的市场价依据充分、合理，且采用基准地价系数
法的评估结果略高于市场法的评估结果，差异较小，本次评估更为谨慎。
第四部分 标的资产
问题十四、据重组报告书显示，标的公司近两年一期产品毛利率分别为
44.27%、48.13%、48.78%，而同属于汽车用塑胶类配件生产商的上市公司京威
股份、三力士、鹏翎股份、川环科技近两年的平均产品毛利率为 33.42%、34.19%，
远低于标的公司产品毛利率。请你公司补充说明标的公司产品毛利较高的合理
性和可持续性，是否符合行业惯例，以及毛利率变化对评估作价的影响，并请
独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）补充说明标的公司产品毛利较高的合理性和可持续性，是否符合行业
惯例，以及毛利率变化对评估作价的影响
标的公司的主要产品为汽车用塑胶密封件、塑胶减震缓冲材等。标的公司虽
然同属于汽车零配件供应商，但目前尚未有产品完全与其相同的上市公司，业务
较为接近、同属于汽车用塑胶类配件生产商的上市公司有京威股份、三力士、鹏
翎股份、川环科技。同行业上市公司的毛利率与华林塑胶的毛利率比较如下：
公司名称 2015 年毛利率 2014 年毛利率 产品类型
车门外直条总成、门框\侧框\侧梁装
饰条总成、三角窗装饰条总成、顶盖
京威股份 30.54% 35.42%
/风窗饰条总成、不锈钢光亮饰条总
成、防擦条、立柱饰板（B 柱/C 柱）、
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行李架总成、天窗框等
橡胶 V 带，包括包布 V 带、切割 V
三力士 42.68% 36.83% 带、输送带、联组带、农机带、汽车
带
鹏翎股份 29.91% 27.10% 汽车橡胶软管
川环科技 33.64% 34.35% 汽车橡胶软管
平均水平 34.19% 33.42%
华森塑胶 48.13% 44.27% 塑胶密封件、汽车减震缓冲材
由于汽车零配件种类较多且差异性较大，各公司毛利率的差异主要与其产品
的类型、结构、单价、单位成本等多种因素相关，就上述同行业上市公司而言，
其各自的毛利率差异也较大。与上述同行业上市公司相比，标的公司的产品类型
及特性与其有较大的差异，其毛利率无直接的可比性，标的公司产品较上述同行
业上市公司产品能明显增加客户的舒适度体验，对汽车销售具有更高的附加值，
故其产品具有更高的毛利空间。
标的公司产品毛利较高且具有可持续性，是由其所处供应链位置、产品类型
特性、自身竞争优势及细分行业竞争环境所决定的，具体主要原因如下：
（1）一级配套供应商地位
标的公司下游客户均为国内大型整车制造厂商，标的公司作为一级配套供应
商，相比同行业大量的非一级供应商的汽车零部件企业，其与整车厂之间不存在
另一层次的中间加工商或供应商，也就不存在中间商对标的公司产品价格进行压
低的情况。一级配套供应商具有较强的竞争力，企业数量较少，毛利率水平较高。
下游汽车整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，考察时间长，其
更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此长期合作、质量稳定的供应
商不易被更换。标的公司进入了国内近 20 家汽车整车厂一级供应商名录，与广
汽本田、东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神
龙汽车、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系，其高毛利具有
可持续性。
（2）产品单位价格低
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标的公司产品主要为塑料塑胶件，既不是主要安全件也不是外观件，其产品
本身的性质和材质决定了产品价格较低（产品单位价格仅为 0.10 元至几百元，
2015 年平均单价仅为 2.42 元/件），相比于整车厂对于汽车内部各个总成、零部
件的采购的成本，塑胶制品的成本占比是很低的。相对整车厂而言，其在评估华
森塑胶所提供产品中，会综合考虑供货能力、质量水平、价格水平等方面因素，
而由于采购的塑料塑胶件所付出的成本占据整个采购成本中比重较小，整车厂往
往更着重此类供应商的供货及质量，华森塑胶产品销售价格并未被下游客户施加
太多压力。标的公司产品虽自身价值不高，但对汽车销售具有较高的附加值，有
助于提高汽车的吸音、隔音、降噪、防震等功能，明显增加客户的舒适度体验。
因此，华森塑胶毛利率水平存在较大空间且具有可持续性。
（3）规模效应明显
标的公司产品单位价格低，但涉及部件多，规格不一，种类繁多，具有较强
的规模效应。行业中企业唯有依靠提高销售数量降低损耗获取盈利。标的公司为
接近 20 家整车厂的一级供应商，2015 年公司销售额达 1.91 亿元，销售产品数量
7,798.91 万件。标的公司凭借规模化、批量化的采购，大规模的生产安排，有效
降低了生产、采购成本，毛利水平相对较高，符合所在行业特点。
（4）成本控制措施效果显著
标的公司在生产过程中严格控制材料耗用，提高工艺水平和机械化程度，将
材料的消耗降到较低水平，此外标的公司对于每种产品的工时均有较为详细的工
时定额及计件工资标准，因此人工成本也得到了较好的控制。标的公司凭借多年
的生产过程中积累了较为丰富的经验和节能降耗的手段，保证产品的单位生产成
本有较好的控制。
（5）相对较为宽松的细分竞争环境
日韩系汽车配套市场因市场化程度较低，零配件供应商难以进入供应链体系，
体系内的参与竞争的企业数量相对较少。标的公司作为国内近 20 家整车厂商一
级供应商，其客户主要为日系合资品牌整车厂，与公司主要产品存在直接竞争关
系的企业较少，市场竞争相对宽松，且往往整车厂通过招标被选定的一级配套供
应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供
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应商。较为宽松的竞争，使标的公司产品毛利率水平相对较高且具有可持续性，
符合行业特点。
综上所述，标的公司产品毛利较高，符合细分行业特点和行业惯例，具有合
理性和可持续性，在可预见的未来标的公司产品仍将保持较高的毛利水平，标的
公司未来毛利率变化不会对评估作价有不利的影响。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：标的公司产品毛利较高，符合细分行业特点和行业惯
例，具有合理性和可持续性，在可预见的未来标的公司产品仍将保持较高的毛利
水平，标的公司未来毛利率变化不会对评估作价有不利的影响。
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（本页无正文，为《广东中联羊城资产评估有限公司关于<深圳证券交易所关于
对北京高盟新材料股份有限公司的问询函>的回复》之签署页）
经办注册评估师：
程海伦 刘镇华
广东中联羊城资产评估有限公司
2016 年 12 月 12 日
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