上市公司名称：北京高盟新材料股份有限公司 证券简称：高盟新材
上市地：深圳证券交易所 证券代码：300200
北京高盟新材料股份有限公司
关于
《深圳证券交易所关于对北京高盟新材料股份有限
公司的问询函》的回复
独立财务顾问
二〇一六年十二月
北京高盟新材股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”、“上市公司”、“本
公司”或“公司”）于 2016 年 11 月 30 日直通披露了《北京高盟新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”），并于 2016 年 12 月 7 日收到贵部下发的《关于对
北京高盟新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2016】第 191 号），
上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
第一部分 评估作价
问题一、据重组报告书显示，截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司收益法评
估后的股东全部权益评估价值为 91,095.90 万元，增值 77,954.24 万元，增值率
593.18%。预测 2016 年及未来五年营业收入分别为 2.35 亿元、2.72 亿元、3.02
亿元、3.35 亿元、3.65 亿元、3.79 亿元。然而，根据 2016 年 6 月 24 日硅宝科技
披露的重组方案评估过程，截至 2016 年 4 月 30 日，标的公司预评估价值为 81,000
万元，预测 2016 年及未来五年营业收入分别为 2.01 亿元、2.53 亿元、3.19 亿元、
3.98 亿元、4.58 亿元、4.99 亿元。本次评估较前期硅宝科技披露的重组方案上
调 1 亿元，而营业收入预测略有下修。
（1）请你公司说明短期内标的公司营业收入预测数据略有下修而评估价值
上调的具体原因、本次评估与上次预评估选取参数的差异及本次参数选取的依
据、合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见；
（2）请你公司在报告书重大风险提示中补充本次交易形成商誉的具体金额。
[回复]：
1
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（一）说明短期内标的公司营业收入预测数据略有下修而评估价值上调的具
体原因
相对于前次重组预评，本次评估营业收入预测数据略有下修，整体更为谨慎，
但评估价值上调，主要是受成本率和企业所得税税率设定值不同的影响。
1、本次评估营业收入预测合理性
（1）营业收入的预测依据
本次评估，评估师主要根据各整车厂的量产计划及已量产车型的实际情况，
并综合考虑以下因素，按车型分产品地测算预测期企业的营业收入：
1）宏观因素
汽车作为大型耐用品，消费受宏观经济和国家政策影响较大。当经济发展处
于上升阶段，居民购买力达到一定水平，消费积极，汽车市场发展迅速；当经济
发展停止或下降时，居民购买力和购买欲低下，汽车市场发展放缓，汽车整车消
费的低迷将直接影响汽车零部件供应商。因此，汽车零部件行业受经济周期性波
动影响较大。
由于汽车工业产值占 GDP 比重较大，汽车工业还同时承担了一定的稳定经
济增长的职能，当外部经济环境较差或经济增长速度放缓时，我国政府往往出台
刺激汽车消费的政策，如为应对“美国次贷危机”引发的全球范围的金融危机，
刺激国内经济，我国政府于 2009 年起实施了包括汽车购置税减免政策在内的一
系列政策，其中汽车购置税减免政策为 2009 年 1 月 20 日至 2009 年 12 月 31 日，
对 1.6 升及以下排量乘用车减按 5%征收车辆购置税，受此项政策影响，2009 年
我国汽车产销量增速均接近 50%。2015 年，为刺激经济增长，我国政府实施了
新一轮汽车购置税减免政策，于 2015 年 10 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日，购买
1.6 升及以下排量乘用车减半征收车辆购置税。在此项政策的影响下，2016 年 1-9
月，我国汽车销量同比增长 13.2%，远高于 2015 年全年汽车销量 4.71%的增速。
因此，在国家政策调控的影响下，汽车行业周期性不仅受宏观经济的影响，
还受到国家政策的影响，而国家政策的出台往往是经济下行周期，有效地对冲了
经济周期对汽车行业稳定发展的不利影响，促使我国汽车行业持续、健康发展。
2
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基于上述分析，汽车行业的增长会随着 GDP 的增长而增长。
2）整车厂与零部件供应商的关系
我国汽车零部件行业主要围绕在行业内占据主导地位的汽车整车厂展开，整
车厂对汽车零部件产品质量要求高，对零部件供应商均进行严格的质量考核，只
有通过考核的合格供应商才能进入整车厂供应商名单。
整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各零部件的一
级配套供应商，被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会
被指定为该车型相应零部件的唯一供应商，不会轻易更换一级配套供应商。
我国汽车零部件行业中，以供应商层次划分，一级配套供应商直接向整车厂
供应零部件总成系统，二、三级配套供应商是一级配套供应商的上游企业，为其
提供相应的零部件总成中的部分零部件。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，
其一级配套供应商主要以跨国公司在国内的独资或合资企业为主，这些跨国零部
件供应商实力强大、资金雄厚、经营管理水平高，拥有先进的产品技术，并与跨
国汽车巨头有原供关系，具有很强的竞争力；二、三级配套供应商则大多为内资
企业，这类企业数量较多，少数规模相对较大的企业具有一定的竞争力。
下游汽车整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，考察时间长，
其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此长期合作、质量稳定的供
应商不易被更换。
3）企业的自身优势
公司进入了国内近 20 家汽车整车厂供应商名录，与广汽本田、东风本田、
本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神龙汽车、广汽菲克、
福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系。公司的主要客户为产销量大、车型
齐全、品牌出众的大型整车厂，在国内市场处于强势地位，经长期合作，公司与
该等整车厂已建立了紧密的合作关系，有利于标的公司持续取得该等整车厂新车
型订单。
4）业务开拓情况
考虑企业于 2016 年 10-12 月至 2021 年期间已获得或将要获得配套零部件资
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格的新车型。
（2）收入预测的合理性
本次评估，评估师以标的公司各整车厂客户的量产计划为基础，逐一筛选标
的公司已配套零部件的量产车型的实际情况，并考虑预测期间（2016 年 10-12
月至 2021 年）标的公司已获得或将要获得配套零部件资格的新车型情况，综合
得出标的公司预测期间各年配套车型相应零部件的收入，相对于根据标的公司报
告期内收入以一定的增长率进行营业收入测算，更具确定性和合理性。
1）行业宏观基础
汽车工业是我国国民经济的支柱产业。进入二十一世纪，我国汽车产业高速
发展，汽车产销量节节攀升。根据中国汽车工业协会统计，2009 年，我国汽车
产销量分别为 1,379 万辆和 1,364 万辆，成为世界汽车第一大生产国和消费国，
并持续保持此头衔至今。近几年来，随着中国经济从高速发展阶段步入中高速发
展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。根据中国汽车工业协会的
数据统计，2015 年汽车产销量分别达到 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，创历史
新高。
2005 年-2015 年中国汽车产销量及产量增速图
在经历 10 余年的高速增长后，我国汽车销量增长率趋缓，但销量基数庞大，
且持续保持增长态势，行业发展前景良好。
2）汽车整车厂生产计划的确定性
汽车整车厂车型生产计划，特别是既有车型的生产计划，系整车厂根据多年
历史经验，结合车型历史产销实际数据，综合行业发展增长率、消费市场变动因
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素及消费者偏好等众多因素得出，具有较高的确定性。同时标的公司主要客户均
已深耕中国汽车市场多年，具有丰富的历史数据和较强的市场把握能力，特别是
标的公司主要客户为日系品牌合资整车厂，其外方股东品牌车销售遍及全球市场，
其不仅对中国汽车市场有较强的把握能力，还对国际汽车消费趋势有较强的把握
能力，并一定程度上引领或参与引领全球汽车消费趋势，对车型销售不仅具有预
测能力，还具有较强的综合规划能力。因此，标的公司汽车整车厂客户的生产计
划具有较强的确定性。
3）行业关系特点因素
我国汽车零部件行业主要围绕在行业内占据主导地位的汽车整车厂展开，整
车厂对零部件供应商均进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才能进
入整车厂供应商名单。整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中
选定各零部件的一级配套供应商，被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生
产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供应商，不会轻易更换一级
配套供应商。
因此，标的公司已配套零部件的量产车型及预测期间（2016 年 10-12 月至
2021 年）已获得或将要获得配套零部件资格的新车型的相关零部件持续供应具
有较强的确定性。
从营业收入预测结果来看，本次评估营业收入预测结果除 2017 年高于前次
预评时 1,930.64 万元外，2018 年-2021 年期间营业收入预测结果均低于前次预评，
营业收入预测结果更趋谨慎。
（3）独立财务顾问及评估师核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次评估，评估师以标的公司各整车
厂客户的量产计划为基础，逐一筛选标的公司已配套零部件的量产车型的实际情
况，并考虑预测期间（2016 年 10-12 月至 2021 年）标的公司已获得或将要获得
配套零部件资格的新车型情况，综合得出标的公司预测期间各年配套车型相应零
部件的收入。具有较稳定的行业宏观基础，同时汽车整车厂生产计划较为确定，
考虑到标的公司与整车厂特有的行业关系特点，营业收入预测数据具有较强的确
定性，其预测是谨慎、合理的。
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2、本次评估价值的合理性
（1）成本率
标的公司前次预评与本次评估成本率差异情况如下表所示：
项目内容 2016 年剩余期间 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
本次评估 51.31% 51.29% 51.22% 51.28% 51.33% 51.32% 51.32%
上次评估 55.25% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09%
差异值 -3.94% -2.80% -2.87% -2.81% -2.76% -2.77% -2.77%
前次预评，其基准日为 2016 年 4 月 30 日，2016 年已实现的经营时长仅占
全年 1/3，其经营指标与全年经营指标可能出现较大差异，因此评估师选取了 2015
年未经审计的成本率作为 2017 年至 2021 年预测期间的成本率。
本次评估，基准日为 2016 年 9 月 30 日，2016 年已实现的经营时长占全年
3/4，经营指标与全年经营指标出现较大差异的可能性较小，同时，根据大信会
计师审计，标的公司 2015 年和 2016 年 1-9 月成本率分别为 51.87%和 51.02%，
总体产品的成本率已趋于稳定且无较大差异，因此评估师选取了 2016 年 1-9 月
成本率作为预测期间的成本率。
本次评估，评估师对于成本率的预测综合考虑了标的公司近一年及一期产品
成本率趋同且无明显差异的特点，并考虑了 2016 年 1-9 月已实现的经营时长占
全年 3/4，经营指标与全年经营指标出现较大差异的可能性较小的具体情况，选
取 2016 年 1-9 月经审计成本率作为预测期间标的公司产品成本率是客观、合理
的。
（2）所得税税率
标的公司前次预评与本次评估企业所得税税率差异情况如下表所示：
2016 年剩
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
余期间
本次评估 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
上次评估 15.00% 15.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
差异 0.00% 0.00% -10.00% -10.00% -10.00% -10.00% -10.00%
标的公司于 2015 年 10 月 28 日取得高新技术企业证书（证书编号：
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GR201542000240）并由此享受减至 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，
证书有效期为三年。
前次预评，评估师假定标的公司高新技术企业证书有效期到期后不再取得高
新技术企业证书，不再享受减至 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，因
此于 2018 年及其后年度，按 25%的企业所得税税率进行测算。
本次评估，评估师结合企业研发实际情况，并综合考虑标的公司为保持高新
技术企业资格，将采取以下有效措施及对策：
1）随着企业不断发展壮大，根据整车厂需要及时更新产品技术特点，与整
车厂保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，时刻跟随市场发展节奏。
2）新产品增加，研发投入必然加大，企业将根据需要及时添置新研发设备，
增加研发人员，以满足新产品研发需要。
3）企业已经开始自主发明专利项目的投入，积极探索新的技术项目，通过
自身努力，研发属于企业自己的发明专利，更好地服务汽车市场。
4）新产品增加，新模具、新装备费用开支必然跟随不断增加，企业会计核
算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新技术企业的帐务要求收集整
理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办理研发费用的加计扣除、及时享受
税收优惠政策。
5）企业将通过包括增加研发及相关人员的工资及各类福利待遇等激励措施，
以留住企业发展壮大需要之有用人才。
基于上述分析，本次评估假设该证书到期后标的公司会依期向有关部门提出
复审申请并获通过，能够继续享受上述税收优惠政策，对标的公司现有高新技术
企业证书有效期之后年度均设定 15%的企业所得税税率。
（3）其他影响因素
影响标的公司两次评估值差异的原因还包括溢余资产和非经营性资产、评估
基准日的不同、测算采用的折现率不同等因素。
（4）独立财务顾问及评估师核查意见
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经核查，独立财务顾问和评估师认为，造成标的公司两次评估值差异较大的
主要原因为成本率和企业所得税税率选取值的不同，本次评估以对于成本率的预
测综合考虑了标的公司近一年及一期产品成本率趋同且无明显差异的特点，并考
虑了 2016 年 1-9 月已实现的经营时长占全年 3/4，经营指标与全年经营指标出现
较大差异的可能性较小的具体情况，选取 2016 年 1-9 月经审计成本率作为预测
期间标的公司产品成本率是客观、合理的；本次评估综合考虑了标的公司实际研
发情况及其为保持高新技术企业资格，可以采取的相关措施得当，标的公司通过
高新技术企业复审的可能性较大，对标的公司现有高新技术企业证书有效期之后
年度均设定 15%的企业所得税税率是合理的。
（二）本次评估与上次预评估选取参数的差异及本次参数选取的依据、合理
性
1、本次评估与上次预评估选取参数的差异情况
本次评估与上次预评估选取参数的差异情况如下：
（1）营业收入增长率差异
2016 年剩余
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
期间
本次评估 10.95% 11.16% 8.80% 3.90% 0.00%
上次评估 26.13% 25.00% 15.00% 9.00% 0.00%
差异值 -15.18% -13.84% -6.20% -5.10% 0.00%
（2）营业成本率差异
2016 年剩余
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
期间
本次评估 51.31% 51.29% 51.22% 51.28% 51.33% 51.32% 51.32%
上次评估 55.25% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09% 54.09%
差异值 -3.94% -2.80% -2.87% -2.81% -2.76% -2.77% -2.77%
（3）营业税金及附加率差异
2016 年剩余
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
期间
本次评估 1.22% 1.22% 1.22% 1.22% 1.22% 1.22% 1.22%
上次评估 1.39% 1.36% 1.36% 1.36% 1.36% 1.36% 1.36%
差异值 -0.17% -0.14% -0.14% -0.14% -0.14% -0.14% -0.14%
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（4）营业费用率差异
2016 年剩
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
余期间
本次评估 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54% 2.54%
上次评估 1.88% 2.14% 2.14% 2.14% 2.14% 2.14% 2.14%
差异值 0.66% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40%
（5）管理费用率差异
2016 年剩
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
余期间
本次评估 6.22% 6.35% 6.33% 6.29% 6.26% 6.25% 6.25%
上次评估 5.05% 5.02% 5.02% 5.02% 5.02% 5.02% 5.02%
差异值 1.17% 1.33% 1.31% 1.27% 1.24% 1.23% 1.23%
（6）企业所得税税率差异
2016 年剩
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年以后
余期间
本次评估 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
上次评估 15% 15% 25% 25% 25% 25% 25%
差异值 0% 0% -10% -10% -10% -10% -10%
（7）预测期折现时点差异
项目内容 2016 年剩余期间 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
本次评估 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
上次评估 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67
差异 -0.42 -0.42 -0.42 -0.42 -0.42 -0.42
2、本次评估与上次预评估选取参数的合理性及依据
除上述已说明的营业收入外，本次评估与上次预评估选取参数的合理性及依
据如下：
（1）营业成本
标的企业 2014 年至 2016 年 1-9 月的营业成本率如下表所示：
项目内容 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
营业成本率 55.73% 51.87% 51.02%
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从上表可知，企业总体产品的成本率已趋于稳定，考虑到影响企业营业成本
变化的以下几种因素，预测时以 2016 年 1-9 月各产品的成本率作为预测成本率。
1）企业产品系列化，可以做到最优化开模开料，节约原材料；
2）人员工资按件计取，随着单位工时收入的增加而提高工资水平，使企业
用工更有吸引力，工资达到可控的状态；
3）企业产品报价按成本加利润的方式进行，可以有效控制原材料涨价的风
险。
（2）营业税金附加
企业评估基准日前营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方
教育费附加等。
营业税是厂房出租收入产生的，在预测时出租的厂房作为溢余资产考虑，营
业收入未包括房租收入，因此预测时营业税预计没有发生额。
企业 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月缴纳增值税的税负率分别为 6.12%、
8.47%、10.60%。因此，预测时企业缴纳增值税的税负率取值为 10.60%。
城建税、教育费附加和地方教育费附加的计缴基础及税费率如下：
序号 项目 计税依据 税率
1 城市维护建设税 已缴流转税额 7.00%
2 教育费附加 已缴流转税额 3.00%
3 地方教育费附加 已缴流转税额 1.50%
（3）营业费用
企业营业费用包括职工薪酬、运费和其他费用，在历史期间各项费用与主营
收入的比例关系如下：
序号 费用名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
1 职工薪酬 1.89% 1.40% 1.24%
2 运费 0.39% 0.66% 1.02%
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3 其他费用 0.31% 0.09% 0.12%
4 合计 2.59% 2.15% 2.38%
从历史数据可知，企业的营业费用基本上随着主营收入的变动呈线性的变化，
总费用占主营收入的比率在 2.4%左右变动。考虑到影响企业营业费用变化的以
下几种因素，在预测期间（2016 年 10-12 月至 2021 年），职工薪酬、运费和其
他费用占主营收入的预计比率分别为 1.40%、1.02%、0.12%，比率合计为 2.54%：
1）销售人员的工资随着业绩的增长，绩效工资会有所增加；
2）相关人员补缴实社保，职工薪酬有所增加；
3）各项运费随着业务的增加，费用会所增加。
（4）管理用费
企业管理费用包括职工薪酬、招待费、交通费、差旅费、折旧、无形资产摊
销、税金、维修费、中介机构费用、水电费、办公费、技术开发费等，在历史期
间各项费用与主营收入的比例关系如下：
序号 费用名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
1 职工薪酬 1.62% 1.45% 1.41%
2 招待费 0.27% 0.18% 0.29%
3 交通费 0.14% 0.07% 0.07%
4 差旅费 0.06% 0.09% 0.04%
5 折旧 0.35% 0.24% 0.36%
6 无形资产摊销 0.12% 0.09% 0.08%
7 税金 0.57% 0.54% 0.53%
8 维修费 0.87% 0.03% 0.08%
9 中介机构费用 0.12% 0.14% 0.12%
10 水电费 0.45% 0.43% 0.35%
11 办公费 0.45% 0.45% 0.28%
12 技术开发费 1.63% 1.18% 1.43%
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序号 费用名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月
13 其他 0.91% 0.30% 0.10%
14 合计 7.56% 5.19% 5.14%
从历史数据可知，企业管理费用中的主要费用包括职工薪酬、招待费、中介
机构费用、水电费、办公费和技术开发费等都随着主营收入的变化基本呈线性变
动。考虑到影响企业管理费用变化的以下几种因素，在预测期间（2016 年 10-12
月至 2021 年），各费用占主营收入的预计比率如下表：
1）管理人员的工资随着业务规模的扩大，绩效工资有所提高；
2）管理人员的工资随着物价水平的上升，工资水平有所提高；
3）相关人员补缴实社保，职工薪酬有所增加；
4）随着业务的不断开展，企业投入的技术开发费不断的增加；
5）税金包括房产税、印花税、土地使用税和车船税等，按实测算；
6）折旧和无形资产摊销按实测算。
序号 费用名称 预测期间
1 职工薪酬 1.56%
2 招待费 0.29%
3 交通费 0.07%
4 差旅费 0.04%
5 折旧 按实测算
6 无形资产摊销 按实测算
7 税金 按实测算
8 维修费 0.08%
9 中介机构费用 0.12%
10 水电费 0.35%
11 办公费 0.28%
12 技术开发费 3.01%
12
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序号 费用名称 预测期间
13 其他 0.10%
（5）企业所得税
企 业 于 2015 年 10 月 28 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 证 书 编 号 ：
GR201542000240）并由此享受减至 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，
证书有效期为三年。
本次评估假设该证书到期后武汉华森塑胶有限公司会依期向有关部门提出
复审申请并获通过，能够继续享受上述税收优惠政策。
2008 年，国家税务总局根据颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《实
施条例》规定，出台了《企业研究开发费用税前扣除管理办法》，规定企业为开
发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形
资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。根据规定，企业享受研究开发费用税
前加计扣除政策一般包括项目确认、项目登记和加计扣除三个环节。项目确认是
指享受研究开发费用税前加计扣除政策的项目，需经当地政府科技部门或经信委
进行审核，并取得《企业研究开发项目确认书》。企业的研究开发费用未形成无
形资产计入当期损益，符合上述的规定，在按规定据实扣除的基础上，其研究开
发费用的 50%加计扣除。我们在管理费用的预计中，也考虑了假设被评估单位以
后年度的技术开发费用也符合上述文件的要求。
（6）折现率
采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率
1）无风险报酬率的选取
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下
表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.03%。
表 1 中长期国债利率
13
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101119 国债 1119 10 0.0397
2 101123 国债 1123 50 0.0438
3 101124 国债 1124 10 0.0360
4 101204 国债 1204 10 0.0354
5 101206 国债 1206 20 0.0407
6 101208 国债 1208 50 0.0430
7 101209 国债 1209 10 0.0339
8 101212 国债 1212 30 0.0411
9 101213 国债 1213 30 0.0416
10 101215 国债 1215 10 0.0342
11 101218 国债 1218 20 0.0414
12 101220 国债 1220 50 0.0440
13 101221 国债 1221 10 0.0358
14 101305 国债 1305 10 0.0355
15 101309 国债 1309 20 0.0403
16 101310 国债 1310 50 0.0428
17 101311 国债 1311 10 0.0341
18 101316 国债 1316 20 0.0437
19 101318 国债 1318 10 0.0412
20 101319 国债 1319 30 0.0482
21 101324 国债 1324 50 0.0538
22 101325 国债 1325 30 0.0511
23 101405 国债 1405 10 0.0447
24 101409 国债 1409 20 0.0483
25 101410 国债 1410 50 0.0472
26 101412 国债 1412 10 0.0404
27 101416 国债 1416 30 0.0482
28 101417 国债 1417 20 0.0468
29 101421 国债 1421 10 0.0417
30 101425 国债 1425 30 0.0435
31 101427 国债 1427 50 0.0428
32 101429 国债 1429 10 0.0381
33 101505 国债 1505 10 0.0367
34 101508 国债 1508 20 0.0413
35 101510 国债 1510 50 0.0403
36 101516 国债 1516 10 0.0354
37 101517 国债 1517 30 0.0398
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
38 101521 国债 1521 20 0.0377
39 101523 国债 1523 10 0.0301
40 101525 国债 1525 30 0.0377
41 101528 国债 1528 50 0.0393
42 101604 国债 1604 10 0.0287
43 101608 国债 1608 30 0.0355
44 101610 国债 1610 10 0.0292
45 101613 国债 1613 50 0.0373
平均 0.0403
2）风险报酬率的选取
风险报酬率计算公式如下：
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率
a.行业风险报酬率的计算
本次采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率
CAPM 对权益风险报酬率的估测模型为：
行业风险报酬率 Rr=[E（Rm）-Rf]βe
其中：
E（Rm）-Rf——市场平均风险溢价
βe——行业 β 系数
a)市场平均风险溢价
市场风险溢价为市场平均收益率减无风险收益率。
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 6 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。
故取 E（Rm）-Rf=10.50%-4.03%＝6.47%。
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b)行业风险报酬率
通过 WIND 资讯查询可比公司的 βU，具体如下表所示：
代码 002224.SZ 300375.SZ
简称 三力士 鹏翎股份
标的指数 000300.SH 000300.SH
计算周期 周
时间范围 2014/10/1 至 2016/9/30
收益率计算方法 普通收益率
剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比
原始 beta 0.495 1.1149
调整 Beta 0.6616 1.077
剔除杠杆原始 Beta 0.4943 1.1139
剔除杠杆调整 Beta 0.6608 1.076
剔除杠杆调整 Beta 0.8684
由于被评估单位无有息借款，即 D=0，因此：
βe=βL=βU×（1+(1-t)×D/E）=0.8684
行业风险报酬率 Rr=[E（Rm）-Rf]βe
=6.47%×0.8684=5.62%
c)个别风险报酬率
在一般情况，将企业的规模作为个别风险考虑的主要因素。
经研究公司规模超额收益率可采用以下公式测算。
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%)
其中：Rs:公司规模超额收益率；S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。
将被评估单位的相关数据代入上述公式计算，被评估单位的 Rs 为 2.93%。
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b.风险报酬率
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率
＝5.62%+2.93%=8.55%
3）折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
12.58%，经综合考虑影响委估权益收益实现的各种风险后，最终选取 12.58%作
为委估权益预期收益适用的折现率，即 r=12.58%。
3、独立财务顾问及评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估，评估师所选取的各项参数依据充分，
具有合理性；短期内标的公司营业收入预测数据略有下修而评估价值上调的具体
原因合理。
评估师经核查认为，本次评估，评估师所选取的各项参数均以标的公司历史
经营数据或客观事实、数据为依据，具有合理性；短期内标的公司营业收入预测
数据略有下修而评估价值上调的具体原因合理。
（二）在报告书重大风险提示中补充本次交易形成商誉的具体金额
截止至 2016 年 9 月 30 日，华森塑胶 100%股权经审计账面净资产值为
13,141.66 万元，以收益法评估的标的公司评估值约为 91,095.90 万元，增值率为
593.18%。资产评估师按照资产基础法评估确定的可辨认资产、负债得出的标的
公司净资产为 16,516.59 万元，考虑公司评估增值资产的所得税影响后，标的公
司净资产为 16,010.35 元。本次交易协商确定的交易价格为 91,000.00 万元，据此
推算本次交易形成的商誉金额为 74,989.65 万元。
公司已在报告书“重大风险提示”之“ 十一、商誉减值风险”中补充披露
本次交易形成商誉的具体金额。
问题二、重组报告书显示，本次评估预测 2016 年 10-12 月及未来五年资本
支出分别为 600.62 万元、71.22 万元、17.39 万元、12.69 万元、4.66 万元、9.19
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万元，2021 年以后为 386.42 万元。而根据前期硅宝科技披露的重组方案评估过
程，预测 2016 年 5-12 月及未来五年资本支出分别为 271.37 万元、407.05 万元、
407.05 万元、407.05 万元、407.05 万元、407.05 万元。
请你公司说明，本次评估资产支出预测出现较大下修的原因及合理性，对
标的公司未来经营的影响，本次预测资本支出下调对评估作价的影响金额。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）本次评估资产支出预测出现较大下修的原因及合理性
根据前次预评披露的评估过程，预测 2016 年 5-12 月及未来五年资本支出分
别为 271.37 万元、407.05 万元、407.05 万元、407.05 万元、407.05 万元、407.05
万元。前期硅宝科技披露的评估过程，因仍处于预评阶段，其预估 2016 年 5-12
月及未来五年资本支出未结合标的公司现有资产的经济使用年限来测算，而是简
单地以预计当年的折旧及摊销额作为当年的资本性支出的预测额，是相对较为粗
放的测算。
本次评估对资产支出预测是分段进行测算的，对标的企业在 2016 年 10-12
月至 2021 年期间的资本性支出进行测算时，是按照标的公司现有资产的经济使
用期限来测算资产更新预计发生金额，在上述期间预计资本性支出分别为 600.62
万元、71.22 万元、17.39 万元、12.69 万元、4.66 万元、9.19 万元；在 2021 年以
后的永续期间，为能积累足够的资金在资产达到经济使用期限时来更新现有生产
力量的设备及房地产资产，以当年的折旧及摊销额作为当年的资本性支出的预测
额，2021 年之后的折旧摊销额为 386.42 万元，则 2021 年之后的资本性支出额为
386.42 万元。本次评估 2021 年以后永续期间的资本性支出 386.42 万元与前期硅
宝科技预估 407.05 万元相差不大，差异率为 5%，属于合理范围。本次评估对资
产支出预测进行分段测算，更为细致，也更符合标的公司实际经营情况，具有合
理性。
（二）对标的公司未来经营的影响
本次评估资产支出预测能满足标的公司未来生产经营的需要，对标的公司未
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来经营没有影响。
在 2016 年 10-12 月至 2021 年期间的资本性支出进行测算时，本次评估是按
照标的公司现有资产的经济使用期限来测算资产更新预计发生金额。这与标的公
司的实际经营情况相符合；在 2021 年以后的永续期间，为能积累足够的资金在
资产达到经济使用期限时来更新现有生产力量的设备及房地产资产，以当年的折
旧及摊销额作为当年的资本性支出的预测额。
标的公司于评估基准日用于生产经营的固定资产和土地使用权按经济使用
年限为折旧年限计算的折旧及摊销额为 308.91 万元，小于 2021 年之后的折旧摊
销额为 386.42 万元。2022 年至 2025 年，按照标的公司现有资产的经济使用期限
来测算资产更新预计发生金额如下表所示：
项目内容 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资本性支出（万元） 78.25 198.58 125.92 266.33
经测算，2022 年至 2025 年按照标的公司现有资产的经济使用期限来测算资
产更新预计发生金额均小于本次评估预计 2021 年之后的折旧摊销额 386.42 万元，
即本次评估资产支出预测能满足标的公司生产经营的实际需要。
综上所述，在 2021 年以后的永续期间，为能积累足够的资金在资产达到经
济使用期限时来更新现有生产力量的设备及房地产资产，以当年的折旧及摊销额
作为当年的资本性支出的预测额是合理的，对标的公司未来经营没有影响。
（三）本次预测资本支出下调对评估作价的影响金额
对于 2021 年之后的资本性支出的预测方法，本次评估与上次评估基本一样。
本次预测资本支出下调对评估作价的影响金额为 2016 年期间至 2021 年的资本性
支出的差额折现值合计数，金额约为 993.24 万元，仅占评估值 91,095.90 万元的
1.09%，对评估结果的影响较小。计算详见下表：
2016 年
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
10-12 月
本次评估（万元） 600.62 71.22 17.39 12.69 4.66 9.19
上次评估（万元） 271.37 407.05 407.05 407.05 407.05 407.05
差值值（万元） 329.25 -335.83 -389.66 -394.36 -402.39 -397.86
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2016 年
项目内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
10-12 月
折现率 12.58% 12.58% 12.58% 12.58% 12.58% 12.58%
折现因子 0.9708 0.8623 0.7659 0.6802 0.6042 0.5366
年份 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现值（万元） 319.64 -289.59 -298.44 -268.24 -243.12 -213.49 -993.24
（四）独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，对 2016 年 10-12 月至 2021 年期间的
资本性支出，本次评估是按照标的公司现有资产的经济使用期限来测算资产更新
预计发生金额，与标的公司的实际经营情况相符合，具有合理性；本次评估资产
支出预测能满足标的公司未来生产经营的需要，对标的公司未来经营没有影响；
经测算本次预测资本支出下调对评估作价的影响金额约为 993.24 万元，仅占评
估值 91,095.90 万元的 1.09%，对评估结果的影响较小。
问题三、据重组报告书显示，本次评估，土地使用权采用市场法估值作价。
而根据前期硅宝科技披露的重组方案评估过程，委估宗地地处武汉经济技术开
发区，开发区西面政府储备土地不断向蔡甸大集、奓山方向扩展，委估宗地所
在区域周边可供出让的工业土地较少，通过公开土地交易平台无法获取足够的
同区域、同性质用途的近期土地成交案例，故不适于采用市场比较法进行评估。
请你公司补充说明本次评估方法选取的合理性及不同方法产生估值差异。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）本次评估方法选取的合理性
自 2015 年底以来，蔡甸区内的武汉经济技术开发区及周边一带的工业用地
供应一直较稳定，有相当数量的工业用地成交，对该区域从 2015 年底至评估基
准日附近的工业用地进行统计并与基准地价进行比较：
所在位置基
序 地块编 土地面积 成交价 单价
土地位置 准地价 成交时间
号 号 （公顷） (万元） （元/平方米）
（元/平方米）
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蔡甸区奓山街常
G（2016） 福大道与福高路
1 2.4477 845.00 345.22 320.00 2016.10.18
090 号 交汇处（奓山街
康湾村、玛瑙村）
蔡甸区大集街常
G（2016） 贵南路与福泰路
2 3.3784 1,170.00 346.32 320.00 2016.10.18
091 号 交汇处（大集街
银燕村）
蔡甸区大集街九
G（2016） 康路与常福北路
3 1.2249 425.00 346.97 320.00 2016.10.1
092 号 交汇处（大集街
银燕村）
G（2016） 武汉经济技术开
4 1.3300 701.00 527.07 518.00 2016.9.23
069 号 发区 108M1 地块
蔡甸区大集街九
G（2016） 康路与常贵南路
5 13.3347 4,605.00 345.34 320.00 2016.07.21
027 号 交汇处（大集街
国利、银燕村）
武汉市经济技术
开发区黄金口产
G（2016）
6 业园 武汉经济 7.5199 5,640.00 750.01 735.00 2016.07.19
026 号
技术开发区
110M1
蔡甸区奓山街常
G（2016） 禄大道与东环路
7 3.2655 1,130.00 346.04 320.00 2016.06.28
023 号 交汇处（奓山街
龙王村）
蔡甸区奓山街常
G（2016） 禄大道与东环路
8 3.3059 1,145.00 346.35 320.00 2016.06.28
024 号 交汇处（奓山街
龙王村）
G（2016） 武汉经济技术开
9 2.0160 1,361.00 675.09 620.00 2016.6.14
015 号 发区 38MD 地块
G（2016） 武汉经济技术开
10 0.7484 506.00 676.09 620.00 2016.08.9
037 号 发区 67MD 地块
2016-4 蔡甸区奓山街丛
11 2.6985 935.00 346.49 320.00 2016.3.11
号 林村
2016-6 蔡甸街石洋村、
12 1.5717 545.00 346.76 320.00 2016.3.11
号 红光村
2015-30 奓山街联盟村、
13 12.0121 4,145.00 345.07 320.00 2016.3.11
号 玛瑙村
蔡甸区奓山街龙
2015-9
14 王村、沌口街石 2.3942 1,440.00 601.45 602.00 2015.12.25
号
岭村
从上表可以看出，自 2015 年底以来蔡甸区内的武汉经济技术开发区及周边
一带工业用地市场成交价格与基准地价之间存在较稳定的价格差异，且差异不大，
故基准地价系数修正法与市场比较法均可反映市场状况，所以本次评估采用与被
评估土地位置接近、条件较相似的三个成交案例计算被评估土地的市场价值，是
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合理的。
（二）不同方法产生估值差异
市场法与基准地价系数修正法在计算过程中的具体计算方法存在差异，如基
准地价为区片价，需在基准地价的基础上对待估土地的区域因素和个别因素等进
行修正，而市场法的比较案例为具体某宗地的实际成交价格，需要考虑比较案例
与待估宗地之间的差异进行修正，从不同的出发点沿不同的技术路线计算，中间
过程步骤各个参数的取值都可能会造成一些差异，故不同采用评估方法所得到的
评估结果会存在一定差异。
采用基准地价系数法对评估土地进行测算，被评估土地所在位置的基准地价
为 602 元/平方米，经过区域因素修正（临路，修正幅度 1%）、个别因素修正（无
修正）、期日修正（根据中国城市地价监测网数据，自基准地价基准日 2014 年 6
月 30 日至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，武汉市工业用地价格上升约 6%，取修
正系数为 1.06）、开发程度修正（与基准地价一致，五通一平，不需修正）以及
土地使用年期修正（剩余使用年限 43.21 年，修正系数 0.9721）等因素修正，被
评估土地的市场单价为 627 元/平方米，略高于市场法的评估结果 597 元/平方米，
差异为 5%，属于合理范围内。
（三）独立财务顾问和评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次评估是基于委估宗地所在区域有
相当数量的工业用地成交案例而采用市场法估值作价，选取与被评估土地位置接
近、条件较相似的三个成交案例计算被评估土地的市场价依据充分、合理，且采
用基准地价系数法的评估结果略高于市场法的评估结果，差异较小，本次评估更
为谨慎。
第二部分 资产收购
问题四、重组报告书第 1-1-9 页显示，标的公司原股东承诺标的公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、9,000 万元和 10,000 万元，三年
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累计为 27,000 万元，并同意就标的资产在承诺期内实际净利润总额不足承诺净
利润总额的部分进行补偿。重组报告书第 1-1-10 页显示，标的公司在业绩承诺
期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的 90%
（不含 90%），则补偿责任方标的公司的原股东应向高盟新材支付补偿。
（1）请你公司对业绩补偿触发条件的相关表述进行统一；
（2）标的公司业绩补偿期限从 2016 年起算，请你公司说明上述业绩补偿
安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益，是否需要递延一年，请独立财
务顾问核查并发表明确意见；
（3）标的公司对未来三年每年的业绩均作出承诺，而在业绩承诺期届满后，
业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的 90%（不含
90%）时触发支付补偿义务。请你公司说明上述交易安排设置的原因及公允性，
是否有利于保护上市公司和中小股东权益，请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
[回复]：
（一）对业绩补偿触发条件的相关表述进行统一
公司已对重组报告书第 1-1-9 页关于业绩补偿触发条件的表述统一为“标的
公司原股东承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、
9,000 万元和 10,000 万元，三年累计为 27,000 万元，并同意就标的资产在业绩承
诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的
90%（不含 90%）时，对承诺期内实际净利润总额不足承诺净利润总额的部分进
行补偿。”
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资
产概况”之“（四）交易对方业绩承诺与补偿安排”中进行补充披露。
（二）标的公司业绩补偿期限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东权
益
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1、业绩补偿期限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益
标的公司业绩补偿期限从 2016 年起算，业绩补偿期限的安排是上市公司与
交易对方在综合考虑各方的合理利益诉求的商业谈判的结果，有利于本次交易的
顺利进行及最终完成，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（1）业绩补偿期限安排符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易的业绩补偿期限的安排符合《重组管理办法》第三十五条规定 根
据《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”市本次交易中，交易对方
不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成
借壳，根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿以及
业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿期限安排符合《重组管理
办法》的相关规定。
（2）业绩补偿期限安排有利于本次交易的顺利进行及最终完成
根据会计师出具的高盟新材《审阅报告》（大信阅字[2016]第 3-00006 号），
本次交易前，上市公司 2016 年 1-9 月实现的扣除非经常性损益后基本每股收益
为 0.23 元/股；根据会计师出具的高盟新材《备考合并财务报表审计报告》（大信
阅字[2016]第 3-00005 号），假设本次交易在 2015 年期初完成，上市公司 2016
年 1-9 月实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.44 元/股，较合并前提高
91.30%。本次交易将推进公司在交通运输领域战略的实现，促进上市公司可持续
发展，实现上市公司股东利益最大化。业绩补偿期限安排有利于本次交易的顺利
进行及最终完成，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（3）本次交易已采取必要措施以保护中小股东的权益
上市公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务，充分披露了本次交易方案。
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本次交易涉及的关联董事在审议相关决议时，均已按照《公司章程》等规定回避
表决。上市公司独立董事对本次交易发表了明确意见，认为本次交易有利于增强
公司核心竞争力和持续盈利能力，规范关联交易、 避免同业竞争，有利于公司
的长远发展，符合公司全体股东的利益。上市公司将根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供
便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以充分保障中小股东的权益。
2、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿期限安排是上市公司与交
易对方在综合考虑各方的合理利益诉求的商业谈判的结果，符合《重组管理办法》
的相关规定，有利于本次交易的顺利进行及最终完成，有利于保护上市公司和中
小股东的权益。
（三）业绩补偿触发条件的安排设置的原因及公允性，是否有利于保护上市
公司和中小股东权益
1、相关安排设置的原因及公允性，是否有利于保护上市公司和中小股东权
益
本次交易，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，本次交易亦不构成借壳，根据规定，上市公司可以与交易对方自主协商是
否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。为充分维护上市公司和
中小股东利益，并基于看好标的公司未来发展，经过反复商业谈判，标的公司原
股东在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累计承诺净
利润总额的 90%（不含 90%）时，对承诺期内实际净利润总额不足承诺净利润
总额的部分进行补偿。该安排设置与市场上众多并购重组案例的设置类似，为市
场普遍接受的条款设置，设置公允。
本次交易有利于上市公司实现在交通运输领域业务的跨越式发展，有利于公
司的长远发展，符合公司全体股东的利益。业绩补偿触发条件的安排设置有利于
本次交易的顺利进行及最终完成，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
综上所述，本次交易业绩补偿触发条件的安排设置是上市公司与交易对方商
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业谈判的结果，符合《重组管理办法》的相关规定，相关安排设置公允，有利于
本次交易的顺利进行及最终完成，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
2、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：业绩补偿触发条件的安排设置是上市公司与交
易对方商业谈判的结果，符合《重组管理办法》的相关规定和类似并购案例惯例，
相关安排设置公允，有利于本次交易的顺利进行及最终完成，有利于保护上市公
司和中小股东的权益。
问题五、据重组报告书显示，作为业绩补偿的额外保证，上市公司将对应
资产交易对价 10%的现金支付至以上市公司名义开具、高盟新材和标的资产原
有股东共管的银行账户，且湖北徽商投资有限公司将其持有的汉口银行股份有
限公司 4,825 万股股票质押给上市公司。若上市公司估计标的公司在 3 年业绩承
诺期内有能力完成业绩承诺，上市公司有权提前解除上述约定的现金保障措施
及汉口银行的股份质押登记。
（1）根据企业信用系统查询结果，汉口银行股份有限公司股东无湖北徽商
投资，请你公司说明上述查询结果差异的原因，上市公司质押登记是否具有法
律瑕疵，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见；
（2）请说明汉口银行股份有限公司 4,825 万股股票价值情况，标的公司原
股东业绩补偿是否存在补偿不足的风险，如有，请做特别风险提示。请独立财
务顾问核查并发表明确意见；
（3）请说明上市公司提前解除额外保证措施的具体触发条件，该设置会否
损害上市公司和中小股东利益，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）说明企业信用系统查询结果差异的原因，上市公司质押登记是否具有
法律瑕疵，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见
1、查询结果差异原因
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湖北徽商投资有限公司（下简称“徽商投资”）持有武汉股权托管交易中心
于 2015 年 12 月 28 日签发的《股权证持有卡》（NO：I300363），托管账户号
为 7800002700 。 根 据 《 股 权 证 持 有 卡 》 记 载 ， 徽 商 投 资 （ 营 业 执 照 号 ：
420100000083188）持有汉口银行股份有限公司（以下简称“汉口银行”）48,250,379
股，股权性质为法人股。该《股权证持有卡》为股东办理分红派息、股权转让过
户和股权查询事宜的凭证。
汉口银行将其股票托管至武汉股权托管交易中心，独立财务顾问和律师前往
武汉股权托管交易中心进行了窗口查询，并对徽商投资所持有的《股权证持有卡》
进行了核实，确认《股权证持有卡》为武汉股权托管交易中心依法签发的股东凭
证，对徽商投资持有汉口银行的持股数量予以确认。经查询，徽商投资持有汉口
银行股权的股权状态为正常，不存在质押、冻结等权属限制情况。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定“有限责任公司
的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名
称之日起 30 日内申请变更登记”，汉口银行为股份有限公司，且徽商投资不是
其股份有限公司的发起人，故企业信用信息系统的查询结果与实际情况有异的原
因应当为企业信用信息系统信息更新的滞后或工商主管部门对股份公司股东变
更不进行变更登记所致。
经核查，独立财务顾问和律师认为：徽商投资持有的《股权证持有卡》是其
作为汉口银行股东合法有效的证明且武汉股权托管交易中心对股权证持有卡的
合法性予以了证实。企业信用信息系统的查询结果与实际情况有异的原因应当为
企业信用信息系统信息更新的滞后或工商主管部门对股份公司股东变更不进行
变更登记而导致。
2、质押登记是否具有法律瑕疵
根据《中华人民共和国物权法》之规定，权利人有权处分的股权可以出质。
以股权出质的，当事人应当订立书面合同，质权自工商行政管理部门办理出质登
记时设立。根据汉口银行公司章程，“拥有本行董、监事席位的股东，或直接、
间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须
向本行董事会申请备案”。因徽商投资持股汉口银行比例未达 2%，且未向汉口
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银行委派董事、监事，因此不存在质押的前置审批或备案的限制。2016 年 11 月
29 日，高盟新材与徽商投资签订附条件生效的《质押合同》，《质押合同》自
本次交易取得中国证监会关于本次交易的核准批文，并办理完毕华森塑胶 100%
股权交割之日生效。
经核查，独立财务顾问和律师认为，徽商投资作为汉口银行的股东，将其合
法持有的股权用于向公司提供质押担保并且签订了附生效条件的书面《质押合
同》，待合同约定的条件成就并办理完毕工商出质登记之日起上市公司即享有质
权，上市公司依法经质押登记而享有的质权不存在法律瑕疵。
（二）说明汉口银行股份有限公司 4,825 万股股票价值情况，标的公司原股
东业绩补偿是否存在补偿不足的风险，如有，做特别风险提示。请独立财务顾问
核查并发表明确意见
根据汉口银行对外披露的 2015 年年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，汉口
银行每股净资产为 3.85 元，徽商投资拟质押的 4,825 万股股票对应的净资产价值
为人民币 18,576.25 万元。标的公司原股东业绩补偿存在补偿不足及补偿违约的
风险，公司已在报告书“重大风险提示”之“七、业绩补偿承诺违约的风险”中
作出相应风险提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风
险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，并由利润义务人提供了交易对价
10%的现金保障和汉口银行股份有限公司的股票质押，但上市公司无法对根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》已支付的现金对价实施继续控制，可能出
现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，存在一定补偿
不足及补偿违约的风险，提请投资者注意。
（三）说明上市公司提前解除额外保证措施的具体触发条件，该设置会否损
害上市公司和中小股东利益，请独立财务顾问核查并发表明确意见
根据高盟新材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若
上市公司估计标的公司在 3 年业绩承诺期内有能力完成业绩承诺，上市公司有权
提前解除上述约定的现金保障措施及汉口银行的股份质押登记。上市公司与交易
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对方未约定具体的触发条件。根据约定，是否对标的公司原股东在业绩承诺期内
有能力完成业绩承诺进行估计、是否认定标的公司可完成业绩承诺以及是否解除
约定的现金保障措施及汉口银行的股份质押登记，其主动权及决策方均为上市公
司。上市公司将本着谨慎原则，充分考虑上市公司和中小股东的利益来进行决策，
此项约定不会损害上市公司和中小股东利益，不会实质性削弱上市公司享有的保
障。
经核查，独立财务顾问认为：根据约定，是否对标的公司原股东在业绩承诺
期内有能力完成业绩承诺进行估计、是否认定标的公司原股东可完成业绩承诺以
及是否解除约定的现金保障措施，其决策方均为上市公司，因此，此项约定不会
损害上市公司和中小股东利益，不会实质性削弱上市公司享有的保障。
问题六、据重组报告书显示，上市公司在 2016 年至 2018 年均设置超额业
绩奖励指标，在公布 2018 年年报且聘请中介机构对标的资产进行减值测试并出
具专项审核意见后 20 个工作日内，促使标的公司召开会议确定奖励方案，在上
市公司和标的公司原股东共同确定奖励方案后 20 个工作日内将奖励价款按照奖
励方案支付给标的公司原股东及标的公司管理团队。
请你公司补充说明对标的公司原股东设置业绩奖励的依据及合理性，上述
业绩奖励设置的相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问
及会计师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）对标的公司原股东设置业绩奖励的依据及合理性
1、超额业绩奖励设置的原因
标的公司原股东为汇森投资、唐小林和胡余友。其中，胡余友和唐小林为夫
妻关系，为标的公司核心管理层团队成员；汇森投资为胡少、胡余友、唐剑合计
持股 100%的公司，胡少为胡余友和唐小林的直系亲属，唐剑和唐小林是姐弟关
系，为标的公司的中层管理人员。汇森投资、唐小林、胡余友系一致行动人关系。
标的公司原股东为本次交易的业绩承诺方并承担业绩补偿的连带责任。
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为了保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司原股东及其管
理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，本次交易方
案中设置了对标的公司原股东及管理层的业绩超额奖励条款，这既可以调动标的
公司原股东及其管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制
管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公
司及广大投资者的利益。
2、设置业绩奖励的依据及合理性
目前市场上多数重大资产重组案例中均设置有超额业绩奖励的安排，对标的
公司原股东或管理层进行超额业绩奖励的这类安排已成为市场普遍接受的条款
设置。借鉴相关经验，经交易各方协商一致，约定超额业绩奖励的事实依据如下：
若标的公司在业绩承诺期各年度实现的净利润超过各年度承诺净利润数，则
上市公司按照本条约定对标的公司原股东和标的公司的管理团队进行奖励，奖励
总额不应超过其超额利润部分的 100%，且不超过本次交易对价的 20%，其中：
（1）如 2016 年实现的净利润超过 2016 年净利润承诺数，则对标的公司原
股东奖励金额为标的公司经审计的 2016 年实际净利润与 2016 年净利润承诺数之
差额；
（2）如 2017 年实现的净利润超过 2017 年净利润承诺数的 1.1 倍，则对华
森塑胶的管理团队的奖励金额为标的公司经审计的 2017 年实际净利润与 2017
年净利润承诺数的 1.1 倍之差额的 40%，对标的公司原股东的奖励金额为标的公
司经审计的 2017 年实际净利润与 2017 年净利润承诺数的 1.1 倍之差额的 30%；
（3）如 2018 年实现的净利润超过 2018 年净利润承诺数的 1.1 倍，则对华
森塑胶的管理团队的奖励金额为标的公司经审计的 2018 年实际净利润与 2018
年净利润承诺数的 1.1 倍之差额的 40%，对标的公司原股东的奖励金额为标的公
司经审计的 2018 年实际净利润与 2018 年净利润承诺数的 1.1 倍之差额的 30%。
上述奖励总额不得超过本次交易对价的 20%，如上述奖励总额超过本次交易
对价 20%的，则实际奖励金额为本次交易对价的 20%，标的公司原股东和标的
公司管理团队按各自上述奖励总额占奖励总额的比例享有实际奖励金额。
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本次超额业绩奖励根据适度原则设置奖励上限，最高不超过购买标的公司交
易总对价的 20%，奖励比例符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与
解答》的相关要求。
综上所述，超额业绩奖励是以标的公司股东胡余友、唐小林和汇森投资承担
业绩补偿义务、实现超额业绩为前提，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖
励，是交易各方在充分考虑上市公司和中小股东的利益、对标的公司股东及管理
团队的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化
并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，有利于承诺净利润的实现
以及企业的长期稳定发展，超额业绩奖励的设定具有合理性。
（二）业绩奖励设置的会计处理及对上市公司的影响
1、业绩奖励设置的会计处理
本次交易相关的“超额业绩奖励”奖励对象为标的公司原股东及标的公司管
理团队，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号-职工薪酬》的定义，属
于标的公司成本费用的一部分，因此应按照业绩承诺期内各期预计超额业绩奖励
具体金额计入当期成本费用。
2、对上市公司的影响
因约定的超额业绩奖励金额等于或者低于实现的超额业绩，公司按照“超额
业绩奖励”方案对标的公司原股东及标的公司管理团队实施奖励，不会因此导致
业绩承诺期公司实现的净利润低于承诺金额。如标的公司利润补偿期内达到超额
业绩奖励的条件，按照业绩承诺期内各期预计超额业绩奖励具体金额计入当期损
益。标的公司需在业绩承诺期各期计提成本费用，业绩承诺期满后以现金方式支
付超额业绩奖励，因此将对上市公司业绩承诺期的净利润和支付当期的现金流产
生一定影响。
业绩奖励是在完成既定承诺业绩的前提上对超额利润的分配约定，这将有助
于激发标的公司原股东及管理团队积极性，保证标的公司原股东、管理团队与上
市公司目标一致，有利于进一步扩大标的公司业务规模及提升盈利能力。因此，
业绩奖励设置的会计处理不会对标的公司的生产经营造成不利影响。
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报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额充足。因此，若标的公司
能够超额完成预期业绩，其需要支付的超额业绩奖励金额不会影响其自身的资金
安排计划，超额业绩奖励的支付也不会导致标的公司出现资金压力。
（三）独立财务顾问与会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对标的公司原股东设置超额业绩奖励符合中国
证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求，有利于激发标的
公司原股东及其管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的
主动性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的绑定，具有商业合理性，且
不会对上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响，有利于保护上市公司
及其中小股东的利益；业绩奖励的会计处理方式符合企业会计准则的相关要求，
在业绩承诺期按照各期超额业绩奖励的金额计入当期成本费用是合理的。
经核查，会计师认为，如标的公司兑现超额业绩奖励，其会计处理应作为职
工薪酬费用计入业绩承诺期的当期成本费用，符合会计准则的要求。并且兑现超
额业绩奖励，不会因此导致业绩承诺期公司实现的净利润低于承诺金额。
问题七、据重组报告书显示，本次交易现金对价合计 54,600 万元，如果配
套融资募集的资金不足以支付本次交易现金对价，则上市公司以自有资金或自
筹资金支付。而截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司未经审计合并财务报表货币
资金期末余额为 13,808.40 万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他
剩余资金也有使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价
款的支付金额较大且时间间隔较短。
请你公司补充说明募集资金失败的补救措施，以自有资金或自筹资金支付
的财务风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相
结合的方式作为补救措施。
1、利用自有资金支付部分现金对价款
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截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司其他流动资产 16,134.80 万元，为短期银
行理财产品，可灵活变现。公司可根据本次交易具体进程，在理财产品到期日后
将收回资金专项规划为用以支付本次交易现金对价的资金。
此外，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司合并报表的货币资金为 13,808.40
万元，上市公司母公司货币资金 11,626.29 万元，除维持日常经营所需资金外，
剩余资金可部分用于支付本次交易的部分首笔现金对价。
因此，公司短期银行理财产品到期回笼的货币资金加上少部分公司自有货币
资金，足以支付本次交易拟定的以公司自有资金支付的现金对价 1.82 亿元。
2、通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持
至 2016 年 9 月 30 日，上市公司资产总额 84,229.27 万元，负债总额 6,445.22
万元，资产负债率为 7.65%；流动资产 60,830.86 万元，流动负债 5,508.22 万元，
流动比率 11.04 倍。上市公司总资产较高，资产负债率较低，且上市公司母公司
目前无长短期银行贷款，具有通过银行贷款实现债务融资的能力。本次交易完成
后，上市公司的负债规模和资产负债率都有所上升，但本次交易完成后公司的负
债指标和负债规模仍处于较低水平，上市公司具有较强的债务融资能力。
此外，公司作为深交所的上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的
能力。
3、不同补救措施对公司财务状况的影响
1）利用自有资金支付对公司财务状况的影响
如上市公司利用自有资金支付部分现金对价款，在向交易对方支付现金的
2017 年期间，上市公司的货币资金存量会有所减少，现金充裕度将受到一定影
响，可能会影响上市公司业务的发展速度，错失可能出现的发展机遇。
2）利用债务性融资支付现金对价对公司财务状况的影响
与通过配套募集资金融资相比，上市公司利用债务性融资支付现金，承担的
财务费用将会增加，相应减少归属于母公司所有者的净利润。
综上所述，上市公司有能力通过自有资金与债务性融资相结合方式，完成本
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次交易的现金对价支付。但由于与配套募集资金相比，自有资金支付方式对上市
公司的现金流状况有一定的影响，债务性融资方式将增加上市公司的财务风险和
利息支出，故公司认为进行配套募集资金是解决本次交易现金对价的较优方式。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司财务状况良好，偿债能力较强，即使
本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，亦可通过自有资金与债务性融
资相结合的方式完成本次交易的现金对价支付，不会对本次交易的实施构成重大
不利影响。
问题八、据重组报告书显示，标的公司自本次交易交割日起三年内应促使
原主要管理人员、核心业务人员和一般员工在上述期间内保持稳定。请你公司
说明是否存在因本次交易导致主要管理人员、核心业务人员流失的风险，以及
具体应对措施，包括上述人员任职安排、竞业禁止承诺等。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
[回复]：
（一）本次交易导致主要管理人员、核心业务人员流失的风险以及具体应对
措施
标的公司主要从事汽车用塑料、橡胶制品研究、开发、生产和销售，经营管
理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对标的公司未来发展起着重要作用。
本次交易完成后，华森塑胶作为上市公司独立的全资子公司，继续保持独立的经
营运行，但在重组整合过程中仍面临管理层、核心技术人员流失的风险。
本次交易完成后，华森塑胶维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营
管理，而上市公司将通过委派部分董事或者财务负责人等管理人员的方式，履行
其控股股东职能。本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳
动合同关系继续有效。上市公司将通过积极采取相关措施保持华森塑胶原核心运
营管理团队的稳定，赋予华森塑胶原管理团队充分的经营自主权，以确保华森塑
胶管理机制的高效运行，有助于提高上市公司未来的整体运营效率和盈利能力。
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为避免管理团队及核心技术团队流失对华森塑胶经营造成不利影响，上市公
司与交易对方经协商确认：本次交易完成后，华森塑胶将设立董事会，由三名董
事组成，其中上市公司委派两名董事，另一名董事由胡余友担任，同时胡余友兼
任华森塑胶总经理，胡余友的任职期限不短于业绩承诺期，标的公司的董事会及
高管的选举按照标的公司章程实施。同时，胡余友、唐小林应促使华森塑胶以胡
余友、唐小林为核心的管理层团队（含部门经理级）、核心业务/技术骨干在业绩
承诺期内保持稳定。
华森塑胶执行董事兼总经理唐小林、监事胡余友出具了《关于避免与北京高
盟新材料股份有限公司发生同业竞争的承诺函》，承诺其本人在作为上市公司股
东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及其本人在华森塑胶
任职期间及从华森塑胶离职后 36 个月内，其本人及其控制的企业不直接或间接
从事或发展与上市公司、华森塑胶及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相
类似的业务或项目，也不为其本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任
何企业与上市公司进行直接或间接的竞争。
华森塑胶核心技术人员出具了《武汉华森塑胶有限公司核心技术人员竞业禁
止的承诺》，承诺其本人在担任华森塑胶核心技术人员期间未在中国境内外直接
或间接从事或参与任何在商业上对华森塑胶构成竞争的业务及活动，或拥有与华
森塑胶存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形
式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组
织中兼职，并承诺其本人在职期间及自本次交易交割日起三年内不从事上述与华
森塑胶利益相冲突的自营或他营行为。
华森塑胶主要管理人员、核心技术人员已出具避免同业竞争的承诺或竞业禁
止的承诺，将从制度设计上有效规避主要管理人员、核心技术人员流失的风险。
此外，本次交易设置超额业绩奖励，若标的公司在业绩承诺期各年度实现的
净利润超过各年度承诺净利润数，则上市公司将按照约定对标的公司原股东和标
的公司的管理团队进行奖励。超额业绩奖励，将从经济利益方面使华森塑胶管理
层与上市公司保持一致，从而进一步规避主要管理人员流失的风险。
（二）独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：上市公司采取有效措施避免标的公司主要管理
人员、核心业务人员的流失。
第三部分 配套融资
问题九、据重组报告书显示，本次配套募集资金的认购方诚信控股、员工
持股计划、诚之盟和甘霓之间不存在关联关系。诚之盟部分有限合伙人任职于
高金集团、诚信创业、诚信投资，请你公司补充说明诚之盟是否与实际控制人
具有一致行动关系，实际控制人是否触及要约收购。请独立财务顾问及律师核
查并发表明确意见。
[回复]：
（一）诚之盟与上市公司实际控制人不存在一致行动关系
广州诚之盟投资企业（有限合伙）系由邹舰等 12 名合伙人共同出资设立的
有限合伙企业，其中邹舰为普通合伙人及执行事务合伙人，邹舰出资比例为
54.44%。根据邹舰出具的《关于关联关系的说明》，本人邹舰，系广州诚之盟投
资企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，本人与高金技术产业集团
有限公司及其关联方、北京高盟新材料股份公司及其关联方、武汉华森塑胶有限
公司及其关联方均不存在关联关系。诚之盟的普通合伙人及执行事务合伙人与上
市公司实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。诚之盟合伙人中，
陈克洪、秦黎、曹鹤元、郭志伟、姜帅、戴春朵、尹竹薇和黄庆八人任职于高金
集团及其关联方，前述八名合伙人合计持有的诚之盟出资额为 490 万元，占合伙
企业出资额比例合计为 18.30%，出资比例较低，同时前述八名合伙人均为有限
合伙人，未担任诚之盟执行事务合伙人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定： “本办法所称一致行
动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一
个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者
有下列情形之一的，为一致行动人：1、投资者之间有股权控制关系；2、投资者
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受同一主体控制；3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同
时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；4、投资者参股另一投资
者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；5、银行以外的其他法人、其他
组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；6、投资者之间存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系；7、持有投资者 30% 以上股份的自然人，与
投资者持有同一上市公司股份；8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
与投资者持有同一上市公司股份；9、持有投资者 30% 以上股份的自然人和在
投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同
一上市公司股份；10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所
述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份；11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员
工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；12、投资者之间具
有其他关联关系。 ”
经逐项比对前述各项条件，诚之盟与上市公司实际控制人不存在《上市公司
收购管理办法》第八十三条规定的情况，不存在一致行动关系。
（二）本次交易，实际控制人未触及要约收购
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定“通过证券交易所的证券交
易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持
股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
本次交易的交易对方及募集配套资金认购对象中，诚信控股为上市公司实际
控制人控制的企业，诚信控股与高金集团同受上市公司实际控制人熊海涛控制，
为一致行动人；其余交易对方及募集配套资金认购对象与上市公司实际控制人不
存在一致行动关系。
1、考虑配套融资的情况
本次权益变动前，高金技术产业集团有限公司（以下简称“高金集团”）持
有公司 62,139,600 股股份，持股比例为 29.09%，本次权益变动后，高金集团持
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有公司股份数未发生变动，占本次权益变动后公司总股本的 23.64%；本次权益
变动前，诚信控股未持有公司股份，本次权益变动后，诚信控股将持有公司
14,208,389 股股份，占本次权益变动后公司总股本的 5.41%。高金集团与诚信控
股同受公司实际控制人熊海涛控制，为一致行动人，本次权益变动后，高金集团
与诚信控股将合计持有公司 76,347,989 股股份，占本次权益变动后公司总股本的
29.05%，不触发要约收购。
2、不考虑配套融资的情况
本次权益变动前，高金集团持有公司 62,139,600 股股份，持股比例为 29.09%，
本次权益变动后，高金集团持有公司股份数未发生变动，占本次权益变动后公司
总股本的 26.08%。
因此，无论是否进行配套融资，上市公司实际控制人熊海涛控制的上市公司
股份变动均未触及《上市收购收购管理办法》规定的要约收购条件，本次交易，
实际控制人未触及要约收购。
（三）独立财务顾问及律师核查意见
独立财务顾问及律师经核查认为，诚之盟与上市公司实际控制人熊海涛不存
在一致行动关系；无论是否进行配套融资，本次交易，上市公司实际控制人熊海
涛均未触及要约收购。
问题十、据重组报告书显示，你公司拟以锁价方式向诚信控股、员工持股
计划、诚之盟和甘霓 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 36,400 万元，用于上市公司对本次并购重组交易中现金对价的
支付、本次交易的中介机构费用。请你公司补充说明募集配套资金选取锁价方
式的原因，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关
系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，
以及发行失败对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
[回复]：
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（一）募集配套资金选取锁价发行的原因及可行性
1、募集配套资金选取锁价发行的原因
根据《重组管理办法》、《暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，本次上市公司非公开发行股份募集配套资金可采用锁价方式或询价方式
进行。
（1）锁价发行有助于降低募集配套资金发行风险与不确定性
本次采取锁价发行的方式募集配套资金，若采取询价方式发行股份募集配套
资金，则存在一定程度发行失败的风险。采取锁价发行，上市公司提前锁定了配
套融资的发行对象，募集配套资金认购方与上市公司签署了《股份认购协议》。
锁价发行有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本
次交易的顺利实施，为上市公司及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，
有利于本次重组的顺利完成及交易完成后整合绩效的发挥。
（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小
股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36 个月，较询价
发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，
避免二级市场股票价格剧烈波动，有利于维护上市公司股票二级市场价格稳定及
保护上市公司和中小投资者权益。
2、募集配套资金的可行性
（1）本次募集配套资金发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》要求
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为高盟新材第三届董事会第五次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 14.78 元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为
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14.78 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的要求。
（2）募集配套资金的发行数量符合《重组管理办法》的要求
本次交易中，上市公司拟向诚信控股、员工持股计划、诚之盟、甘霓 4 名特
定对象非公开发行股份募集配套资金 36,400.00 万元，募集资金总额不超过本次
交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也
将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交
易价格的 100%，符合《重组管理办法》的要求。
（3）募集配套资金认购对象已确定
2016 年 11 月 29 日，上市公司第三届董事会第五次会议已审议通过《关于
签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》，确定了诚信控股、诚之盟、员工持
股计划、甘霓为本次募集配套资金的认购对象，公司已与诚信控股、诚之盟、员
工持股计划（中信建投证券股份有限公司代）、甘霓签订附条件生效的《股份认
购协议》，协议经公司股东大会通过，并经中国证监会核准本次交易后生效。
本次募集配套资金认购对象不存在重大不确定性。
（4）募集配套资金认购对象具有参与本次认购的资金实力
经本次募集配套资金认购对象诚信控股、诚之盟、甘霓确认，其认购本次公
司非公开发行股票的资金均为其合法拥有的自有资金，且其具有足够资金实力认
购高盟新材本次发行的股票。
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经员工持股计划全体参与对象确认，其参与本次员工持股计划的资金来源为
本人的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
本次募集配套资金认购对象具有参与本次认购的资金实力。
综上，本次募集配套资金发行价格、发行数量等条件符合相关法律法规规定，
募集配套资金认购对象已经董事会确定，不存在重大不确定性，且具有参与本次
认购的资金实力。本次募集配套资金具有可行性。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次上市公司非公开发行股份募集配套资金发行对象包括诚信控股、诚之盟、
员工持股计划、甘霓与上市公司、标的资产及其股东之间的关联关系情况如下：
诚信控股系上市公司实际控制人熊海涛及熊海涛控制的企业诚信投资出资
设立的有限公司，与上市公司控股股东高金集团同受熊海涛控制，诚信控股、高
金集团为一致行动关系，与标的资产及其股东不存在关联关系。
员工持股计划的参加对象包括上市公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员及其他上市公司员工，其中上市公司董事长何宇飞、副董事长王子平、
公司董事兼总经理邓煜东等上市公司董事、监事、高级管理人员参与了本次员工
持股计划，员工持股计划与上市公司构成关联方，与标的资产及其股东不存在关
联关系。
诚之盟、甘霓与上市公司、标的资产及其股东均不存在关联关系。
（三）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据诚信控股、诚之盟和甘霓出具的承诺函，其认购本次募集配套资金的资
金来源为其合法拥有的自有资金，不存在向第三方募集资金的情形。
根据《北京高盟新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，
员工持股计划参与对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬和通过法律、
法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（四）锁价发行对象放弃认购的违约责任
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根据上市公司与诚信控股、诚之盟、员工持股计划（中信建投证券股份有限
公司）、甘霓分别签订的《股份认购协议》，违反协议约定的违约责任如下：
“任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或
保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除
本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或
者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取
补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。”
因此，如锁价发行对象违反《认购协议》约定，放弃认购的，上市公司有权
要求违约发行对象继续履行或采取补救措施，并要求其赔偿因此给上市公司造成
的实际损失。
（五）发行失败对上市公司可能造成的影响
如本次募集配套资金发行失败，或部分发行对象放弃认购，上市公司将以自
有资金或通过银行借款等方式进行融资，即使本次交易中现金对价全额由上市公
司以银行借款方式解决，则上市公司将新增 5.46 亿元负债，对上市公司的具体
影响包括：
（1）对资产结构的影响
单位：万元
项目 资产 负债 所有者权益
截至 2016 年 9 月 30 日 84,229.27 6,445.22 77,784.04
交易新增 91,000.00 54,600.00 36,400.00
交易完成 175,229.27 61,045.22 114,184.04
在新增 5.46 亿元银行借款的情况下，假定交易完成，上市公司资产负债率
上升至 34.84%，对资产负债率总体产生一定的影响，但上市公司资产负债率仍
处于相对较低的水平。
（2）对净利润的影响
假定本次并购贷款期限为 5 年，按同期基准贷款利率上浮 20%测算，年利率
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为 5.88%，经测算每年新增上市公司财务费用 3,210 万元，上市公司 2015 年净利
润为 5,353.47 万元，新增财务费用对上市公司净利润影响较大，但考虑标的公司
较高的净利润承诺，新增财务费用仍处于上市公司可承受范围。
（3）贷款归还措施
上市公司 2015 年净利润 5,353.47 万元，标的公司原股东 2016 年至 2018 年
净利润承诺分别为 8,000 万元、9,000 万元和 1 亿元，假定 2016 年至 2020 年上
市公司与标的公司合计实现的年均净利润为 1.5 亿元，则 5 年合计净利润为 7.5
亿元，滚存净利润足以归还并购贷款本金和利息。
（六）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：本次募集配套资金采用锁价发行，有利于规避配
套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，同时认
购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益；锁价发行对
象中，诚信控股与上市公司控股股东高金集团为一致行动人，员工持股计划与上
市公司存在关联关系，除此外，募集配套认购方与上市公司、标的资产及其股东
均不存在关联关系；诚信控股、诚之盟和甘霓认购本次募集配套资金的资金来源
为其合法拥有的自有资金，不存在向第三方募集资金的情形，员工持股计划参与
对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方
式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；锁价发行对象如违反
《认购协议》约定放弃认购的，上市公司有权要求违约发行对象继续履行或采取
补救措施，并要求其赔偿因此给上市公司造成的实际损失；如募集配套资金发行
失败，上市公司以银行借款方式支付本次交易现金对价的情况下，将对上市公司
资产负债结构和盈利能力造成一定影响，但上市公司资产负债率仍处于较低水平，
新增借款产生的财务费用仍处于上市公司可承受范围，同时，本次交易完成后，
上市公司盈利能力增长较大，借款期间形成的滚存净利润足以归还并购贷款本金
和利息。
问题十一、据重组报告书显示，你公司委托中信建投证券股份有限公司设
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立了高盟新材第一期员工持股计划，并参与本次配套募集资金认购。请你公司
补充说明上述员工持股计划是否存在代持情形、与其他配套融资认购方的关系、
相关计划的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、履行信息披露
和决策程序的情况、上述员工持股计划的实际控制人等。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
[回复]：
（一）员工持股计划的相关情况
1、是否存在代持情形
根据《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《北京
高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划全
体参与对象出具的确认函，本次员工持股计划全体参与对象均为员工持股计划真
实的认购方，其所认购的员工持股计划份额不存在代持的情形。
2、员工持股计划与其他配套融资认购方的关系
员工持股计划全体参与对象均为上市公司董事、监事、高级管理人员及其他
公司及子公司员工，员工持股计划与其他配套融资认购方诚信控股、诚之盟、甘
霓均不存在关联关系。
3、相关计划的设立进展情况及预计完成时间
2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等相关议案，
并由公司代表员工持股计划与计划管理人中信建投证券股份有限公司和计划托
管人兴业银行股份有限公司签订了《高盟新材共享财富定向资产管理计划资产管
理合同》；计划管理人中信建投证券股份有限公司代员工持股计划与上市公司签
订了附条件生效的《股份认购协议》；员工持股计划认购对象将于中国证监会核
准本次交易后成认购资金缴纳，并向计划管理人交付初始委托资产，计划管理人
确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，
本次员工持股计划正式完成设立和运行。
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截至本回复出具之日，高盟新材共享财富定向资产管理计划已在中国证券投
资基金业协会完成设立备案（产品编码：SP8542）。
4、认购资金到位时间
根据《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》规定，
持有人应当按照本员工持股计划认购份额按期足额缴纳认购资金。截至本回复出
具之日，公司尚未召开股东大会审议本次员工持股计划，因此，本次员工持股计
划尚未开始缴款。公司将在本次重大资产重组获中国证监会核准后积极推进员工
持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
5、履行信息披露和决策程序的情况
（1）本次员工持股计划决策程序情况
2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等相关议案。
上市公司独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划的情形发表独立意见。
公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
本次员工持股计划尚须经公司股东大会审议通过。
公司本次员工持股计划审议程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等相关规定的要求。
（2）本次员工持股计划信息披露情况
2016 年 11 月 30 日，上市公司在创业板信息披露指定媒体公告了董事会审
议员工持股计划决议情况，并同时公告了《北京高盟新材料股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）》、《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划管
理办法》及独立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见、监事会对公司员
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工持股计划的审核意见等相关文件及意见。
公司本次员工持股计划信息披露符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等相关规定的要求。
6、员工持股计划的决策方式及决策程序
根据《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，员工
持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由全体持有人组成，是
员工持股计划的最高权力机构。
员工持股计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额，每 1 计划份额有一票表
决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。除选举管理委员会委
员、持股计划的终止或延长需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额
同意以外，其余每项议案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通
过，形成持有人会议的有效决议。
根据《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，持有
人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有
的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。除本计划另有规定外，持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免管理委员会委员；
（2）审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（3）审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可
转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；
（4）修订本次员工持股计划的管理规则；
（5）授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其
他事项；
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（8）相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行
使的其他职权。
因此，本次员工持股计划重大事项决策均须持有人会议审议通过。公司员工
持股计划参与对象中，单一参与对象持有的持有员工持股计划的份额占员工持股
计划的比例均未超过 20%，单一参与对象均无法实际控制员工持股计划的决策。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：本次员工持股计划全体参与对象均为员工持股计
划真实的认购方，其所认购的员工持股计划份额不存在代持情形；员工持股计划
与其他配套融资认购方诚信控股、诚之盟、甘霓均不存在关联关系；公司本次员
工持股计划审议程序及信息披露符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等相关规定的要求，员工持股计划的资产管理计划已完成设立备案，公
司将在本次重大资产重组获中国证监会核准后积极推进员工持股计划的实施，确
保资产管理计划认购资金及时到位；本次员工持股计划重大事项决策均须持有人
会议审议通过。公司员工持股计划参与对象中，单一参与对象持有的持有员工持
股计划的份额占员工持股计划的比例均未超过 20%，单一参与对象均无法实际控
制员工持股计划的决策。
第四部分 标的资产
问题十二、据重组报告书显示，标的公司 2015 年 7 月进行分立，将与主业
相关资产和负债保留在原主体，而与经营无关的资产和负债分立到奥得信。然
而，标的公司近两年一期机器设备原值分别为 4,371.97 万元、1,775.83 万元、
1,503.71 万元。其中，2015 年年末机器设备原值较期初大幅下降 59.38%。请你
公司对以下问题补充说明并披露，并请独立财务顾问及会计师发表意见。
（1）机器设备原值大幅减少的原因及合理性；
（2）标的公司分立前后固定资产折旧的处理及合理性。
[回复]：
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（一）机器设备原值大幅减少的原因及合理性说明
标的公司 2015 年度机器设备原值、累计折旧及账面价值的变动情况如下：
单位：元
项目 机器设备
一、账面原值
1. 2015 年 1 月 1 日 43,719,708.61
2.本期增加金额 3,561,043.36
3.本期减少金额 29,522,483.66
（1）公司分立 4,327,833.66
（2）报废及处置 25,194,650.00
4. 2015 年 12 月 31 日 17,758,268.31
二、累计折旧
1. 2015 年 1 月 1 日 34,069,541.86
2.本期增加金额 808,927.23
（1）计提 808,927.23
3.本期减少金额 25,723,373.50
（1）公司分立 1,788,456.00
（2）报废及处置 23,934,917.50
4. 2015 年 12 月 31 日 9,155,095.59
三、2015 年 12 月 31 日账面价值 8,603,172.72
从上表可以看到，2015 年年末固定资产原值大幅减少，主要有两个原因：
其一，标的公司本期进行了分立，将非标的公司生产经营用的机器设备分立至奥
得信，另外，公司固定资产原值大幅下降的最大原因，系标的公司对 2003 年左
右购置已经提足折旧并且已经不再使用的固定资产进行了报废处置，该批固定资
产的原值 2,519.47 万元，累计折旧 2,393.49 万元，账面净值为 125.97 万元，具
体明细如下：
单位：元
机器设备 购置时间 原值 累计折旧 净值
精密挤出成型模具 2003-12-30 6,000,000.00 5,700,000.00 300,000.00
精密吸塑成型模具 2003-12-30 3,600,000.00 3,420,000.00 180,000.00
精密塑料成型模具 2003-12-30 2,880,000.00 2,736,000.00 144,000.00
精密吸塑成型模具 2003-12-30 2,280,000.00 2,166,000.00 114,000.00
阻尼材料生产线 2003-12-30 1,890,000.00 1,795,500.00 94,500.00
制胶搅拌/罐装机组 2003-12-30 1,620,000.00 1,539,000.00 81,000.00
高强度裁切刀模 2003-12-30 1,200,000.00 1,140,000.00 60,000.00
精密裁切激光刀模 2003-12-30 1,140,000.00 1,083,000.00 57,000.00
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精密裁切激光刀模 2003-12-30 1,050,000.00 997,500.00 52,500.00
组合焊具胎具 2003-12-30 1,000,000.00 950,000.00 50,000.00
精密吸塑成型模具 2003-12-30 800,000.00 760,000.00 40,000.00
高强度裁切刀模 2003-12-30 400,000.00 380,000.00 20,000.00
塑料线槽模 2003-7-31 336,000.00 319,200.00 16,800.00
循环用水塔 2003-7-31 322,000.00 305,900.00 16,100.00
配电设备 2003-7-31 217,800.00 206,910.00 10,890.00
自动调温烘房 2003-12-30 95,000.00 90,250.00 4,750.00
捏合机 2004-6-30 90,000.00 85,500.00 4,500.00
吸塑成型机模 2003-7-31 77,000.00 73,150.00 3,850.00
吸塑成型机模 2003-7-31 60,000.00 57,000.00 3,000.00
电缆 2003-7-31 39,690.00 37,705.50 1,984.50
挤塑模 2003-7-31 31,500.00 29,925.00 1,575.00
挤塑模芯 2003-7-31 28,000.00 26,600.00 1,400.00
循环水罐装置 2003-7-31 9,000.00 8,550.00 450.00
减速机 2004-2-29 6,500.00 6,175.00 325.00
钢管托架 2003-7-31 6,000.00 5,700.00 300.00
小辊粉磨机 2003-7-31 4,200.00 3,990.00 210.00
保护片(套)检验模 2003-7-31 3,500.00 3,325.00 175.00
注塑模套 2003-7-31 3,000.00 2,850.00 150.00
电动机 2003-7-31 2,160.00 2,052.00 108.00
空压机附气挂表罐 2003-7-31 2,100.00 1,995.00 105.00
空压机 2003-7-31 1,200.00 1,140.00 60.00
合 计 25,194,650.00
23,934,917.50 1,259,732.50
（二）标的公司分立前后固定资产折旧的处理及合理性说明
标的公司在分立时，将与公司主营业务相关的固定资产保留在标的公司，将
与主营业务无关的固定资产分立至奥得信，分立至奥得信的固定资产包括：
单位：元
项 目 分立至奥得信固定资产
一、原价合计 24,494,616.87
其中：房屋及建筑物 19,976,187.21
机器设备 4,327,833.66
其他 190,596.00
二、累计折旧合计 7,645,300.74
其中：房屋及建筑物 5,675,778.54
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机器设备 1,788,456.00
其他 181,066.20
三、账面价值合计 16,849,316.13
其中：房屋及建筑物 14,300,408.67
机器设备 2,539,377.66
其他 9,529.80
分立至奥得信的资产，系公司老厂区的的房产及附着于老厂区建筑上的相关
设备，如电梯、空调等资产，目前该厂区被用于对外出租，其资产不属于目前标
的公司主营业务生产经营用资产，故在标的公司分立时，分立至奥得信。
被分立的固定资产计提的累计折旧对应其原值进行了分立，保留在标的公司
的固定资产按照公司既定的折旧政策进行折旧计提，分立至奥得信的固定资产在
奥得信计提折旧。
（三）独立财务顾问和会计师的核查意见
独立财务顾问和会计师对标的公司 2015 年固定资产减少及其分立前后的折
旧的处理执行了以下核查程序：
（1）对 2015 年度报废处置的固定资产清单进行了检查，就其采购日期、采
购价值进行了再次核实。
（2）查阅了 2015 年标的公司对该批固定资产进行报废处置的审批手续资料。
（3）对 2015 年度报废处置的固定资产的使用情况进行了实地了解，确认已
经报废的固定资产确实不再使用，并已实际处置；
（4）对公司分立至奥得信的固定资产进行了逐项复核，以确认其是否用于
标的公司目前的生产经营。
（5）对分立前后的固定资产的折旧计提进行了重新测算，以确认固定资产
的折旧计提按照正确的核算主体进行划分，不存在标的公司与奥得信之间相互承
担折旧费用的情形；
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司 2015 年机器设备原值大幅
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减少系处置已提足折旧不再使用的固定资产所致，符合相关资产实际情况。标的
公司分立前固定资产全部在标的公司按照既定折旧政策计提折旧，分立后被分立
至奥得信的固定资产，不属于标的公司目前生产经营用资产，其折旧在奥得信计
提，标的公司分立前后固定资产折旧的处理是合理的。
（四）补充披露情况说明
公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、华森塑胶的行业特
点和经营情况”之“（九）财务状况、盈利状况分析”中进行补充披露。
问题十三、据重组报告书显示，标的公司主要生产设备包括成型机、EPP 成
型机、涂胶机、塑料注射成型机、配电箱，账面价值共计 231 万元。然而，标
的公司 2016 年前三季度营业收入为 1.61 亿元。请你公司对以下问题补充说明并
披露，并请独立财务顾问及会计师发表意见。
（1）生产设备价值与营业收入的匹配性；
（2）主要生产设备与机器设备账面价值 818 万差额的内容。
[回复]：
（一）生产设备价值与营业收入的匹配性
截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司机器设备的价值情况如下：
单位：元
项 目 机器设备原值 累计折旧 机器设备净值
机器设备 15,037,059.75 6,852,672.70 8,184,387.05
1、报告期内标的公司主营业务生产经营用的机器设备价值金额变动不大
报告期内，公司主营业务生产经营用的机器设备价值金额变动不大，各期的
机器设备金额如下：
单位：元
机器设备 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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资产原值 15,037,059.75 17,758,268.31 43,719,708.61
账面价值总额 累计折旧 6,852,672.70 9,155,095.59 34,069,541.86
资产净值 8,184,387.05 8,603,172.72 9,650,166.75
其中： 资产原值 3,174,200.00 29,522,483.66
非主营业务用 累计折旧 3,015,490.00 25,723,373.5
资产净值 158,710.00 3,799,110.16
资产原值 15,037,059.75 14,584,068.31 14,197,224.95
主营业务用 累计折旧 6,852,672.70 6,139,605.59 8,346,168.36
资产净值 8,184,387.05 8,444,462.72 5,851,056.59
表中非主营业务用机器设备系指标的公司购入 10 年以上，目前不具有使用
价值的设备以及在标的公司老厂区非公司生产用的设备，不考虑该类设备的金额，
标的公司报告期用于主营业务的机器设备原值基本保持在 1,500 万元左右。
（2）标的公司机器设备原值不高是由公司的生产工艺决定的
标的公司产品主要包括塑胶密封件和塑胶减震缓冲材，塑胶密封件的生产具
有劳动密集型特点，主要工序由人工操作完成，其生产设备价值占产值的比重较
低。塑胶减震缓冲材的大部分工序虽通过机器设备完成，但其设备产量较高，且
公司实行倒班制，设备利用率较高。公司工艺特点决定了公司机器设备的价值相
对较低。
综上，根据标的公司历年主营业务用机器设备价值、标的公司生产工艺特点
等情况来分析，标的公司的生产设备价值与营业收入是匹配的。
（二）主要生产设备与机器设备账面价值 818 万元差额的内容
标的公司 2016 年 9 月 30 日主要生产设备与机器设备中没有列示 2015 年末
转固的 EPP 生产设备的金额 324.50 万元（原值 346.44 万元，累计折旧 21.94 万
元）。公司已就该项内容对重组报告书主要生产设备进行了补充披露。加上 EPP
生产设备金额，2016 年 9 月 30 日主要生产设备的净值为 555.50 万元，与机器设
备账面价值 818 万元之间的差额 262.50 万元，系其他辅助设备的价值。
（三）独立财务顾问和会计师核查意见
独立财务顾问和会计师对标的公司生产设备价值与营业收入的匹配性等事
项执行了以下核查程序：
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（1）查阅了标的公司生产设备清单，实地查看了公司主要生产设备的实际
放置及使用情况；
（2）与标的公司相关人员进行进一步沟通，对标的公司生产工艺进行深入
了解，对关键工序的关键设备使用情况进行进一步了解；
（3）对公司实际使用的主要设备进行检查，证实其均在公司的生产设备清
单所列范围内；
（4）对标的公司分立至奥得信的机器设备清单进行查看，确认清单中资产
不属于标的公司目前生产所需设备。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司生产设备能够满足其生产经营需要，
生产设备价值与营业收入是匹配的；补充披露后的主要生产设备净值 555.50 万
元与机器设备账面价值 818 万元之间的差额 262.50 万元系其他辅助设备的价值。
经核查，会计师认为：标的公司生产设备能够满足其生产经营需要，生产设
备价值与营业收入是匹配的。
（四）补充披露情况说明
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债状
况及抵押情况”之“（一）主要资产及权属情况”中进行补充披露。
问题十四、据重组报告书显示，标的公司近两年一期产品毛利率分别为
44.27%、48.13%、48.78%，而同属于汽车用塑胶类配件生产商的上市公司京威
股份、三力士、鹏翎股份、川环科技近两年的平均产品毛利率为 33.42%、34.19%，
远低于标的公司产品毛利率。请你公司补充说明标的公司产品毛利较高的合理
性和可持续性，是否符合行业惯例，以及毛利率变化对评估作价的影响，并请
独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）补充说明标的公司产品毛利较高的合理性和可持续性，是否符合行业
惯例，以及毛利率变化对评估作价的影响
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标的公司的主要产品为汽车用塑胶密封件、塑胶减震缓冲材等。标的公司虽
然同属于汽车零配件供应商，但目前尚未有产品完全与其相同的上市公司，业务
较为接近、同属于汽车用塑胶类配件生产商的上市公司有京威股份、三力士、鹏
翎股份、川环科技。同行业上市公司的毛利率与华林塑胶的毛利率比较如下：
公司名称 2015 年毛利率 2014 年毛利率 产品类型
车门外直条总成、门框\侧框\侧梁装
饰条总成、三角窗装饰条总成、顶盖
京威股份 30.54% 35.42% /风窗饰条总成、不锈钢光亮饰条总
成、防擦条、立柱饰板（B 柱/C 柱）、
行李架总成、天窗框等
橡胶 V 带，包括包布 V 带、切割 V
三力士 42.68% 36.83% 带、输送带、联组带、农机带、汽车
带
鹏翎股份 29.91% 27.10% 汽车橡胶软管
川环科技 33.64% 34.35% 汽车橡胶软管
平均水平 34.19% 33.42%
华森塑胶 48.13% 44.27% 塑胶密封件、汽车减震缓冲材
由于汽车零配件种类较多且差异性较大，各公司毛利率的差异主要与其产品
的类型、结构、单价、单位成本等多种因素相关，就上述同行业上市公司而言，
其各自的毛利率差异也较大。与上述同行业上市公司相比，标的公司的产品类型
及特性与其有较大的差异，其毛利率无直接的可比性，标的公司产品较上述同行
业上市公司产品能明显增加客户的舒适度体验，对汽车销售具有更高的附加值，
故其产品具有更高的毛利空间。
标的公司产品毛利较高且具有可持续性，是由其所处供应链位置、产品类型
特性、自身竞争优势及细分行业竞争环境所决定的，具体主要原因如下：
（1）一级配套供应商地位
标的公司下游客户均为国内大型整车制造厂商，标的公司作为一级配套供应
商，相比同行业大量的非一级供应商的汽车零部件企业，其与整车厂之间不存在
另一层次的中间加工商或供应商，也就不存在中间商对标的公司产品价格进行压
低的情况。一级配套供应商具有较强的竞争力，企业数量较少，毛利率水平较高。
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下游汽车整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，考察时间长，其
更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此长期合作、质量稳定的供应
商不易被更换。标的公司进入了国内近 20 家汽车整车厂一级供应商名录，与广
汽本田、东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神
龙汽车、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系，其高毛利具有
可持续性。
（2）产品单位价格低
标的公司产品主要为塑料塑胶件，既不是主要安全件也不是外观件，其产品
本身的性质和材质决定了产品价格较低（产品单位价格仅为 0.10 元至几百元，
2015 年平均单价仅为 2.42 元/件），相比于整车厂对于汽车内部各个总成、零部
件的采购的成本，塑胶制品的成本占比是很低的。相对整车厂而言，其在评估华
森塑胶所提供产品中，会综合考虑供货能力、质量水平、价格水平等方面因素，
而由于采购的塑料塑胶件所付出的成本占据整个采购成本中比重较小，整车厂往
往更着重此类供应商的供货及质量，华森塑胶产品销售价格并未被下游客户施加
太多压力。标的公司产品虽自身价值不高，但对汽车销售具有较高的附加值，有
助于提高汽车的吸音、隔音、降噪、防震等功能，明显增加客户的舒适度体验。
因此，华森塑胶毛利率水平存在较大空间且具有可持续性。
（3）规模效应明显
标的公司产品单位价格低，但涉及部件多，规格不一，种类繁多，具有较强
的规模效应。行业中企业唯有依靠提高销售数量降低损耗获取盈利。标的公司为
接近 20 家整车厂的一级供应商，2015 年公司销售额达 1.91 亿元，销售产品数量
7,798.91 万件。标的公司凭借规模化、批量化的采购，大规模的生产安排，有效
降低了生产、采购成本，毛利水平相对较高，符合所在行业特点。
（4）成本控制措施效果显著
标的公司在生产过程中严格控制材料耗用，提高工艺水平和机械化程度，将
材料的消耗降到较低水平，此外标的公司对于每种产品的工时均有较为详细的工
时定额及计件工资标准，因此人工成本也得到了较好的控制。标的公司凭借多年
的生产过程中积累了较为丰富的经验和节能降耗的手段，保证产品的单位生产成
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本有较好的控制。
（5）相对较为宽松的细分竞争环境
日韩系汽车配套市场因市场化程度较低，零配件供应商难以进入供应链体系，
体系内的参与竞争的企业数量相对较少。标的公司作为国内近 20 家整车厂商一
级供应商，其客户主要为日系合资品牌整车厂，与公司主要产品存在直接竞争关
系的企业较少，市场竞争相对宽松，且往往整车厂通过招标被选定的一级配套供
应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供
应商。较为宽松的竞争，使标的公司产品毛利率水平相对较高且具有可持续性，
符合行业特点。
综上所述，标的公司产品毛利较高，符合细分行业特点和行业惯例，具有合
理性和可持续性，在可预见的未来标的公司产品仍将保持较高的毛利水平，标的
公司未来毛利率变化不会对评估作价有不利的影响。
（二）独立财务顾问和会计师、评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：标的公司产品毛利较高，符
合细分行业特点和行业惯例，具有合理性和可持续性，在可预见的未来标的公司
产品仍将保持较高的毛利水平，标的公司未来毛利率变化不会对评估作价有不利
的影响。
问题十五、据重组报告书显示，标的公司 3 号厂房于 2015 年 11 月 28 日工
程竣工验收，建设面积为 6,681.42 平方米，目前正在办理房产证中。请你公司
补充说明并披露尚未取得权证资产的对应评估价值，相应权证办理的进展情况，
预计办毕期限，相关费用承担方式，并请独立财务顾问及律师核查并发表明确
意见。
[回复]：
（一）标的公司3号厂房房产证办理情况
根据《资产评估报告书》（中联羊城评字〔2016〕第 VNMPC0449 号）及附
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件，尚未取得权证资产的 3 号厂房的对应评估价值为 1,439.20 万元。
标的公司 3 号厂房的建设系经过了规划、建设等主管部门的审查批准，公司
于 2009 年 11 月 6 日取得武规（武开）地[2009]42 号《建设用地规划许可证》，
于 2013 年 3 月 18 日取得武规（武开）建[2013]021 号《建设工程规划许可证》，
于 2015 年 1 月 13 日取得《建筑工程施工许可证》。截至本回复出具之日，3 号
厂房已通过竣工验收消防备案，目前正在办理建设工程竣工验收备案手续。
根据标的公司出具的说明，3 号厂房已完成规划验收，即将取得规划验收许
可证，之后将办理竣工备案证和房产证，因房产证改为不动产权证导致办理程序
延长，预计于 2017 年 6 月取得 3 号厂房的不动产权证。由此产生的相关费用由
标的公司承担。
（二）独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，标的公司 3 号厂房已完成规划验收，即
将取得规划验收许可证，之后将办理竣工备案证和不动产权证，预计 2017 年 6
月取得 3 号厂房的不动产权证，由此产生的相关费用由标的公司承担；标的公司
3 号厂房的建设系经过了规划、建设等主管部门的审查批准，目前正在办理不动
产权证中，该事项不会对标的公司资产完整性产生不利影响，也不会对标的公司
的持续经营造成不利影响。
（三）补充披露情况说明
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债状
况及抵押情况”之“（一）主要资产及权属情况”中进行补充披露。
问题十六、据重组报告书显示，标的公司主要承租的房产 5,516.70 平米，
租赁期限为 2014 年 7 月 1 日至 2016 年 10 月 30 日。请你公司补充说明并披露标
的公司承租房产是否履行租赁备案登记手续，是否能够继续承租以及对生产经
营稳定性的影响，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[回复]：
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（一）承租房产是否履行租赁备案登记手续，是否能够继续承租以及对生产
经营稳定性的影响
标的公司承租的房产为向华立信租赁，该租赁厂房用于生产阻尼材料，该处
厂房地址位于武汉市汉南区汉南经济开发区滨河大道华立信工业园1#厂房，租赁
面积为5,516.70㎡，租赁期限自2014年7月1日起至2016年10月30日止。
标的公司上述租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续。依据《中华人民共和
国合同法》之规定，租赁合同未办理备案登记的，不影响租赁合同的效力。根据
《武汉市房屋租赁管理办法》（武汉市人民政府令第214号）之规定，非住宅房
屋出租人应当自签订房屋租赁合同之日起30日内，到辖区房管部门办理房屋租赁
登记备案手续。标的公司作为承租华立信厂房的承租人，不是按照规定办理房屋
租赁登记备案的义务主体。且截至本回复出具之日，华森塑胶已不再承租上述厂
房。
根据华森塑胶说明，华森塑胶原承租华立信的厂房主要用于生产阻尼材料，
该产品销售收入占标的公司主营业务收入比重较小；生产阻尼材料对厂房有一定
层高要求，部分设备要求厂房层高大于 8 米。截至本回复出具之日，租赁合同已
到期且未续期，标的公司已不再承租华立信的厂房，厂房已搬迁至标的公司自有
厂房（3 号厂房）。在搬迁之前，标的公司已提前做好整体搬迁计划，预估搬迁
期限并结合客户的提货计划，提前预备了充足库存以应对发货，因此在搬迁过程
中对交付货物未产生影响。本次搬迁为生产线整体搬迁，生产线所在的自有厂房
在建设时即按照生产线的要求定制，目前生产线已正常投入生产，对标的公司的
生产稳定性不会造成影响。
（二）独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，标的公司租赁华立信厂房虽未办理房屋
租赁备案登记手续，但根据规定，标的公司作为承租华立信厂房的承租人，不是
按照规定办理房屋租赁登记备案的义务主体，且截至本回复出具之日，标的公司
已不再租赁上述厂房；标的公司原租赁华立信厂房的生产线已整体搬迁至标的公
司自有厂房并已正常投入生产，对标的公司的生产稳定性不会造成不利影响。
（三）补充披露情况说明
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公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债状
况及抵押情况”之“（一）主要资产及权属情况”中进行补充披露。
问题十七、据重组报告书显示，2013 年 11 月 21 日，唐润冰与汇森投资、
唐小林签订《股权转让协议》，唐润冰将所持有的全部 25.97%标的公司股权转
让给汇森投资、唐小林。上述股权转让目的是恢复代持股份的实际持股情况，
转让双方并未约定转让价格。请你公司说明：
（1）股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况；
（2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；
（3）是否存在潜在的法律风险，及相关风险应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况
标的公司注册资本于 2007 年 6 月由 12,600 万元增加至 25,461.9077 万元。
其中，新股东唐润冰以实物及货币方式认缴新增注册资本 7,790.8904 万元（其中
实物出资 4,490.8904 万元，货币出资 3,300 万元）。根据独立财务顾问和律师对
于唐润冰的访谈以及标的公司股东胡余友、唐小林和汇森投资出具的《声明》，
唐润冰本次增资系为汇森投资、唐小林代持股权（其中，代汇森投资持有 12.14%，
代唐小林持有 18.46%），代持的原因系双方协商一致的结果。被代持主体汇森投
资、唐小林在本次增资中的 3,300 万元货币出资为真实出资，该次出资经武汉平
正有限责任会计师事务所于 2007 年 6 月 27 日出具的武平会验字（2007）第 018
号《验资报告》验证，4,490.8904 万元实物出资已由 2013 年受让唐润冰股权的
汇森投资、唐小林以现金一次性予以补足，本次补足出资经大信会计师大信验字
[2016]第 3-00052 号《验资报告》验证。
汇森投资在股权被代持期间为合法设立并有效存续的企业法人，唐小林为具
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有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人且在股权被代持期间为标的公司
股东，被代持人汇森投资、唐小林不存在身份不合法不能直接持股的情形。
经核查，独立财务顾问和律师认为，唐润冰与汇森投资、唐小林的股权代持
关系系代持双方协商一致的结果，被代持人已真实出资，被代持人汇森投资、唐
小林不存在身份不合法不能直接持股的情形。
（二）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
唐润冰与汇森投资、唐小林在股权代持期间未发生过纠纷，且双方的代持关
系已于 2013 年以唐润冰将股权转让给汇森投资及唐小林的方式予以解除，为此
唐润冰与汇森投资、唐小林就委托持股解除相关事宜签署了《委托持股及解除确
认书》。
经核查，独立财务顾问和律师认为，唐润冰与汇森投资、唐小林的解除代持
关系彻底，代持人唐润冰与被代持人汇森投资、唐小林就委托持股解除相关事宜
签署了《委托持股及解除确认书》。
（三）是否存在潜在的法律风险，及相关风险应对措施
根据标的公司股东胡余友、唐小林和汇森投资出具的《声明》，在唐润冰代
持股权期间，不存在与汇森投资、唐小林或华森塑胶股东之间关于该部分股权的
纠纷，且自股权代持关系解除之日至本声明出具之日，各方未发生任何关于股权
代持的纠纷。如将来发生任何与曾经代持股权相关的纠纷进而导致华森塑胶经济
损失的，由我方承担赔偿责任。唐润冰与汇森投资、唐小林的股权代持关系系各
方意思表示一致的结果，在股权代持期间双方未发生过纠纷且股权代持已得到还
原，不存在潜在的法律风险。
经核查，独立财务顾问和律师认为，唐润冰与汇森投资、唐小林的股权代持
关系系各方意思表示一致的结果，在股权代持期间双方未发生过纠纷且股权代持
已得到还原，不存在潜在的法律风险；且胡余友、唐小林和汇森投资已出具《声
明》，如将来发生任何与曾经代持股权相关的纠纷进而导致华森塑胶经济损失的，
由其承担赔偿责任。
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问题十八、据重组报告书显示，标的公司无商标权证书。请你公司补充说
明并披露标的公司无商标权证书对生产经营及交易作价的影响，会否引起法律
纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）标的公司无商标权证书对生产经营及交易作价的影响，会否引起法律
纠纷
根据标的公司出具的说明，标的公司属于汽车零部件配套厂家，主要从事汽
车塑胶零部件的研发、生产和销售，产品直接对品牌汽车整车厂进行销售，不单
独进入流通市场、不零售。华森塑胶的销售模式为品牌汽车整车厂在订单平台上
发布订单，华森塑胶根据订单生产，产成品由整车厂自行到标的公司提货后直接
进入整车厂的总装线进行安装。由于行业的特殊性，因此品牌汽车整车厂认可生
产厂家自身的资质，而不是产品品牌。标的公司申请商标对标的公司来说不能起
到宣传以及突出标识的作用。因此，标的公司申请商标对标的公司的意义不大，
没有商标权对标的公司的生产经营及本次交易作价不存在重大不利影响。
由于标的公司产品没有使用任何商标，则不可能侵犯其他人的商标，亦不存
在别人侵犯标的公司商标权的情形，因此不存在潜在纠纷。
（二）独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：标的公司无商标权证书对标的公司生产
经营及本次交易作价不存在重大不利影响；标的公司产品没有使用任何商标，不
可能侵犯其他人的商标，亦不存在别人侵犯标的公司商标权的情形，因此不存在
潜在纠纷。
（三）补充披露情况说明
公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债状
况及抵押情况”之“（一）主要资产及权属情况”中进行补充披露。
问题十九、据重组报告书显示，标的公司最近一期末应交税费 3,005.78 万
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元，占负债的比重为 60.03%。请你公司结合应交税费明细逐项补充说明并披露
标的公司应交税费较高的原因及合理性，是否存在拖欠税费情形，并请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）标的公司应交税费较高的原因及合理性，是否存在拖欠税费情形
截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司应交税费明细如下：
税 种 期末余额（万元）
增值税 625.09
企业所得税 1,361.17
城市维护建设税 79.71
房产税 10.75
土地使用税 2.33
个人所得税 844.43
教育费附加 55.75
其他税费 26.56
合 计 3,005.78
各主要税种的具体情况如下：
（1）增值税
2016 年 9 月 30 日的增值税余额中，除标的公司 2016 年 9 月份正常申报尚
未缴纳的税额 236.32 万元外，其他 388.77 万元系对公司营业收入的归属期间等
事项进行调整而确认应纳增值税金额。
（2）企业所得税
2016 年 9 月 30 日的企业所得税余额较大，其中标的公司第三季度已经申报
尚未缴纳的税额 310.31 万元，其余系由于对标的公司营业收入、营业成本归属
期进行调整而确认应交企业所得税金额。
（3）个人所得税
2016 年 9 月 30 日的个人所得税余额，主要系公司分配股利时代扣的个人股
东应纳个人所得税。
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（4）其他税种
城市维护建设税、教育费附加的余额主要系应交增值税余额对应的应交税额，
房产税、土地使用税及其他税种的余额都较小，系公司按照正常的归属期间进行
计提并申报，期末尚未缴纳的税款。
截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司应交税费的余额较高，主要系已经申报而
尚未超过纳税截止日的税额以及对标的公司营业收入、营业成本归属期进行调整
而确认的税额，系标的公司严格按照税法规定进行税金计提的结果，具有合理性。
标的公司正常申报纳税，根据武汉市经济技术开发区国家税务局和武汉市经济技
术开发区地方税务局第一税务所于 2016 年 11 月 7 日出具的《纳税证明》，标的
公司依法按时申报、缴纳各项税款，未发现其欠缴任何税款或有其他偷税或漏税
的问题，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形，标
的公司不存在因拖欠税费而被税务机关处罚的情形。此外，标的公司原股东已承
诺：如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税收或因
在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受处罚，则本人/本公司将按主管部门核定
的金额无偿代武汉华森塑胶有限公司补缴，并承担因此遭受的罚款或损失。本人
/本公司对武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税收
或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受的任何罚款或损失承担连带责任。
（二）独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司应交
税费的余额较高，主要系已经申报而尚未超过纳税截止日的税额以及对标的公司
营业收入、营业成本归属期进行调整而确认的税额，系标的公司严格按照税法规
定进行税金计提的结果，具有合理性。标的公司正常申报纳税，根据武汉市经济
技术开发区国家税务局和武汉市经济技术开发区地方税务局第一税务所于 2016
年 11 月 7 日出具的《纳税证明》，标的公司不存在因拖欠税费而被税务机关处罚
的情形。此外，标的公司原股东已出具承诺，如标的公司被有关部门要求补缴本
次交易以前年度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受处罚，其将无
偿代标的公司补缴，从而保证上市公司和标的公司不承担任何损失。
（三）补充披露情况说明
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公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、华森塑胶的行业特
点和经营情况”之“（九）财务状况、盈利状况分析”中进行补充披露。
第五部分 其他
问题二十、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》第二十一条第五项、第十五条第一项、第
二项的规定，列表披露标的公司报告期各期主要产品（或服务）的销量、说明
有关交易对方控制的企业和关联企业的基本情况、有关交易对方的实际控制人
或者控股公司的相关资料。并对照格式准则核查是否存在其他应披露未披露信
息。
[回复]：
（一）标的公司报告期各期主要产品（或服务）的销量
公司已在报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务的具体情
况”之“（六）报告期内的销售情况”中补充披露。
单位：万元/万件
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
产品分类
金额 数量 金额 数量 金额 数量
塑胶密封件 6,353.51 4,385.79 7,129.72 4,993.14 6,799.74 5,198.46
塑胶减震缓冲材 8,346.41 1,434.51 10,920.04 1,935.45 6,446.02 1,847.15
其他 1,119.07 726.23 812.43 870.32 619.96 741.75
合计 15,818.99 6,546.54 18,862.19 7,798.91 13,865.72 7,787.36
（二）本次交易的交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括华森塑胶的全体股东汇
森投资、唐小林和胡余友。其中，胡余友和唐小林为夫妻关系，胡少为胡余友与
唐小林的儿子，唐小林和唐剑为姐弟关系，汇森投资为胡少、胡余友、唐剑合计
持股 100%的公司。汇森投资、唐小林、胡余友系一致行动人关系。
本次交易的交易对方控制的企业和关联企业如下：
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交易对方 控制或关联企业 控制或关联关系
汇森投资持股比例 15%，唐小林、胡
湖北徽商投资有限公司 余友之女胡菲持股比例 85%任执行董
事、总经理的企业
汇森投资持股比例 44.475%，唐小林
武汉奥得信实业有限公司 持股比例 34.8067%，胡余友持股
汇森投资
20.7183%任执行董事、总经理的企业
汇森投资持股比例 44.4758%，唐小林
持股比例 34.8065%任执行董事、总经
华森塑胶
理，胡余友持股比例 20.7177%任监事
的企业
唐小林持股比例 35.93%，徽商投资持
华立信 股比例 64.07%，唐小林之弟唐剑任执
行董事、总经理的企业
唐小林
武汉奥得信实业有限公司 同上
武汉森泰涂料有限责任公司 唐小林持股比例 40%，任监事的企业
华森塑胶 同上
武汉奥得信实业有限公司 同上
华森塑胶 同上
胡余友 唐小林、胡余友之子胡少持股比例
60%任执行董事，胡余友持股比例
汇森投资
25%任总经理，唐小林之弟唐剑持股
比例 15%任监事的企业
1、湖北徽商投资有限公司基本情况
公司名称 湖北徽商投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地 东湖开发区武汉大学科技园内
主要办公地点 东湖开发区武汉大学科技园内
法定代表人 胡菲
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91420100783186015T
成立日期 2006 年 4 月 18 日
经营期限 2006 年 4 月 18 日至 2026 年 4 月 17 日
从事光电子信息产品研发、生产及销售；对工业、农业、科技、
房地产、能源、证劵、市政道路工程的投资；孵化器投资及运营
经营范围
管理。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭
有效许可证方可经营）
2、武汉奥得信实业有限公司基本情况
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公司名称 武汉奥得信实业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 武汉经济技术开发区创业五路 39 号办公楼
主要办公地点 武汉经济技术开发区创业五路 39 号办公楼
法定代表人 胡余友
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 914201003472765911
成立日期 2015 年 7 月 22 日
经营期限 永续经营
塑胶制品生产、批发零售（不含汽车零配件）；企业管理咨询服务；
经营范围 厂房租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
3、武汉华森塑胶有限公司基本情况
公司名称 武汉华森塑胶有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 武汉经济技术开发区全力四路 105 号
主要办公地点 武汉经济技术开发区全力四路 105 号
法定代表人 唐小林
注册资本 6,200 万元人民币
统一社会信用代码 914201003002189259
成立日期 1996 年 9 月 3 日
经营期限 1996 年 9 月 3 日至 2046 年 9 月 3 日
泡沫塑料、阻尼材料、车门防水密封膜（板）、橡胶制品、注塑（吸
塑、吹塑）制品、胶带制品、吸音（隔音、隔热）衬垫、塑胶异
经营范围 型材生产、批发兼零售；自营进出口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品除外）。（国家有专项规定的项目经审批后
或凭许可证在核定期限内经营）
4、湖北华立信模塑有限公司基本情况
公司名称 湖北华立信模塑有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 武汉市汉南区纱帽镇汉南大道 458 号
主要办公地点 武汉市汉南区纱帽镇汉南大道 458 号
法定代表人 唐剑
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 914201135782805201
成立日期 2011 年 8 月 3 日
经营期限 永续经营
工程塑料、橡胶制品及模具的研发、制造和销售（不含汽车零部
经营范围
件）；企业管理服务；厂房租赁；物业管理服务。
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5、武汉森泰涂料有限责任公司基本情况
公司名称 武汉森泰涂料有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 汉阳区永丰街米粮社区客官湖特 1 号
主要办公地点 汉阳区永丰街米粮社区客官湖特 1 号
法定代表人 张友林
注册资本 50 万元人民币
统一社会信用代码 420105000039322
成立日期 1999 年 11 月 12 日
经营期限 1999 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
涂料生产销售；粘胶剂及化工原料（不含化学危险品）批发兼零
经营范围
售。
注：武汉森泰涂料有限责任公司现未开展生产经营活动。
6、武汉汇森投资有限公司基本情况
公司名称 武汉汇森投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园 48 号
主要办公地点 武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园 48 号
法定代表人 胡少
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 914201007781607696
成立日期 2005 年 8 月 3 日
经营期限 2005 年 8 月 3 日至 2025 年 8 月 2 日
对工业、农业、科技、房地产、能源、证券、市政府道路工程的
经营范围
投资。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
（三）有关交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括华森塑胶的全体股东汇
森投资、唐小林和胡余友。
1、汇森投资的控股股东、实际控制人的相关资料
汇森投资为胡余友、胡少、唐剑对外投资而设立的投资公司，汇森投资股权
结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡少 6,000.00 60.00
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序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
2 胡余友 2,500.00 25.00
3 唐剑 1,500.00 15.00
合计 10,000.00 100.00
胡余友及其家庭成员合计持有汇森投资 85%股权，为汇森投资实际控制人，
其相关资料如下：
（1）胡余友
姓名 胡余友
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
身份证号码 34282219660821****
通讯地址 武汉经济技术开发区全力四路 105 号
是否取得其他或地区
否
居留权
（2）胡少
姓名 胡少
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
身份证号码 34088119900619****
通讯地址 武汉经济技术开发区全力四路 105 号
是否取得其他或地区
否
居留权
2、唐小林的相关资料
姓名 唐小林
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
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住址 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
身份证号码 34282219680310****
通讯地址 武汉经济技术开发区全力四路 105 号
是否取得其他或地区
否
居留权
3、胡余友的相关资料
姓名 胡余友
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
身份证号码 34282219660821****
通讯地址 武汉经济技术开发区全力四路 105 号
是否取得其他或地区
否
居留权
（四）无其他应披露未披露信息
经对照格式准则核查，公司不存在其他应披露未披露信息。
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（本页无正文，为《北京高盟新材料股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对
北京高盟新材料股份有限公司的问询函>的回复》之签署页）
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二〇一六年十二月十二日
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