高盟新材：关于召开2016年第一次临时股东大会的通知2016-12-13
证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2016-062
北京高盟新材料股份有限公司
关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京高盟新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过，定于 2016 年 12 月 28 日（星期
三）召开公司 2016 年第一次临时股东大会。
现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于提
议召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3．会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016 年 12 月 28 日（星期三）上午 9：30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所（以下简称“交易所”）交易系统进行网络投票的时间为：
2016 年 12 月 28 日上午 09:30—11:30，下午 13:00—15:00。
通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 12 月 27 日 15:00 至
2016 年 12 月 28 日 15:00 期间的任意时间。
4．会议地点：北京市房山区燕山工业区 8 号，公司会议室。
5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托
他人出席现场会议，并以现场记名投票的表决方式参与投票。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投
票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议出席对象：
（1）截至 2016 年 12 月 19 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大
会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是本公司股东，也可以在网络投票时间内参加网络投票表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
二、会议审议事项：
是否特别
议案序号 议案名称
决议事项
《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
1 是
募集配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
2 是
关联交易方案的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 -
2.01 1.发行股票的种类和面值 是
2.02 2.发行方式、发行对象和交易对方 是
2.03 3.标的资产的交易对价 是
2.04 4.发行股份的定价基准日及发行价格 是
2.05 5.发行数量及现金支付情况 是
2.06 6.锁定期 是
2.07 7.未分配利润的安排 是
2.08 8.期间损益安排 是
9.业绩承诺及盈利补偿 -
2.09 9.1 业绩承诺金额 是
2.10 9.2 实际净利润的确定 是
2.11 9.3 利润补偿的方式及计算公式 是
2.12 9.4 盈利补偿的上限 是
2.13 9.5 减值测试补偿 是
2.14 9.6 超额利润奖励 是
2.15 10.额外保证 是
2.16 11.标的资产的交割和标的股份的交割 是
2.17 12.拟上市地点 是
(二)本次非公开发行股份募集配套资金 -
2.18 1.发行股份的种类和面值 是
2.19 2.发行对象和认购方式 是
2.20 3.定价原则及发行价格 是
2.21 4.发行数量 是
2.22 5.锁定期 是
2.23 6.募集配套资金用途 是
2.24 7.未分配利润的安排 是
2.25 8.上市地点 是
2.26 （三）决议有效期 是
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
3 是
金构成关联交易的议案》
《本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的
4 是
议案》
《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
5 是
的规定>第四条规定的议案》
《关于<北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金
6 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 是
要的议案》
7 《关于签订附生效条件的<购买资产协议>的议案》 是
8 《关于签订附生效条件的<盈利减值补偿协议>的议案》 是
9 《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》 是
10 《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》 是
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
11 是
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合
12 是
规性及提交法律文件的有效性的说明》
13 《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》 是
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
14 是
的议案》
《关于制定<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股
15 是
计划管理办法>的议案》
《关于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划
16 是
（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理北京高盟新材料股份有
17 是
限公司第一期员工持股计划的议案》
《关于<北京高盟新材料股份有限公司前次募集资金使用情
18 否
况审核报告>的议案》
19 《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》 是
注：1、议案 2 须逐项表决；
2、以上特别决议事项须获得 2/3 以上赞成投票方可通过。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通
过，详细内容请见刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上相关公告。
三、会议登记方法
1．登记时间：2016 年 12 月 26 日-27 日，上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:30
2．登记地点：北京市房山区燕山工业区 8 号，公司证券部。
3．登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份
证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、
加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（见附件二）、法定代表人
证明、法人股东股票帐户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代
理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身
份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《2016 年第一次临
时股东大会参会股东登记表》（见附件一），以便登记确认。传真请在 2016 年 12 月 27
日 16:30 前传至公司证券部。来信请寄：北京市房山区燕山工业区 8 号，公司证券部收，
邮编：102502（信封请注明“2016 年第一次临时股东大会”字样）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统
和互联网投票系统参加投票，具体操作流程如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 12 月 28
日上午 09:30—11:30 和下午 13:00—15:00。投票程序比照深交所新股申购业务操作。
2、投票代码：“365200”；投票简称：“高盟投票”
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1，2.00
元代表议案 2，依此类推；对于议案 2 中有多个需要表决的子议案，2.00 元代表对议案
2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中第 1 个子议案，2.02 元代表议案 2 中第
2 个子议案，以此类推；3.00 元代表议案 3，以此类推。每个议案以相应的委托价格分
别申报。
股东大会设置“总议案”，对应的委托价格为 100.00。股东对所有议案均表示相
同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应“委托价格”如下：
议案序 委托价
议案名称
号 格
总议案 表示以下全部议案 100.00
《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
1 1.00
套资金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
2 2.00
易方案的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 -
2.01 1.发行股票的种类和面值 2.01
2.02 2.发行方式、发行对象和交易对方 2.02
2.03 3.标的资产的交易对价 2.03
2.04 4.发行股份的定价基准日及发行价格 2.04
2.05 5.发行数量及现金支付情况 2.05
2.06 6.锁定期 2.06
2.07 7.未分配利润的安排 2.07
2.08 8.期间损益安排 2.08
9.业绩承诺及盈利补偿 -
2.09 9.1 业绩承诺金额 2.09
2.10 9.2 实际净利润的确定 2.10
2.11 9.3 利润补偿的方式及计算公式 2.11
2.12 9.4 盈利补偿的上限 2.12
2.13 9.5 减值测试补偿 2.13
2.14 9.6 超额利润奖励 2.14
2.15 10.额外保证 2.15
2.16 11.标的资产的交割和标的股份的交割 2.16
2.17 12.拟上市地点 2.17
(二)本次非公开发行股份募集配套资金 -
2.18 1.发行股份的种类和面值 2.18
2.19 2.发行对象和认购方式 2.19
2.20 3.定价原则及发行价格 2.20
2.21 4.发行数量 2.21
2.22 5.锁定期 2.22
2.23 6.募集配套资金用途 2.23
2.24 7.未分配利润的安排 2.24
2.25 8.上市地点 2.25
2.26 （三）决议有效期 2.26
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
3 3.00
关联交易的议案》
4 《本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上市的议案》 4.00
《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
5 5.00
第四条规定的议案》
《关于<北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
6 6.00
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
7 《关于签订附生效条件的<购买资产协议>的议案》 7.00
8 《关于签订附生效条件的<盈利减值补偿协议>的议案》 8.00
9 《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》 9.00
10 《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》 10.00
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
11 11.00
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
12 12.00
提交法律文件的有效性的说明》
13 《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》 13.00
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
14 14.00
案》
《关于制定<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划管
15 15.00
理办法>的议案》
《关于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
16 16.00
（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理北京高盟新材料股份有限公司
17 17.00
第一期员工持股计划的议案》
《关于<北京高盟新材料股份有限公司前次募集资金使用情况审核
18 18.00
报告>的议案》
19 《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》 19.00
（3）对于上述议案，在“委托数量”项下填报表决意见，对应的委托数量如下：
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同
意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如
股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见
为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议
案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）投票举例：
股权登记日持有“高盟新材”股票的投资者，对议案 1 投同意票，申报如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数
365200 高盟投票 买入 1.00 1股
股权登记日持有“高盟新材”股票的投资者，对议案 1 投反对票，申报如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数
365200 高盟投票 买入 1.00 2股
股权登记日持有“高盟新材”股票的投资者，对议案 1 投弃权票，申报如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数
365200 高盟投票 买入 1.00 3股
对其它议案的投票依次类推。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未
参与投票；
（8）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深交所互联网投票系
统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司
营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证
业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证
券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活
校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激
活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长
期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，
挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证
机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证
书服务”栏目。
2．根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联
网投票系统进行投票。
（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北
京高盟新材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入股东的“证券账
户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3．互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 12 月 27 日下午 15:00，结束时间为
2016 年 12 月 28 日下午 15:00。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统
和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计
票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发
表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1．会期预计半天，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
2．出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，
并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
3．会议联系人：史向前
会议联系电话/传真：010-69343241
联系地址：北京市房山区燕山工业区 8 号
邮政编码：102502
五、备查文件
1．公司第三届董事会第六次会议决议
2．其他备查文件
特此通知。
附件一：《参会股东登记表》
附件二：《授权委托书》
北京高盟新材料股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 13 日
附件一：
北京高盟新材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会参会股东登记表
姓名或名称： 身份证号码或营业执照号码：
股东账号： 持股数量：
联系电话： 电子邮箱：
联系地址： 邮编：
是否本人参会： 备注：
附件二：
北京高盟新材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为北京高盟新材料股份有限公
司的股东，兹全权委托______________先生/女士代表本人（本公司）出席北京高盟新
材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示
对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本公司）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
表决意见
序号 议 案 事 项
同意 反对 弃权
《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买
1
资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
2
资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
2.01 1.发行股票的种类和面值
2.02 2.发行方式、发行对象和交易对方
2.03 3.标的资产的交易对价
2.04 4.发行股份的定价基准日及发行价格
2.05 5.发行数量及现金支付情况
2.06 6.锁定期
2.07 7.未分配利润的安排
2.08 8.期间损益安排
9.业绩承诺及盈利补偿
2.09 9.1 业绩承诺金额
2.10 9.2 实际净利润的确定
2.11 9.3 利润补偿的方式及计算公式
2.12 9.4 盈利补偿的上限
2.13 9.5 减值测试补偿
2.14 9.6 超额利润奖励
2.15 10.额外保证
2.16 11.标的资产的交割和标的股份的交割
2.17 12.拟上市地点
(二)本次非公开发行股份募集配套资金
2.18 1.发行股份的种类和面值
2.19 2.发行对象和认购方式
2.20 3.定价原则及发行价格
2.21 4.发行数量
2.22 5.锁定期
2.23 6.募集配套资金用途
2.24 7.未分配利润的安排
2.25 8.上市地点
2.26 （三）决议有效期
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
3
配套资金构成关联交易的议案》
《本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳
4
上市的议案》
《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
5
干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于<北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支
6 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
7 《关于签订附生效条件的<购买资产协议>的议案》
《关于签订附生效条件的<盈利减值补偿协议>的议
8
案》
9 《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议
10
案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
11 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案》
《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备
12
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的
13
议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
14
关事宜的议案》
《关于制定<北京高盟新材料股份有限公司第一期员
15
工持股计划管理办法>的议案》
《关于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持
16 股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理北京高盟新材料
17
股份有限公司第一期员工持股计划的议案》
《关于<北京高盟新材料股份有限公司前次募集资金
18
使用情况审核报告>的议案》
19 《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》
委托人（签字/盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数量： 股
受托人身份证号： 受托人（签字）：
委托日期： 年 月 日
