证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2017-003
北京高盟新材料股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 24 日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163913 号），中国证监会依法对公司提
交的《北京高盟新材料股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可
申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释，并在
30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述反馈意见通知书的要求，在规定期限内及时
组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜能否获得中国证监会核准仍存
在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附件：《一次反馈意见相关问题》
北京高盟新材料股份有限公司
董事会
2017 年 1 月 24 日
附件：《一次反馈意见相关问题》
2017 年 1 月 5 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核，现提出以下反馈意见:
1.申请材料显示，上市公司拟发行股份及支付现金购买华森塑胶 100%股权，
交易作价 91,000 万元， 其中现金支付 54,600 万元， 占 2016 至 2018 年承诺利
润总额的 202.22%。上市公司拟以锁价方式向诚信控股、诚之盟、员工持股计划、
甘霓 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
36，400 万元，用于支付本次重组交易中现金对价。请你公司: 1)结合本次交易
现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺， 补充披露本次交易有关现金对价比
例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影
响。 2)以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，华森塑胶对前五
大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为 76.45%、85.57%、83.45%。请你
公司结合行业特点、客户粘度、技术水平、与同行业比较的竞争优势及毛利率水
平、合同签订情况，补充披露华森塑胶客户的稳定性、对持续盈利能力的影响及
应对客户集中风险的具体解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，2015 年华森塑胶向广汽本田汽车有限公司、东风本田汽
车有限公司采购金额分别为 826.49 万元、705.54 万元，分别占当期采购总额的
9.34%、10.94%；2016 年 1 至 9 月，华森塑胶向东风本田汽车有限公司、广汽本
田汽车有限公司采购金额分别为 1,416.64 万元、1,388.15 万元，分别占当期釆
购总额的 18.27%、17.91%。2015 年标的资产向东风本田汽车有限公司、广汽本
田汽车有限公司销售金额分别为 4,657.04 万元、4,312.24 万元，2016 年 1 至 9
月，华森塑胶向东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司销售金额分别为
5,002.37 万元、2,735.98 万元。请你公司结合报告期内，华森塑胶向东风本田
汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司具体采购及销售内容、采购及销售数量等，
补充披露东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司同时为华森塑胶供应商
和客户的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，截至 2016 年 9 月 30 日，华森塑胶主要生产设备如下: EPP
扩建项日、成型机、EPP 成型机、涂胶机、塑料注射成型机和配电箱，上述设备
账面价值合计 555.82 万元。2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，华森塑胶主要
产品的产量情况分别为 6,270.33 万件、7,423.05 万件、6,985.30 万件，实现营
业收入分别为 14,089.63 万元、19,290.56 万元、16,075.24 万元。请你公司结
合标的资产报告期内主要设备的数量、产能利用情况等，补充披露报告期内，华
森塑胶设备规模与产品产量、营业收入规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表意见。
5.申请材料显示，2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，华森塑胶塑胶减震缓
冲材产量情况分别为 1,483.62 万件、1,833. 67 万件和 1,520.28 万件，各报告
期期末库存分别为 1,893.76 万件、1,022.30 万件和 1,504.48 万件。报告期内，
华森塑胶塑胶减震缓冲材业务销售收入分别为 6,446.02 万元、10,920.04 万元、
8,346.41 万元。请你公司: 1)结合报告期内塑胶减震缓冲材的销售单价变动情
况和产销情况，补充披露报告期内塑胶减震缓冲材收入确认金额的准确性。 2)
结合报告期内，塑胶减震缓冲材业务的产销情况、生产和销售周期等，补充披露
塑胶减震缓冲材是否存在滞销情况，以及存货跌价准备计提的充分性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .
6.申请材料显示，华森塑胶 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月主营业务收
入毛利率分别为 44.27%、48.13%和 48.78%。其中塑胶密封件毛利率分别为
44.99%、49.22%和 49.57%，塑胶减震缓冲材毛利率分别为 43.12%、47.15%和
47.46%，其他产品的毛利率分别为 48.33%、51.73%和 54.16%。请你公司结合华
森塑胶所处行业发展、产品特点、同行业可比公司情况、报告期内主要产品销售
价格和主营业务成本变动情况等，分业务补充披露华森塑胶报告期内销售毛利率
持续上升的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，华森塑胶 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月营业收入分
别为 14,089.63 万元、19,290.56 万元和 16,075.24 万元， 2016 年 10 至 12 月、
2017 年至 2021 年预测实现营业收入 7,376.71 万元、27,187.64 万元、30,164.69
万元、33,532.16 万元、36,481.36 万元和 37,905.15 万元，增长率分别为 22.97%、
17.21%、10.95%、11.61%、8.80%、3.90%；预测实现净利润分别为 2,419.54 万
元、8,985.61 万元、9,993.77 万元、11,103.35 万元、12,073.76 万元、12,550.72
万元，增长率分别为 7.43%、12.54%、11.22%、11.10%、8.74%和 3.95%，预测期
净利率分别为 33.05%、33.13%、33.11%、33.10%和 33.11%。请你公司: 1)结合
华森塑胶实际经营情况，补充披露 2016 年营业收入和净利润的实现情况。2)结
合客户需求、现有客户维持和新客户拓展情况、华森塑胶所处行业竟争情况、技
术水平、核心竟争力、市场占有率、合同的签订及执行情况等，补充披露华森塑
胶 2017 年至 2021 年营业收入的预测依据、测算过程和可实现性。3)结合华森塑
胶营业成本预测情况、管理费用和销售费用构成等，补充披露华森塑胶 2017 年
至 2021 年预测净利率的合理性和预测净利润的可实现性， 并就营业收入对评估
值的影响程度做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，华森塑胶 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月主营业务收
入毛利率分别为 44.27%、48.13%和 48.78%。2016 年 9 至 12 月，2017 年至 2021
年预测毛利率分别为 48.69%、48.71%、48.78%、48.72%、48.67%、48.68%。请
你公司结合华森塑胶所处行业发展、市场竞争、可比公司情况、核心技术、主营
业务成本构成、报告期内毛利率水平等，补充披露华森塑胶收益法评估中预测毛
利率的合理性，并就毛利率变动对华森塑胶收益法评估值影响程度进行敏感性分
析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，华森塑胶于 2015 年 10 月 28 日取得高新技术企业证书并
由此享受减至 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，证书有效期为三年。
2008 年，国家税务总局报据颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《实施
条例》规定，出台了《企业研究开发费用税前扣除管理办法》，规定企业为开发
新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形资产
的，按照无形资产成本的 150%摊销。收益法评估下，华森塑胶假设其预测期间
仍可获得上述的税收优惠政策。请你公司补充披露收益法预测下假设其预测期内
仍可取得税收优惠政策的依据和合理性，并审慎评估上述因素对本次交易估值的
影响，并进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1 至 9 月，华森塑胶分别发
生营业费用 357.56 万元、406.42 万元、376.06 万元，占当期营业收入的比例分
别为 2.54%、2.11%、2.34%，低于报告期内可比公司水平。2016 年 10 至 12 月，
2017 年至 2021 年，华森塑胶预测营业费用发生额分别为 187.37 万元、690.57
万元、766.18 万元、851. 72 万元、926.63 万元、962.79 万元，占当期营业收
入总额的比例均为 2.54%。管业费用主要构成为工资和运费。请你公司: 1)结合
华森塑胶销售模式，营业费用构成等，补充披露报告期内华森塑胶营业费用比例
低于同行业可比公司水平的原因及合理性。 2)结合预测期内主营业务发展、员
工人数、产品销售情况、可比公司水平等，补充披露华森塑胶预测期内营业费用
的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，由于华森塑胶在存续过程中购买了包括湖北银行股权和
汉口银行股权等非经营性资产，2015 年 3 月 30 日，公司通过股东会决议，同意
华森塑胶采取派生分立的形式，对公司进行分立变更。请你公司补充被露: 1）
分立的资产业务具体选择标准，存续的公司资产业务是否完整，是否存在依赖分
立公司资产业务的情形，剥离资产后续处置计划及可能对存续公司产生的不利影
响，并提示风险。 2)分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在
潜在的法律凤险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，收益法评估下，市场风险溢价为 6.47%，个别风险报酬
率为 2.94%，折现率为 12.59%。请你公司结合华森塑胶产品生产特点、经营环境、
特定风险、资产负债情况、可比交易案例等，补充披露本次交易中折现率相关参
数的测算依据及取值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，由于华森塑胶设立及增资过程中，股东存在出资不实的
情况，为补足该等出资，华森塑胶 2015 年 3 月 20 日召开股东会，决议现有股东
以现金方式补足公司历史沿革中的不实出资。请你公司补充披露华森塑胶出资补
足程序是否符合公司法等相关法律法规的规定，以及对本次交易的影响。请独立
财务顾问、律师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，华森塑胶原股东承诺标的资产 2016 年度、2017 年度、
2018 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于人民币 8,000 万元、9,000 万元和 10,000 万元，三年累计为 27,000 万
元。华森塑胶在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累
计承诺净利润总额的 90%(不含 90% )，则补偿责任方标的公司的原股东应向高盟
新材支付补偿。请你公司补充披露因本次交易未能在 2016 年完成， 华森塑胶的
业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日， 本次交易的标的华
森塑胶全部权益账面价值 13,141.66 万元，收益法评估后的股东全部权益评估价
值为 91,095，90 万元，增值 77,954.24 万元，增值率 593.18%。请你公司: 1)
进一步补充披露华森塑胶收益法估值增值率较大的原因及合理性。2)结合市场可
比交易情况，补充披露本次交易估值的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
16.申请材料显示，交易对方胡余友持有武汉汇森投资有限公司 25%的股份，
唐小林为标的资产董事。请你公司补充披露交易对方是否为一致行动人，如是，
请合并计算其持有的上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复， 披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
