泰和泰（北京）律师事务所
      关于北京高盟新材料股份有限公司
发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金
              暨关联交易的




                    补
                    充
                    法
                    律
                    意
                    见
                    书
                  （一）




               二〇一七年二月
                    泰和泰（北京）律师事务所
               关于北京高盟新材料股份有限公司
    发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金
                            暨关联交易的
                     补充法律意见书（一）


致：北京高盟新材料股份有限公司


    泰和泰（北京）律师事务所（简称“泰和泰”或“本所”）接受北京高盟新材料
股份有限公司（简称“高盟新材”或“上市公司”或“公司”）委托，担任高盟新材本
次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金项目（简称“本次交易”或“本次
重组”）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“中
国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，于 2016 年 11 月就高盟新材本次重组出具了《泰和泰（北京）
律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（简称《法律意见书》）。


    鉴于中国证监会于 2017 年 1 月 22 日向北京高盟新材料股份有限公司出具了
《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（163913 号），根据相关
法律法规之规定及高盟新材的要求，泰和泰在对高盟新材与本次交易的相关情况
进行进一步查验的基础上，对高盟新材涉及本次交易的相关事宜出具本补充法律
意见书。


                                     1
    除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书中使用的定义、术语和
简称与《法律意见书》中的相同。泰和泰在《法律意见书》中做出的确认、承诺
及保留仍然适用于本补充法律意见书。泰和泰同意将本补充法律意见书作为高盟
新材申请本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律
意见书承担责任；本补充法律意见书仅供高盟新材本次交易目的使用，不得用作
任何其他用途。


    根据相关法律法规之规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，泰和泰对有关事实及相关主体提供的有关文件进行了进一步核查和验
证，现出具补充法律意见如下：


                           第一部分     正   文
    一、申请材料显示，由于华森塑胶在存续过程中购买了包括湖北银行股权
和汉口银行股权等非经营性资产，2015年3月30日，公司通过股东会决议，同意
华森塑胶采取派生分立的形式，对公司进行分立变更。请你公司补充被露：1）
分立的资产业务具体选择标准，存续的公司资产业务是否完整，是否存在依赖
分立公司资产业务的情形，剥离资产后续处置计划及可能对存续公司产生的不
利影响，并提示风险。2）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否
存在潜在的法律凤险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    （一）分立的资产业务具体选择标准，存续的公司资产业务是否完整，是
否存在依赖分立公司资产业务的情形，剥离资产后续处置计划及可能对存续公
司产生的不利影响，并提示风险。


    1、分立的资产业务具体选择标准


    根据华森塑胶股东会决议及分立的审计报告（大信审字[2016]第 3-00667 号），
华森塑胶 2015 年分立的资产业务划分标准为：进一步突出公司主营业务，提高
公司资产运营效率，将与华森塑胶主营业务相关的业务，即汽车零部件业务相关
的资产及业务留存于华森塑胶，与华森塑胶主营业务无关的相关资产剥离至派生
分立的新公司奥得信。具体为：


                                    2
    （1）资产分立：包括其他应收款、可供出售金融资产、应收股利、固定资
产、无形资产分立至奥得信。

    其他应收款主要为原存续公司与股东和其他企业的资金往来，以及应收未收
的股东补足出资款。因该部分资金往来与主营业务无关，且分立时华森塑胶的净
资产高于其注册资本，所以资金往来和补足出资款划归奥得信。

    可供出售金融资产和应收股利，系原存续公司投资湖北银行股份有限公司、
汉口银行股份有限公司股权，以及该部分公司分配的股利，该部分投资与主营业
务无关，分立时划归奥得信。

    固定资产和无形资产系原存续公司老厂区土地使用权及其地上建筑物和相
应配套设备，该部分资产为原存续公司的老厂区，主要用于厂房出租，分立时划
归奥得信。

    （2）负债分立：其他应付款主要为受让湖北银行股份有限公司股权时未支
付给转让方的款项，该部分负债与主营业务无关，分立时划归奥得信。

    （3）所有者权益分立：包括实收资本、资本公积和未分配利润分立至奥得
信。为了减少存续公司的净资产规模，根据原存续公司分立时股东会通过的决议，
所有者权益划分由股东决定。其中资本公积和未分配利润的划分比例与实收资本
的划分比例由股东决定，无需匹配。

    （4）人员分立：本次分立完成后，原存续公司截至分立日的全体员工仍由
存续公司华森塑胶继续聘用，员工的工作地点、岗位、用工性质保持不变。

    2、存续的公司资产业务是否完整，是否存在依赖分立公司资产业务的情形

    经核查，分立后的新公司奥得信的经营范围为：“塑胶制品生产、批发零售
（不含汽车零配件）；企业管理咨询服务；厂房租赁。”虽然奥得信经营范围中
有塑胶制品生产、批发零售，但明确了不含汽车零配件，即其不从事与华森塑胶
相同的经营业务，且华森塑胶在实际经营中对奥得信也不存在业务上的依赖性。

    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，分立新公司奥得信除了以老厂区
的土地、厂房用于向外部非关联方出租获取租金收入以外，尚未实际开展其他生
                                   3
产经营活动。

    分立后的华森塑胶完全承担了分立之前公司的汽车配件生产、销售业务以及
与该等业务相关的资产、负债，拥有完整的与汽车零部件业务相关的采购、生产、
销售业务，自主经营，自负盈亏，相关资产、人员、财务、机构、业务方面完全
独立于奥得信，存续公司资产业务完整，不存在依赖派生公司奥得信资产业务的
情形。

    3、分立资产后续处置计划

    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，华森塑胶分立时剥离至奥得信的
金融资产汉口银行的股权已转让至徽商投资，湖北银行的股权已转让至汇森投资。

    分立至奥得信的其他主要资产为华森塑胶老厂区土地房产及其附属设备，现
出租给河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司，且不存在对外处置的计划。

    综上所述，本所律师认为，华森塑胶分立时设定的资产业务分立标准是合理
的，存续公司资产业务独立且完整，不存在依赖分立公司资产业务的情形。剥离
资产的后续处置计划不会对华森塑胶产生不利影响。

    （二）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法
律凤险

    2015 年 3 月 30 日，华森塑胶做出股东会决议，同意华森塑胶采取存续分立
的形式，对公司进行分立变更。公司分立为华森塑胶和奥得信，其中存续公司华
森塑胶注册资本为 6,200 万元，新设公司奥得信注册资本为 30,000 万元；同意从
2015 年 6 月 30 日起，原公司的债权债务由华森塑胶承继，奥得信承担连带责任。
华森塑胶就本次分立对其财产作出相应分割，并编制了资产负债表及财产清单。
大信会计师审计了华森塑胶分立前 2015 年 6 月 30 日的资产负债表、分立后 2015
年 6 月 30 日的资产负债表以及财务报表附注，并于 2016 年 11 月 29 日出具了《审
计报告》（编号为：大信审字[2016]第 3-00667 号）。

    2015 年 4 月 8 日，华森塑胶在《长江商报》上就本次分立发布了《分立暨
减资公告》。根据该公告，华森塑胶债权人可自公告发布之日起 45 日内，要求华
森塑胶对债务承继方案进行修改，或者要求清偿债务或提供相应的担保，债权人
                                      4
未在规定期限内行使上述权利的，华森塑胶分立将按照法定程序实施。根据华森
塑胶确认，在前述公告期内，华森塑胶债权人未提出相关要求。

    2015 年 7 月 22 日，华森塑胶在武汉市工商行政管理局完成本次分立的工商
变更登记手续。当日，奥得信在武汉经济技术开发区（汉南区）登记成立，取得
统一社会信用代码为 914201003472765911 的《营业执照》。


    综上所述，本所律师认为，华森塑胶的分立程序符合《公司法》及相关法律
法规之规定，相关债务的处理已经获得相关债权人的同意，不存在潜在法律风险。


    二、申请材料显示，由于华森塑胶设立及增资过程中，股东存在出资不实
的情况，为补足该等出资，华森塑胶2015年3月20日召开股东会，决议现有股东
以现金方式补足公司历史沿革中的不实出资。请你公司补充披露华森塑胶出资
补足程序是否符合公司法等相关法律法规的规定，以及对本次交易的影响。请
独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。


    经核查，针对华森塑胶历史沿革中历次出资不实的情况，华森塑胶股东胡余
友共需要补足出资额 38,112,084.60 元，唐小林共需要补足出资额 45,402,894.32
元，汇森投资共需要补足出资额 79,844,128.65 元，上述三股东合计共需要补足
出资额 163,359,107.57 元。华森塑胶将上述股东补足义务记为华森塑胶应收股东
的款项。


    为补足该等出资,华森塑胶 2015 年 3 月 20 日召开股东会,决议现有股东以现
金方式补足公司历史沿革中的不实出资。2015 年 7 月，华森塑胶以 2015 年 6 月
30 日为基准日派生分立，华森塑胶将前述应收股东款项通过该次分立分割至奥
得信，变更为奥得信应收股东款项。


    经核查华森塑胶股东提供的银行转账凭证，截至 2016 年 6 月 21 日，胡余友
已向奥得信支付现金 38,112,084.60 元用于补足出资，唐小林已向奥得信支付现
金 45,402,894.32 元用于补足出资，汇森投资已向奥得信支付现金 79,844,128.65
元用于补足出资。



                                    5
    经核查，大信就前述股东补足出资义务的履行情况出具了大信验字[2016]第
3-00052 号《验资报告》予以验证。


    经核查，华森塑胶股东胡余友、唐小林、汇森投资于 2016 年 11 月 29 日就
历史上出资不规范的情形出具了承诺函，确认华森塑胶历史上存在出资不规范的
情形已经通过现金补足的方式予以弥补，不规范的情形得到了整改，同时承诺承
担因前述出资不规范的情况可能给华森塑胶或高盟新材造成的损失。


    综上所述，本所律师认为，华森塑胶历史上存在股东出资不规范的情况，但
已经全部补足，补足程序符合相关法律法规之规定。华森塑胶目前的注册资本已
经缴足，且交易对方已就历史上出资不规范的情形出具了承诺，承诺承担因此可
能给华森塑胶或高盟新材造成的损失，因此华森塑胶历史上股东出资不实的情形
不构成本次交易的实质性法律障碍。


    三、申请材料显示，华森塑胶原股东承诺标的资产2016年度、2017年度、
2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于人民币8,000万元、9,000万元和10,000万元,三年累计为27,000万元。华
森塑胶在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累计承
诺净利润总额的90%（不含90%），则补偿责任方标的公司的原股东应向高盟
新材支付补偿。请你公司补充披露因本次交易未能在2016年完成，华森塑胶的
业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。


    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利减值补偿协议》以及上市公司与交易对方的谈判结果，华森塑胶的业绩承诺不
存在顺延安排。原因如下：


    （一）业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定


    《重组办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
                                   6
    本次交易系上市公司向非关联方购买资产且未导致实际控制权发生变更，业
绩补偿的安排是由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，符合《重组办法》
第三十五条第三款的规定。


    （二）本次交易的业绩补偿安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，
且交易方案已履行了截至目前必要的授权和批准程序


    目前的业绩补偿安排是由交易双方根据市场化原则自主协商谈判确定的，且
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，目前的业绩补偿安排已
经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及中小股东
利益的情形；业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，如要顺延业绩
补偿期限对业绩补偿安排进行调整，则可能会导致交易双方对本次交易整体方案
重新进行谈判，并重新履行相关决策和审批程序。


    综合考虑以上因素，交易双方决定不予顺延业绩补偿期限。


    综上所述，本所律师认为，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》以及上市公司与交易对方的谈判结
果，华森塑胶的业绩承诺不存在顺延期限和金额的安排。本次交易所涉及的业绩
补偿安排系符合《重组办法》之规定的由交易双方根据市场化原则自主协商确定
的结果，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序，业绩补偿安排不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。华森塑胶的业绩承诺不存在顺延安排合法合
规且具有合理性。


    四、申请材料显示，交易对方胡余友持有武汉汇森投资有限公司25%的股
份，唐小林为标的资产董事。请你公司补充披露交易对方是否为一致行动人，
如是，请合并计算其持有的上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。


    经核查，本次交易的交易对方中胡余友和唐小林为夫妻关系，胡少为胡余友
与唐小林的儿子，唐小林和唐剑为姐弟关系，汇森投资为胡少、胡余友、唐剑合
计持股 100%的公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十
                                   7
二）项等相关规定，交易对方汇森投资、唐小林、胡余友系一致行动人关系。

    经核查，交易对方胡余友作为甲方、唐小林作为乙方、汇森投资作为丙方于
2017 年 2 月 11 日签署了《一致行动协议》，约定：

    “一、在本次重组完成前，甲、乙、丙三方做出与华森塑胶有关或可能对其
产生影响的任何重大决策，特别是行使提案权、表决权时，应在协商一致的基础
上相互保持一致行动，协商不一致时，以甲方的意见为准。

    二、在本次重组完成后，甲、乙、丙三方在协议有效期内，作出与上市公司
相关的重大决策，特别是行使提案权、表决权时，应在协商一致的基础上相互保
持一致行动，协商不一致时，以甲方的意见为准。

    三、甲、乙、丙三方的一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销，
协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

    四、甲、乙、丙三方禁止在协议有效期内通过协议、其他安排与任何除甲乙
丙之外的主体形成一致行动关系。


    五、本协议有效期自协议各方签章之日起，至本次重组约定的业绩承诺期届
满之日止（即 2018 年 12 月 31 日）或甲、乙、丙三方合计持有及控制的上市公
司股份低于上市公司总股本 5%之日止（以上述期间孰长者为准）。”


    本次交易前，高盟新材的总股本为 213,600,000 股，本次交易完成后，不考
虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 238,227,875
股，届时，汇森投资、唐小林、胡余友将合计持有高盟新材 24,627,875 股，持股
比例占上市公司总股本的 10.34%；考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的
影响，公司总股本将增至 262,855,749 股，届时，汇森投资、唐小林、胡余友将
合计持有高盟新材 24,627,875 股，持股比例占上市公司总股本的 9.37%。


    综上所述，本所律师认为，汇森投资、唐小林、胡余友系一致行动人关系。




                                    8
                          第二部分       结   尾
一、补充法律意见书出具的日期及签字盖章


   本补充法律意见书于二 O 一七年二月二十日由泰和泰（北京）律师事务所
出具，经办律师为贺鹏、蒲莉。


二、补充法律意见书的正本、副本份数
   本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
  （下接签字页）




                                     9
（本页为《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股
份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之
签字盖章页，无正文）




                                       泰和泰（北京）律师事务所（盖章）




                                       负责人：




                                       经办律师：




                                  10