上市公司名称：北京高盟新材料股份有限公司 证券简称：高盟新材
上市地：深圳证券交易所 证券代码：300200
北京高盟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
武汉市经济技术开发区天 武汉市经济技术开发区天鹅
武汉汇森投资有限公司
鹅湖碧湖园**号 湖碧湖园**号
武汉市汉阳区天鹅湖山庄 武汉经济技术开发区全力四
胡余友
碧湖园**号 路 105 号
武汉市汉阳区天鹅湖山庄 武汉经济技术开发区全力四
唐小林
碧湖园**号 路 105 号
配套募集资金认购方 住所 通讯地址
广州市高新技术产业开发 广州市高新技术产业开发区
广州诚信投资控股有限公司 区科丰路 31 号自编一栋 科丰路 31 号自编一栋 1020
1020 号房 号房
广州市高新技术产业开发 广州市高新技术产业开发区
广州诚之盟投资企业（有限合伙） 区科丰路 31 号自编一栋 科丰路 31 号自编一栋 1019
1019 号房 号房
员工持股计划 - -
广州市番禺区洛浦街金月湾
甘霓 广州市天河区**号
**座**房
独立财务顾问
二〇一七年五月
高盟新材重组报告书摘要
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员（以下统称为“承诺人”）就其
提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
连带责任。
2、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
3、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的。
4、承诺人就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有
关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
5、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
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高盟新材重组报告书摘要
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关
事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会核准。审批机关对于本次交
易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（网址为
www.cninfo.com.cn）。
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
（一）北京高盟新材料股份有限公司
联系地址：北京市房山区燕山东流水工业区 8 号
电话：010-69343241
传真：010-69343241
联系人：史向前、邓娜学
（二）江海证券有限公司
联系地址：哈尔滨市香坊区赣水路 56 号
电话：0451-85863719
传真：0451-85863719
联系人：周志文、张磊
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高盟新材重组报告书摘要
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方胡余友、唐小林、武汉汇森投
资有限公司承诺：
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业
服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所
提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方
对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责
任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次募集配套资金认购方诚信控股、诚之盟、甘霓承诺：
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司/本企业将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律
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高盟新材重组报告书摘要
等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并
保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，
转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应
法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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高盟新材重组报告书摘要
中介机构承诺
中介机构江海证券、泰和泰律师、大信会计师和中联羊城承诺：如本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若由于本公司/本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
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高盟新材重组报告书摘要
目录
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 1
中介机构承诺 ........................................................................................................................... 5
目录 ........................................................................................................................................... 6
释义 ........................................................................................................................................... 9
第一节 重大事项提示 ........................................................................................................... 13
一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 13
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成借壳上市 ...................... 14
三、发行股份及支付现金购买资产概况...................................................................... 15
四、募集配套资金安排 ................................................................................................. 20
五、本次交易标的评估及定价情况.............................................................................. 22
六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响 .......................... 22
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................... 24
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 .............................................. 25
九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明.............................................................. 25
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 26
十一、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 28
十二、独立财务顾问的保荐资格.................................................................................. 39
第二节 特别风险提示 ........................................................................................................... 40
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险.............................................................. 40
二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险.................................................................. 40
三、本次交易标的资产增值率较高的风险.................................................................. 41
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.................................................. 41
五、本次交易完成后的治理风险和整合风险.............................................................. 41
六、标的资产业绩承诺无法实现的风险...................................................................... 42
七、业绩补偿承诺违约的风险...................................................................................... 42
八、标的资产的经营风险 ............................................................................................. 43
九、股票价格波动风险 ................................................................................................. 46
十、实际控制人失去控制权的风险.............................................................................. 46
十一、商誉减值风险 ..................................................................................................... 47
十二、本次交易可能摊薄即期回报的风险.................................................................. 47
十三、其他风险 ............................................................................................................. 47
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高盟新材重组报告书摘要
第三节 交易概述 ................................................................................................................... 48
一、本次交易的背景及目的 ......................................................................................... 48
二、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................................... 52
三、本次重组构成关联交易 ......................................................................................... 54
第四节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 56
一、公司基本情况 ......................................................................................................... 56
二、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况...................................................... 57
三、公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 57
四、最近三年一期简要财务状况.................................................................................. 58
五、公司控股股东及实际控制人概况.......................................................................... 59
第五节 本次交易对方基本情况 ........................................................................................... 61
一、本次交易对方总体情况 ......................................................................................... 61
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 .......................................... 62
三、配套募集资金交易对方的详细情况...................................................................... 73
四、其他事项说明 ......................................................................................................... 83
第六节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 87
一、华森塑胶的基本情况 ............................................................................................. 87
二、华森塑胶的历史沿革 ............................................................................................. 87
三、产权控制关系 ......................................................................................................... 95
四、主要资产、负债状况及抵押情况.......................................................................... 97
五、主营业务的具体情况 ........................................................................................... 106
六、最近两年一期的主要财务数据及财务指标........................................................ 138
七、华森塑胶的会计政策及相关会计处理................................................................ 139
八、华森塑胶股权是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ............................ 141
九、上市公司交易完成后是否成为持股型公司........................................................ 141
十、上市公司是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前
置条件 ........................................................................................................................... 141
十一、华森塑胶最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................................ 141
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
....................................................................................................................................... 143
十三、主要资产、土地使用权是否已取得相应的权属证书以及土地出让金等费用的
缴纳情况 ....................................................................................................................... 143
十四、华森塑胶许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
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高盟新材重组报告书摘要
....................................................................................................................................... 143
十五、华森塑胶债权债务转移情况............................................................................ 143
十六、华森塑胶对外担保、抵押等情况.................................................................... 143
十七、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁情况................................................ 144
十八、交易标的的评估情况 ....................................................................................... 144
第七节 财务会计信息 ......................................................................................................... 146
一、标的公司最近两年及一期的主要财务数据........................................................ 146
二、上市公司备考财务报告 ....................................................................................... 148
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高盟新材重组报告书摘要
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
高盟新材/上市公司/本公 北京高盟新材料股份有限公司，前身为北京高盟化工有限
指
司/公司 公司
标的公司、华森塑胶 指 武汉华森塑胶有限公司
汇森投资 指 武汉汇森投资有限公司
发行股份及支付现金购买
高盟新材以发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶
资产并募集配套资金/本次 指
100%股权并发行股票募集配套资金
交易/本次重大资产重组
北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书/本报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的资产/交易标的 指 华森塑胶 100%股权
交易对方 指 武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林
审计/评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
发行股份及支付现金购买 与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付现金购
指
资产协议 买资产协议
与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付现金购
盈利减值补偿协议 指
买资产之盈利减值补偿协议
广东中联羊城资产评估有限公司《北京高盟新材料股份有
限公司股权收购涉及武汉华森塑胶有限公司股东全部权
《资产评估报告》 指
益 价 值 资 产 评 估 报 告 书 》 （ 中 联 羊 城 评 字 [2016] 第
VNMPC0449 号）
高金技术产业集团有限公司，曾用名“广州高金技术产业集
高金集团 指
团有限公司”
燕山投资 指 北京燕山高盟投资有限公司
诚信投资 指 广州诚信投资管理有限公司
华南新材料 指 广州华南新材料创新园有限公司
奥得信 指 武汉奥得信实业有限公司
华立信 指 湖北华立信模塑有限公司
森泰涂料 指 武汉森泰涂料有限责任公司
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高盟新材重组报告书摘要
武大有机硅 指 湖北武大有机硅新材料股份有限公司
徽商投资 指 湖北徽商投资有限公司
诚信控股 指 广州诚信投资控股有限公司
诚之盟 指 广州诚之盟投资企业（有限合伙）
员工持股计划 指 北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划
江海证券/独立财务顾问 指 江海证券有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
泰和泰律师 指 泰和泰（北京）律师事务所
评估机构/中联羊城 指 广东中联羊城资产评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
元 指 人民币元
两年一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年1-9月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
格式准则第26号 指
——上市公司重大资产重组》（2014年修订）
广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司
广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司
东风本田 指 东风本田汽车有限公司
东风日产 指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司
本田中国 指 本田汽车（中国）有限公司
郑州日产 指 郑州日产汽车有限公司
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高盟新材重组报告书摘要
广汽三菱 指 广汽三菱汽车有限公司
神龙汽车 指 神龙汽车有限公司
广汽菲克 指 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司
福建奔驰 指 福建奔驰汽车工业有限公司
PP 指 聚丙烯是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂
PE 指 聚乙烯是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂
IXPE 指 电子辐射交联聚乙烯发泡材料
一种塑料加工工艺，主要原理是将平展的塑料硬片材加热
吸塑 指
变软后，采用真空吸附于模具表面，冷却后成型
可发性聚丙烯塑料发泡材料，一种性能卓越的高结晶型聚
合物，气体复合材料，具有十分优异的抗震吸能性能，形
EPP 指
变后回复率高，优良的耐热性，耐化学性，耐油性和隔热
性等，也成为目前增长最快的新型环保抗压缓冲隔热材料
是一种针对金属薄板（通常在6mm以下）的综合冷加工工
钣金件 指 艺，包括剪、冲/切/复合、折、焊接、铆接、拼接、成型
（如汽车车身）等
是指用邵氏硬度计测出的值的读数,它的单位是度,其描述
邵氏A 指
方法分A、D两种,分别代表不同的硬度范围
氟利昂 指 为饱和烃（主要指甲烷、乙烷和丙烷）的卤代物的总称
汽车电路的网络主体，没有线束也就不存在汽车电路。线
束是指由铜材冲制而成的接触件端子（连接器）与电线电
汽车线束 指
缆压接后，外面再塑压绝缘体或外加金属壳体等，以线束
捆扎形成连接电路的组件
人造橡胶或合成橡胶,其产品既具备传统交联硫化橡胶的
热塑性弹性体 指 高弹性、耐老化、耐油性各项优异性能，同时又具备普通
塑料加工方便、加工方式广的特点
是具有受热软化、冷却硬化的性能，而且不起化学反应，
热塑性树脂材料 指 无论加热和冷却重复进行多少次，均能保持这种性能。凡
具有热塑性树脂其分子结构都属线型。
PE发泡密度 指 聚乙烯材料发泡后一个立方的重量
三元乙丙橡胶(乙烯、丙烯和少量的非共轭二烯烃的共聚
EPDM（三元乙丙胶） 指
物)
一种以顺-1，4-聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合
天然橡胶（NR） 指
物
丁睛胶（NBR） 指 由丁二烯和丙烯腈经乳液聚合法制得的
主链由硅和氧原子交替构成，硅原子上通常连有两个有机
硅橡胶（Q） 指
基团的橡胶
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高盟新材重组报告书摘要
氟橡胶（FKM） 指 主链或侧链的碳原子上含有氟原子的合成高分子弹性体
又名氯丁二烯橡胶，新平橡胶。由氯丁二烯（即2-氯-1,3-
氯丁胶（CR） 指
丁二烯）为主要原料进行α二聚合而生产的合成橡胶
丁苯胶（SBR） 指 聚苯乙烯丁二烯共聚物
顺丁胶（BR） 指 由丁二烯聚合而成的结构规整的合成橡胶
聚氨酯橡胶（U） 指 以聚氨酯橡胶及聚氨酯预聚体为主要成分的密封胶
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由高盟新材以发行股份及支付现金的方式，购买汇森投资、唐小林、
胡余友持有的华森塑胶 100%股权。
以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，华森塑胶 100%股权的评估值为 91,095.90
万元，经交易各方协商，华森塑胶 100%股权的交易价格为 91,000 万元，上市公
司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发行股份
购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议审议通过本次交易相关
决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的
90%，即 14.78 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应
除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
根据上述交易价格及支付方式，按照 14.78 元/股的发行价格，交易对方胡余
友、唐小林、汇森投资根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下
表所示：
序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
1 胡余友 188,531,451.61 75,412,580.65 5,102,340 113,118,870.96
2 唐小林 316,738,709.68 126,695,483.87 8,572,089 190,043,225.81
武汉汇森投
3 404,729,838.71 161,891,935.48 10,953,446 242,837,903.23
资有限公司
合计 910,000,000.00 364,000,000.00 24,627,875 546,000,000.00
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高盟新材重组报告书摘要
（二）募集配套资金
上市公司拟以锁价方式向诚信控股、诚之盟、员工持股计划、甘霓 4 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 36,400 万元，
用于上市公司对本次并购重组交易中现金对价的支付以及本次交易的中介机构
费用。本次配套募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成
借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为华森塑胶 100%的股权。根据上市公司、标的公司 2015
年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
标的公司相关指标
项目 拟购买资产 高盟新材 交易金额 占比（%）
与交易金额孰高
营业收入 19,290.56 48,847.29 — — 39.49
资产总额 27,527.71 83,683.40 91,000.00 91,000.00 108.74
资产净额 7,576.96 76,871.47 91,000.00 91,000.00 118.38
上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计
的 2015 年度财务报告。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 100%的股权，根据《重组办法》，
标的公司的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的
较高者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额
的较高者为准，均为本次交易金额 91,000 万元。根据《重组办法》第十二条的
规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《重组办法》第四十六条规定，
本次交易涉及高盟新材发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审
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高盟新材重组报告书摘要
核。
（二）本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方武汉汇森、唐小林、胡余友在本次交易前与高盟新
材不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或
者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为
上市公司的关联人。本次交易后，武汉汇森、唐小林、胡余友合计持有高盟新材
的股份超过5%。因此，本次交易后，交易对方武汉汇森、唐小林、胡余友为上
市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交
易。
本次募集配套资金的承诺认购方中诚信控股和员工持股计划系公司的关联
方，其中诚信控股系上市公司实际控制人熊海涛控制的公司，员工持股计划的实
际委托方为北京高盟新材料股份有限公司第1期员工持股计划，该计划由高盟新
材部分董事、监事、高级管理人员参与出资设立。因此，本次募集配套资金构成
关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，高金集团持有高盟新材 62,139,600 股股票，持股比例 29.09%，
为高盟新材控股股东，熊海涛女士为高盟新材实际控制人。本次交易完成后，高
金集团仍为公司的控股股东，熊海涛女士仍为高盟新材实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更，同时，本次交易不涉
及向熊海涛及其关联方购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及
其他相关法律法规、规则的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会
1-2-15
高盟新材重组报告书摘要
第五次会议审议通过本次交易相关决议公告日，经交易各方协商确定本次发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 14.78 元/股。交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行数量
上市公司拟发行 24,627,875 股股份及支付 54,600 万元用于购买汇森投资、
唐小林、胡余友持有的华森塑胶 100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现
金的方式支付，股份发行价格为 14.78 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应
除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（三）股份锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对
方出具的《承诺函》，本次交易完成后，汇森投资、唐小林、胡余友以其持有的
华森塑胶股权认购的高盟新材股份自上市之日起 36 个月内不转让。前述锁定期
结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证
券交易所的规定执行。若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股
东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本次发行完成后，汇森投资、唐小林、胡余友由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。
（四）交易对方业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
1-2-16
高盟新材重组报告书摘要
标的公司原股东承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年
度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于人民币 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元和 11,110 万元，四年累计为 38,110
万元，并同意就标的资产在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总
额未达到累计承诺净利润总额的 90%（不含 90%）时，对承诺期内实际净利润
总额不足承诺净利润总额的部分进行补偿，具体补偿安排以《发行股份及支付现
金购买资产之盈利减值补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
的约定为准。
四年业绩承诺具体如下：
单位：万元
标的公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
华森塑胶 8,000 9,000 10,000 11,110
上市公司与业绩承诺各方在之前签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》基础上，签订了
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，对 2019 年度标的公司承诺业绩进
行了明确，具体详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“四、《发行股
份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容”。
2、利润补偿安排
标的公司在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累
计承诺净利润总额的 90%（不含 90%），则补偿责任方标的公司的原股东应向高
盟新材支付补偿。标的公司的原股东内部按照各自在本次交易中所取得的对价的
金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
标的公司原股东向高盟新材进行补偿，补偿优先以本次交易获得的现金补
偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的股份补偿。补偿金额和补偿方式具体如
下：
（1）现金补偿
1-2-17
高盟新材重组报告书摘要
应补偿金额＝（截至业绩承诺期届满日累计承诺净利润数－截至业绩承诺期
届满日累计实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产的总对
价
（2）股份补偿
若出现股份补偿，则应补偿股份数量＝（应补偿金额-以现金补偿的金额）÷
本次发行价格
出现股份补偿情形的，如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，标的公司
原股东按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市
公司。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持
有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公
式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如标的公司原股东所持上市公司股份被冻结或其他原因被限制转让或不能
转让等导致所持股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，由标的公司
原股东在补偿义务发生之日起 45 个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的
上市公司股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
3、标的公司原股东承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的
交易对价（包括转增或送股的股份）为限。标的资产的交易对价为 91,000 万元。
按照约定向上市公司履行补偿义务的过程中，标的公司原股东内部按照各自在本
次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责
任，并应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
4、减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机
构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补
偿期间内已补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价
格，则业绩承诺方应当另行向上市公司进行补偿，具体补偿金额及方式如下：
1-2-18
高盟新材重组报告书摘要
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（标的股份发行价格×
补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）
出现本条所列情形的，首先以业绩承诺方在本次交易中获付的现金对价补
偿，不足补偿的，以本次交易的对价股份进行补偿。
业绩承诺方因标的资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业
绩应补偿的金额之和不超过业绩承诺方向上市公司转让标的资产所获得的交易
对价（包括转增或送股的股份）。标的资产的交易对价为 91,000 万元。
（五）本次交易的现金对价支付
本次购买资产的现金对价共计 54,600 万元，由高盟新材通过发行股份募集
配套资金方式筹集 36,400 万元，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺
口部分，由高盟新材自筹资金解决。本次交易的现金对价具体支付方式如下：
1、在标的资产过户完成及本次配套募集资金到位后 10 个工作日内，高盟新
材以现金方式支付标的资产交易对价的 50%（即 45,500 万元），同时高盟新材将
对应资产交易对价 10%（即 9,100 万元）的现金支付至以高盟新材名义开具、高
盟新材及标的公司原股东共管的银行账户。共管账户内的资金不得设置任何形式
的担保，但可用于投资高盟新材及标的公司原股东认可的保本型收益类产品，其
所取得的收益归属于标的公司原股东。
2、待《盈利减值补偿协议》项下标的公司原股东补偿义务履行完毕后，高
盟新材将解除前述共管账户中的资金（如有剩余）支付给标的公司原股东。
3、若高盟新材估计标的公司原股东在业绩承诺期内有能力完成业绩承诺，
高盟新材有权提前解除上述约定的现金保障措施。
（六）额外保证
作为业绩承诺方业绩承诺及减值测试补偿义务的额外担保，业绩承诺方保证
在交易交割日（即标的公司变更至高盟新材名下并在主管工商行政管理机关办理
完毕变更登记之日）起 10 个工作日内促使湖北徽商投资有限公司将其持有的汉
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高盟新材重组报告书摘要
口银行股份有限公司 4,825 万股股票质押给上市公司。上述质押股权自 2016 年
及以后年度发生的分红不超过当年净利润的部分不属于质押财产。
2016 年 11 月 29 日，湖北徽商投资有限公司出具承诺，承诺其在本次交易
资产交割日起 10 个工作日内将其持有的汉口银行股份有限公司 4,825 万股股票
质押给北京高盟新材料股份有限公司，并同意当按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》第 8.10 条约定的《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协
议》出现补偿时，同意北京高盟新材料股份有限公司有权处置前述质押的股份用
以完成汇森投资、胡余友、唐小林向高盟新材作出的业绩承诺。
2016 年 11 月 29 日，高盟新材与湖北徽商投资有限公司签订附条件生效的
《质押合同》， 质押合同》自本次交易取得中国证监会关于本次交易的核准批文，
并办理完毕华森塑胶 100%股权交割之日生效。
四、募集配套资金安排
上市公司拟以锁价方式向诚信控股、员工持股计划、诚之盟、甘霓 4 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 36,400 万元，
用于对本次并购重组交易中现金对价的支付以及本次交易的中介机构费用。募集
资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。
（一）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓。
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6
个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
（二）发行价格
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为高盟新材第三届董事
会第五次会议决议公告日。
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
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高盟新材重组报告书摘要
易均价的 90%，即 14.78 元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发
行价格为 14.78 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
本次交易中，上市公司拟向诚信控股、员工持股计划、诚之盟、甘霓 4 名特
定对象非公开发行股份募集配套资金 36,400.00 万元，募集资金总额不超过本次
交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。具体发行对象和发行数量情况如下：
序号 认购名称 认购金额总额（万元） 认购股数（股）
1 诚信控股 21,000.00 14,208,389
2 员工持股计划 11,722.00 7,930,988
3 诚之盟 2,678.00 1,811,908
4 甘霓 1,000.00 676,590
合计 36,400.00 24,627,875
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也
将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定安排
根据公司与本次交易配套融资认购方签署的《股份认购协议》和认购方出具
的《承诺函》，本次交易完成后，诚信控股、诚之盟和甘霓以现金认购本次交易
配套融资发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。前述锁定期结束之后承诺
人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；若中
国证监会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人
将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
根据《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，员工
持股计划的存续期限为 48 个月，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。
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高盟新材重组报告书摘要
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增
股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
（五）穿透披露后认购募集配套资金的总人数不超过 200 名的相
关规定
经核查，本次配套募集资金认购方穿透至最终出资的法人或自然人，除去重
复主体后共计 118 名，总人数未超过 200 名。
独立财务顾问和泰和泰律师认为：本次配套募集资金认购方穿透至最终出资
的法人或自然人，总人数未超过 200 名，相关认购人不存在结构化等安排。
五、本次交易标的评估及定价情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的的最终评估结果。根据中联羊城出具的《资产评估报告》（中联羊城
评字[2016]第 VNMPC0449 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，华森塑胶
100%股权的评估值为 91,095.90 万元。
参照评估结果，交易双方经友好协商确定华森塑胶 100%股权的交易作价为
91,000 万元。
六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标
的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 213,600,000 股，本次交易完成后，不考虑发
行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 238,227,875 股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
高金技术产业集团
62,139,600 29.09% 62,139,600 26.08%
有限公司
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高盟新材重组报告书摘要
武汉汇森投资有限
公司、唐小林、胡 — — 24,627,875 10.34%
余友
北京燕山高盟投资
25,542,000 11.96% 25,542,000 10.72%
有限公司
持股比例为 5%以
125,918,400 58.95% 125,918,400 52.86%
下的其他股东
合计 213,600,000 100.00% 238,227,875 100.00%
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经大信会计师审阅的高盟新材2016年度三季度财务报表和为本次交易
出具的备考《审阅报告》（大信阅字[2016]第3-00005号），本次交易前后，上市
公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016.9.30（本次交易前） 2016.9.30（备考财务数据）
流动资产合计 60,830.85 73,275.27
非流动资产合计 23,398.41 107,467.47
资产总计 84,229.26 180,742.73
流动负债合计 5,508.22 61,414.11
非流动负债合计 937.00 1,443.24
负债合计 6,445.22 62,857.35
归属于母公司股东权益合计 77,784.04 117,885.39
2016 年 1-9 月（本次交
项目 2016 年 1-9 月（备考财务数据）
易前）
营业收入 36,266.94 52,342.18
营业利润 5,816.36 12,279.31
利润总额 6,060.49 12,507.34
净利润 5,184.57 10,659.12
归属于母公司股东的净利润 5,184.57 10,659.12
华森塑胶具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、
净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2016年起，标的公司将形成良好
的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
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高盟新材重组报告书摘要
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策过程
2016 年 10 月 17 日，上市公司因筹划重大事项向深交所申请股票停牌。
2016 年 10 月 31 日，上市公司与交易对方达成合作意向，转为重大资产重
组停牌。
2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案；上市公司与华森塑胶股东签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》，并经此次董事会通过；协议
中均已载明本次重组事项经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核
准，协议即生效。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案。
（二）标的公司的决策过程
2016 年 11 月 28 日，华森塑胶召开股东会会议，同意本次交易涉及的华森
塑胶股东变动及相关事宜。汇森投资、胡余友、唐小林互相放弃标的股权的优先
购买权。
（三）交易对方及配套融资认购方的决策过程
2016 年 11 月 28 日，武汉汇森召开股东会会议，审议通过进行本次交易，
并同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》
等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 11 月 28 日，诚信控股召开股东会会议，审议通过认购本次募集配
套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 11 月 28 日，诚之盟召开全体合伙人会议审议通过认购本次募集配
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高盟新材重组报告书摘要
套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。
（四）中国证监会核准
2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京高盟新材料
股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，本次交易经中国证监会核准。
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，公司的总股本为 213,600,000 股，本次交易完成后，不考虑发
行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 238,227,875 股，
社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。因
此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所
申请公司股票自 2016 年 10 月 17 日 13:00 开市时起停牌。公司于 2016 年 10 月
31 日转为重大资产重组停牌，并于 2016 年 11 月 17 日申请延期复牌。公司股票
将在公司董事会审议通过并公告草案后，履行完深圳证券交易所相关程序后复
牌。
公司本次连续停牌前第 1 个交易日（2016 年 10 月 17 日）11:30 收盘价为 17.07
元，连续停牌前第 20 个交易日（2016 年 9 月 9 日）收盘价为 16.79 元，该 20
个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 1.67%。公司连续停牌前 20 个交易日
内，创业板综合指数（399102）收盘点位从 2,799.76 点下跌至 2,774.92 点，累计
跌幅为 0.89%。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于化学原
料和化学制品制造业（C26），根据 Wind 主题行业分类，公司属于化工原料主题
行业。公司股票连续停牌前 20 个交易日内，化工原料指数（886004.WI）从 5,289.39
点上涨到 5,333.71 点，累计涨幅为 0.84%。
根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及同期创业板综合指数
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高盟新材重组报告书摘要
（399102）和化工原料指数（886004.WI）的波动情况，公司在股票停牌前 20
个交易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别
为 2.56%和 0.83%，未达到 20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披
露公司本次资产重组的进展情况。
（二）严格执行上市公司相关交易批准程序
1、本次交易中标的公司已由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
2、本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通
知，并以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市公
司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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高盟新材重组报告书摘要
（四）本次重大资产重组期间损益的归属
各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和胡余友
书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行专项审计
确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交
易对方共同承担，并于本次交易完成后 90 日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（五）交易对方盈利补偿承诺
本次购买资产的交易对方对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺年
度内，若标的公司实际净利润总额未能达到承诺净利润总额，将由交易对方向上
市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况详见本报告书“第七节本次交易主要
合同”之“二、《盈利减值补偿协议》的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
股份锁定的安排详见“第五节发行股份情况”之“一、本次交易中股票发行”。
（七）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据大信会计师出具的高盟新材《审阅报告》（大信阅字[2016]第 3-00006
号），本次交易前，上市公司 2016 年 1-9 月实现的扣除非经常性损益后基本每股
收益为 0.23 元/股。根据大信会计师出具的高盟新材《备考合并财务报表审计报
告》（大信阅字[2016]第 3-00005 号），假设本次交易在 2015 年期初完成，上市公
司 2016 年 1-9 月实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.44 元/股，较合并
前提高 91.30%。补偿责任人承诺 2016 年至 2018 年标的公司扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 8,000.00 万元、9,000.00 万元和
10,000.00 万元。在上市公司保持 2015 年经营业绩的情况下，本次交易完成后上
市公司每股收益将会有显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被
摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
1-2-27
高盟新材重组报告书摘要
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
一、上市公司关于提供信息的真实准确完整的承诺函
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信
息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真
实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，
且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原
上市公司控 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证
股股东、实际 在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、
控制人、上市 中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
1
公司及其董 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
事、监事及高 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
级管理层 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函
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高盟新材重组报告书摘要
1、资产完整
本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保
上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业
以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本
人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任
何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
2、人员独立
本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按
照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公
司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证
上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担
任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以
外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的
除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、
人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业
2 熊海涛 之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建
立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立
做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履
行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的
除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均
系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企
业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4、机构独立
1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人
治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上
市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面
与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在
交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理
由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
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高盟新材重组报告书摘要
3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与
本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务
流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子
公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门
批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公
司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量
减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益
为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产
等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控
制人地位损害上市公司及其他股东的利益。
三、上市公司关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定情形的承诺
1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或利
用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重组知
情）；
上市公司及
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
其全体董事、
查或者立案侦查之情形。
3 监事、高级管
3、本公司/本人最近三年不存在被中国证监会行政处罚或者被司
理人员；高金
法机关依法追究刑事责任之情形。
集团；熊海涛
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组之情形。
四、上市公司关于资产重组有关事宜的承诺
1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假
4 上市公司 陈述、误导性陈述或者重大遗漏。
2、高盟新材不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承
1-2-30
高盟新材重组报告书摘要
诺的情形。
3、高盟新材在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、高盟新材实际控制人熊海涛最近十二个月内未因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事
项。
5、高盟新材与熊海涛及其控制的其他企业的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理；高盟新材最近十二个
月内不存在违规对外提供担保或者资金被熊海涛及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、熊海涛及其控股的其他企业不存在与高盟新材同业竞争的情
形。
7、高盟新材不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
情形。
8、高盟新材具有健全的组织机构，高盟新材最近三年股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、
规范性文件及其《公司章程》的规定；高盟新材股东大会最近三
年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
9、高盟新材不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司
章程》的规定而需终止的情形。
五、上市公司关于公司本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明及承诺
1、本次重大资产重组系公司与交易对方策划。在公司与交易对方
进行磋商的过程中，严格控制了知情人员的范围，采取了必要的
保密措施。
5 上市公司 2、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，公司于 2016 年 10 月
17 日下午开市起停牌，并发布了《关于重大事项的停牌公告》。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，2016 年 10 月 28
日公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，进入重大资
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高盟新材重组报告书摘要
产重组程序。
3、停牌后，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
以及深圳证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的
有关规定，上市公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保
密协议》。上市公司与上述中介机构保证不向与本次重组无关的任
何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次重组无关的人员）
透露信息提供方就本次重组所提供的保密信息。公司按照相关规
定向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单，并制作了《交
易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人
员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在
内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕
信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
5、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128 号)等相关法律法规的要求，公司向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行查询，并取得中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》，同时本次重大资产重组的相关各方及中介机
构对相关内幕知情人及其关联人在公司停牌前六个月买卖本公司
的股票情况进行了核查，并出具了相应的自查报告。
6、在上市公司召开的第三届董事会第五次会议过程中，上市公司
的董事、监事、高级管理人员及交易对方、为本次重组服务的各
中介机构相关人员严格遵守了保密义务。
综上所述，上市公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人
员严格遵守了保密义务，没有买卖公司股票行为，也不存在利用
该信息进行内幕交易的情形。
六、关于标的公司股权之权属清晰完整的承诺函
1、本次交易标的资产为股份，不涉及立项、行业准入、用地、规
胡余友、唐小 划、建设施工等有关报批事项；
6
林、汇森投资 2、不存在限制本次交易的任何情形；
3、各转让方对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利，该等
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高盟新材重组报告书摘要
股份不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的
权利限制，不存在影响华森塑胶合法存续的情形；不存在委托持
股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本
次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
4、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权；各转
让方中的企业均为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担北京高盟新材料股
份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。
七、交易对方关于股份锁定承诺函
1、股东胡余友、唐小林、武汉汇森投资有限公司因本次发行而认
购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
2、前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定
期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
胡余友、唐小 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各
7
林、汇森投资 自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自
愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁
定。
本次发行完成后，汇森投资、唐小林、胡余友由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。
八、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第 13 条情形的承诺
1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或利
用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重组知
情）；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
胡余友、唐小 查或者立案侦查之情形。
8
林、汇森投资 3、本公司/本人最近三年不存在被中国证监会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任之情形。
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组之情形。
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高盟新材重组报告书摘要
九、交易对方关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明及承诺
1、本人最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚的情形。
2、本人近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼包括：案件
一，起诉湖北博驰置业有限公司等借贷纠纷案，本案尚未开庭审
理；案件二，起诉武汉吉祥房地产开发建筑有限公司借贷纠纷案，
本案已审结，正在执行中。除前述本人作为民间借贷的原告起诉
9 唐小林 要求借款人偿还贷款本息的诉讼外，本人未涉及其他与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。对于本人作为原告的民间借贷诉讼
尚未审结的，本人正在全力积极配合诉讼进程，请求法院判令相
关借款人偿还贷款本息。
3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公
开发行股票发行对象的情形。
1、本人/本公司及董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；不存
汇森投资、胡 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
10
余友 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、本人/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市
公司非公开发行股票发行对象的情形。
十、交易对方关于避免同业竞争的声明与承诺函
1、截至本声明及承诺函出具之日，除华森塑胶外，本人/本公司
及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的
业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本
胡余友、唐小
11 人/本公司及其控制的企业与上市公司、华森塑胶及上市公司其它
林、汇森投资
控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份
之后一年内，以及胡余友、唐小林在华森塑胶任职期间及从华森
塑胶离职后 36 个月内，本人/本公司及其控制的企业不直接或间
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高盟新材重组报告书摘要
接从事或发展与上市公司、华森塑胶及上市公司其他控股子公司
经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第
三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间
接的竞争；本人/本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直
接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在
竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展
权；如上市公司经营的业务与本人/本公司以及受本人/本公司控制
的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本
人/本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人/本
公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上
市公司决定不予收购的，本人/本公司同意在合理期限内清理、注
销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人/本公司不进行
任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
4、本人/本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部
经济损失。
十一、交易对方关于规范关联交易的承诺函
1、对于未来可能的关联交易，本人/本公司将善意履行作为上市
公司股东的义务，不利用本人/本公司的股东地位，就上市公司与
本人/本公司及其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，
故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他
股东合法权益的决议。
2、本人/本公司及其关联方不以任何方式违法违规占用上市公司
资金及要求上市公司违法违规提供担保。
胡余友、唐小
12 3、如果上市公司与本人/本公司及其控制的企业发生无法避免或
林、汇森投资
有合理原因的关联交易，则本人/本公司承诺将促使上述关联交易
遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本
人/本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市
场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人/本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的
各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给
上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
十二、交易对方关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明及承诺
1-2-35
高盟新材重组报告书摘要
1、高盟新材与胡余友就本次交易进行初步接触时，即已明确要求
所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，不
得利用该等交易筹划信息买卖高盟新材股票，并明确告知利用交
易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不
良后果。
2、高盟新材股票于 2016 年 10 月 17 日暂停交易，高盟新材与华
森塑胶股东就本次交易进行较具体的可行性研究时高盟新材股票
已经停止交易。
3、华森塑胶股东与高盟新材就本次交易进行可行性研究时，采取
了必要的保密措施。
4、在华森塑胶与高盟新材就本次交易签订的《发行股份及支付现
胡余友、唐小
13 金购买资产协议》中，高盟新材与华森塑胶全体股东约定了详细
林、汇森投资
的信息保密条款。
华森塑胶的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严
格遵守了保密义务。
5、华森塑胶全体股东在参与探讨高盟新材本次交易工作中遇到的
问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，华森塑胶全
体股东没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。
6、在高盟新材召开有关本次交易的董事会会议之前，华森塑胶全
体股东严格遵守了保密义务。
综上所述，华森塑胶全体股东已采取必要措施防止保密信息泄露，
严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖高盟新
材股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
十三、交易对方就本次交易所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息
的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
胡余友、唐小
14 2、本人/本公司将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、
林、汇森投资
法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文
件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各
1-2-36
高盟新材重组报告书摘要
自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担
相应法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟
新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
十四、交易对方关于不占用标的公司资金的承诺
1、自本承诺函出具之日起，本人/本公司及关联方不以任何方式
胡余友、唐小 占用武汉华森塑胶有限公司资金。
15
林、汇森投资 2、因职务行为发生的借用武汉华森塑胶有限公司备用金的，将严
格执行高盟新材财务管理制度及备用金管理制度。
十五、交易对方关于社保事项的承诺
如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求为员工补缴本次并购重
组以前年度的五险一金或因未给员工缴纳本次并购重组以前年度
的五险一金而遭受处罚，则本人/本公司将按主管部门核定的金额
胡余友、唐小 无偿代武汉华森塑胶有限公司补缴，并承担因补缴社会保险费用、
16
林、汇森投资 住房公积金而受到的任何罚款或损失，保证武汉华森塑胶有限公
司不承担任何损失。汇森投资、唐小林、胡余友对武汉华森塑胶
有限公司因补缴社会保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或
损失承担连带责任。
十六、交易对方关于标的公司历史沿革相关事项的承诺
本人/本公司确认标的公司历史上存在出资不规范的情形已经通
胡余友、唐小
17 过现金补足的方式予以弥补，不规范的情形得到了整改，本人/本
林、汇森投资
公司承诺承担因前述出资不规范的情况可能给标的公司或高盟新
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材造成的损失。截至本承诺出具之日，标的公司不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况的情形。
十七、关于股份锁定的承诺函
1、本人/本公司/本企业认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让；
2、前述锁定期结束之后，本人/本公司/本企业所应遵守的股份锁
定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；
诚信控股、诚 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人/本公司/本企业认购的
18
之盟、甘霓 股份之锁定期有不同要求的，本人/本公司/本企业将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送
红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定
期的约定。
十八、关于提供文件真实准确完整的承诺函
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息
的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司/本企业将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的
相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方
诚信控股、诚
19 对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性
之盟、甘霓
承担相应法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟
新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账
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高盟新材重组报告书摘要
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
十九、关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明
本人/本企业/本公司及董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存
诚信控股、诚
20 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
之盟、甘霓
亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
二十、关于是否存在内幕交易及相关处罚等情况的承诺
1、本人/本公司/本企业不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信
息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重
组知情）；
2、本人/本公司/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
诚信控股、诚 立案调查或者立案侦查之情形。
21
之盟、甘霓 3、本人/本公司/本企业最近三年不存在被中国证监会行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
4、本人/本公司/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公
司重大资产重组之情形。
二十一、交易对方关于税收事项的承诺
1、如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年
度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受处罚，则本
人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代武汉华森塑胶有限公
胡余友、唐小
22 司补缴，并承担因此遭受的罚款或损失。
林、汇森投资
2、本人/本公司对武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本
次交易以前年度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭
受的任何罚款或损失承担连带责任。
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，江海证券有限
公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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高盟新材重组报告书摘要
第二节 特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报
告书摘要提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的可能。
2、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、本次交易标的资产增值率较高的风险
截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，本次交易的标的华森塑胶全部权益账面
价值 13,141.66 万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 91,095.90 万元，
增值 77,954.24 万元，增值率 593.18%。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，与
资产基础法下的评估结果存在较大差异。收益法是在一系列假设基础上对标的公
司的未来盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、标的公司的历史经
营业绩等多方面的因素，预测结果包含了标的公司多年来积累的行业声誉、业务
资源、管理团队等竞争优势的价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、
宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进
而导致标的公司的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本
次标的公司评估增值率较高的风险。
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高盟新材重组报告书摘要
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价
的方式向诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓 4 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金 36,400.00 万元，本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支
付购买资产现金对价。
募集配套资金能否顺利进行或足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募
集配套资金或募集金额低于预期的情形，高盟新材需自筹所需资金，可能对公司
的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易完成后的治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的
要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，
公司将新增一家全资子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公
司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效
的风险。
上市公司通过本次交易在原有“复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售”的业
务基础上，拓展汽车塑胶零部件等业务范围。上市公司能否与标的公司在企业文
化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合
实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优
势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经
营和股东的利益产生不利影响。
五、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利减值补偿协议》，汇森投资、唐小林、胡余友承诺华森塑胶 2016
年度、2017 年度、2018 年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）下表所
列承诺值，三年累计承诺净利润不低于 27,000 万元。净利润特指标的公司相关
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年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
单位：万元
年度 2016 年 2017 年 2018 年
华森塑胶 8,000 9,000 10,000
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状
况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的
公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
六、业绩补偿承诺违约的风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内
若未能实现承诺业绩和出现减值时交易对方对上市公司的补偿方案，补偿义务人
汇森投资、唐小林、胡余友需依据《盈利减值补偿协议》中的约定向上市公司对
未完成业绩部分和减值部分进行补偿。本次交易的业绩补偿采用优先现金补偿后
股份补偿的方式进行，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，补偿总额不超过本次
交易作价。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的
违约责任和股份锁定安排，并由利润义务人提供了交易对价 10%的现金保障和汉
口银行股份有限公司的股票质押，但上市公司无法对根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》已支付的现金对价实施继续控制，可能出现交易对方处于锁定状
态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，存在一定补偿不足及补偿违约的风
险，提请投资者注意。
七、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
华森塑胶主要从事汽车塑胶零部件的研发、生产和销售，公司生产的车门密
封件、车门密封板、塑胶减震缓冲材和其他汽车用相关塑胶产品在行业细分市场
具有明显优势，是多个汽车整车厂商的一级供应商，主要客户包括东风本田、广
汽本田、广汽丰田、东风日产、本田（中国）、神龙汽车、郑州日产等。随着国
内汽车行业的进一步发展，标的公司预计业务将保持持续稳定增长。本细分行业
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中参与企业数量相对较少，市场竞争相对宽松。但随着行业内竞争对手的增加，
公司可能面临行业内市场竞争加剧的风险。如果国内整体宏观经济出现波动，或
华森塑胶不能根据行业周期的变动及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状
况的变化，其竞争优势可能被削弱，业务经营存在一定的市场风险。
（二）核心人员流失风险
华森塑胶所从事的汽车密封和减震配件的生产销售，需要大批对客户需求、
上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。公司核心竞争力的主要来源之一
为标的公司所拥有的核心人才。标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的
培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批知识水平较高、工作经验丰富、熟悉客
户需求及专业技能较高的核心员工。随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司
未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业
绩造成不利影响。
（三）上市公司未能顺利接管标的公司原有优质的客户资源的风险
华森塑胶主要客户包括东风本田、广汽本田、广汽丰田、东风日产、本田（中
国）、神龙汽车、郑州日产等，除了标的公司的产品质量、配套能力得到了客户
的认可外，标的公司的原股东和管理层与客户保持较为良好的关系，如标的公司
原股东业绩承诺期满后不再从事标的公司的生产经营，则标的公司原有的优质客
户资源能否顺利过渡到上市公司存在一定的不确定性。
（四）客户集中度较高的风险
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，标的公司对前五大客户的销售额占
各期销售总额的比例分别为 76.45%、85.57%、83.45%。报告期内标的公司客户
集中度较高，主要原因是标的公司前几大客户实力雄厚，对标的公司采购量较大，
占标的公司销售收入的比重较高。
汽车零配件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合
作。标的公司多年来与下游优质企业保持良好的合作关系，为标的公司稳定生产
经营提供了保障，但较高的客户集中度可能给标的公司经营带来较大风险。如果
标的公司前几大客户的经营状况波动，可能对标的公司经营业绩带来不利影响。
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（五）应收账款回收风险
报告期各期末，华森塑胶应收账款余额分别为 3,781.90 万元、4,776.08 万元、
1,817.38 万元。应收账款余额占营业收入的比例分别为 26.84%、25.00%及 11.00%。
报告期内，标的公司应收账款金额较大。虽然，公司应收账款账龄较短且回款情
况良好。但华森塑胶客户集中度较高，一旦某单一客户应收账款金额的回款情况
不佳产生坏账风险，将对公司的经营产生不利影响。另外，随着公司业务规模的
进一步扩大，应收账款规模也将相应增加，可能影响到公司的资金周转速度和经
营活动的现金流量，进而对公司的正常经营造成一定影响。
八、税收优惠期满后无法继续享有的风险
基于华森塑胶当前各项指标符合高新技术企业认定条件，且华森塑胶将采取
有效措施以保证公司持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，预计现
有高新技术企业资质到期后能再次取得，收益法评估过程中，预测期间华森塑胶
企业所得税税率按 15%预测。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标
的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税
15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司净利润产生
一定的影响，则标的资产相对本次评估值存在减值风险。假定在上述证书有效期
届满时，华森塑胶未能复审通过获得高新技术企业称号，将不能享受减至 15%
的税率征收企业所得税的税收优惠政策，研发费用则不能加计扣除。在上述前提
条件下，标的公司估值为 81,809.35 万元，较评估报告评估结论 91,095.90 万元减
少 9,286.55 万元，影响占比为 10.19%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，
如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在减值风险。
九、标的公司分立的风险
华森塑胶以 2015 年 6 月 30 日为基准日，对不属于汽车零部件业务的资产和
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负债进行派生分立，按照股东会的决议，由分立后派生的公司奥得信承接原华森
塑胶的非公司主营业务相关的资产和负债。根据本次分立的财务报表，分立公司
奥得信需偿还原分立前债权人的债务情况如下：
债权人 债务金额（元）
胡菲 389,990,978.37
唐小林 26,668,800.00
湖北徽商投资有限公司 17,000,000.00
河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司 1,470,576.00
合计 435,130,354.37
根据公司法第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。上述负债的债权人中胡菲、唐小林、湖北徽商投资有限公司已出具书面承诺，
对分立至奥得信的负债仅向分立后的奥得信主张权利，由奥得信以其全部财产对
债务承担责任，承诺免除分立后华森塑胶对上述负债的连带清偿义务。分立后奥
得信对河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司的欠款，系河北亚大汽车塑料
制品有限公司武汉分公司向分立前华森塑胶租赁老厂区厂房的押金，如果奥得信
到期无法归还该笔押金，华森塑胶将对该笔债务承担连带责任。为此，交易对方
胡余友已出具承诺，承诺“若河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司就此笔
保证金要求华森塑胶承担连带责任，本人承诺将承担华森塑胶全部经济责任，确
保华森塑胶及其全体股东不因此事项遭受任何损失。”但如果已分立出去的原债
权人由于奥得信不能清偿债务而向标的公司追讨，同时交易对方胡余友未履行承
诺，标的公司仍将承担该笔押金被追讨的风险。
十、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
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种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。高盟新材本次收购事项需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
十一、实际控制人失去控制权的风险
本次交易前，上市公司实际控制人通过高金集团控制上市公司 29.09%股权。
本次交易后，不考虑配套融资，高金集团持有的上市公司 26.08%的股权，上市
公司实际控制人持有上市公司的股权比例有所降低。尽管本次交易并不会导致上
市公司实际控制人发生变化，但本次交易后，上市公司股权较为分散，存在实际
控制人失去控制权的风险。
十二、商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对
价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如
果华森塑胶未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减
少上市公司的当期利润，从而对高盟新材当期损益造成重大不利影响。此外，非
同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
十三、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的
增长。本次交易的标的资产华森塑胶 100%股权预期将为公司带来较高收益，将
有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或华森塑胶经营效益不及预期，
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公司每股收益可能存在下降的风险。
十四、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
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第三节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、汽车工业持续发展
自 2001 年底加入 WTO 后，我国经历了汽车工业发展的黄金十年，2001 至
2010 年我国汽车产销量年均复合增长率分别达到 22.80%和 22.55%，并于 2009
年成为世界第一汽车产销大国。2015 年汽车产销量超过 2,450 万辆，创全球历史
新高，连续七年蝉联全球第一。
随着汽车工业的不断发展，国内汽车消费市场逐步实现改革升级。轻量化、
绿色化和互联化推动着汽车产业快速发展。
（1）随着人们对舒适、安全等方面的要求，汽车的自动化、智能化系统越
来越多，汽车装备质量也出现长期上升的状况，给汽车节能、减排带来巨大压力。
新能源车源于自重较重，不利于续航里程的提升，对轻量化的需求更为迫切。汽
车结构件、功能件和外装件塑料化将是汽车减重、轻量化的重要手段之一。
（2）我国汽车保有量大幅上升，对资源的需求急剧增加，同时造成的空气
污染也日益严重。受益于节能环保政策的推出，未来节能环保、新能源汽车及相
关零部件行业将是新的投资增长点，也是未来汽车工业的发展方向。2015 年，
我国将发展新能源汽车上升至战略高度，陆续出台相关支持政策。在政策层面的
推动下，我国新能源汽车市场持续升温。2015 年全国新能源汽车市场呈现爆发
式增长，新能源电动车达到了 343%的增长幅度，新能源汽车销量增长迅猛。
（3）互联网技术的应用推动传统汽车技术及产品向智能化、网联化转型。
从汽车产业链环节来看，汽车产品设计与制造更加智能、高效与个性化；销售与
售后服务更加便捷与网络化、人性化；无人驾驶、车载系统等新兴技术不断应用，
车、人、路三者的关系更加和谐与安全。
2、汽车塑胶零部件前景广阔
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汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分，随着
世界经济全球化、市场一体化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部
件行业在汽车产业中的地位越来越重要。借着丰田、本田、通用等跨国公司生产
经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整
车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时，大大降低了零部件的
自制率，取而代之与外部零部件企业形成基于市场的配套供给关系。这一行业发
展趋势大大推动了汽车零部件行业市场发展并创造出庞大的市场需求。
汽车塑料使用比例日益加大，以代替各种昂贵的有色金属和合金材料，不仅
可提高汽车造型的美观与设计的灵活性，降低零部件加工、装配与维修的费用，
而且还可以降低汽车的能耗。
在我国，塑料在汽车制造领域的应用尚有较大发展空间。目前，塑料等非金
属材料在国产车上的应用相比进口车比例较低，国内汽车塑料用量与发达国家的
平均用量之间的差距为行业发展提供了广阔的发展空间。塑料生产企业可以通过
对汽车内饰件、外饰件乃至功能结构件的塑料替代化研发，提高行业技术含量，
拓展行业产品线范围，扩大行业市场规模。
华森塑胶主要从事汽车塑胶零部件的研发、生产和销售，其产品主要应用于
汽车特定部位的零配件，随着国内汽车行业的进一步发展，标的公司业务预计将
保持持续稳定增长。
3、国家政策鼓励企业兼并重组，实现产业转型升级
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近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010 年 8
月 28 日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2013 年
1 月 15 日，工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）提出通过推
进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发[2014]14 号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富
上市公司实施并购重组的方式。2014 年 5 月 8 日，国务院发布《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），提出鼓励市场化并
购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场
的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2015 年 8 月
证监会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公
司并购重组。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进
行产业并购及配套融资。上市公司实施本次并购重组符合上述政策的指导精神，
有利于促进公司产业结构调整，优化资源，同时有利于提升公司知名度和抗风险
能力，为未来可持续发展提供动力。
（二）本次交易目的
1、完善产业布局，促进战略实现
上市公司所处行业为新材料行业中的胶粘剂子行业，主要从事复合聚氨酯胶
粘剂的研发、生产和销售，在聚氨酯胶粘剂行业积累了丰富的技术和经验。公司
产品应用领域主要包括软包装领域、交通运输领域、建筑及节能领域、新能源领
域，其中交通运输领域作为新兴应用领域，销售收入占比逐步提高。基于国家对
交通运输领域政策的支持及布局，公路运输及汽车应用领域市场空间巨大，未来
公司将继续布局汽车应用领域产品应用，在现有车辆用密封胶产品基础上，逐步
拓展产品结构和产品配套应用范围，逐步扩大公司产品在车辆整体制造上的覆盖
面，从而进一步扩大公司市场占有率，带动公司业绩的提升。
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华森塑胶主要从事汽车用塑胶零部件制品研发、生产和销售，是国内汽车车
门塑胶密封件、塑胶减震缓冲材的重要企业之一。公司为国内 19 家整车厂商一
级供应商，为多个整车厂的主力车型配套，如：东风本田 CRV、XRV 车型、广
汽本田缤智、广汽丰田汉兰达、凯美瑞等。
本次交易通过收购华森塑胶，公司将实现了在交通运输领域业务的跨越式发
展，在既定战略方向的指引下，上市公司将整合标的公司产品、技术、渠道、客
户等资源，与标的企业协同发展，推进公司在交通运输领域战略的实现，拓宽产
品结构，提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上市公司股
东利益最大化。
2、产品、业务、渠道、客户资源整合，形成协同效应
（1）产品、业务协同
上市公司专注于高性能复合聚氨酯胶粘剂，作为国内高性能复合聚氨酯胶粘
剂行业龙头企业，公司始终把自主创新和技术研发放在首位，公司目前拥有国内
领先的复合聚氨酯胶粘剂行业技术创新开发基地，系“国家高新技术企业”、“中
国包装优秀企业”，设有“北京市企业技术中心”。公司的现有产品聚氨酯胶粘剂
等产品在交通运输领域有着广泛的应用空间，包括高铁滑动层用胶粘剂、弹性垫
板、嵌缝胶、密封胶等，公司的无溶剂型密封胶在汽车主机厂、高铁动车制造厂
及配套企业批量应用，使得公司交通运输领域业绩大幅提升。
本次交易后，有利于公司吸收汽车零部件优秀的研发和制造技术。上市公司
通过人才资源整合，加大技术研发投入，重点根据汽车整车厂的相关需求，研发、
调整产品性能，拓宽公司在汽车领域研发思路及工艺设计，双方技术人员合作开
发新品，从而扩展公司产品结构，丰富产品应用范围，将公司产业链更好地向汽
车领域延伸。另外，通过华森塑胶多年积累的市场经验，可更全面和快速地了解
和掌握汽车领域下游客户的需求，针对性地研发新品和改进技术，实现快速反应，
更好地满足市场和客户的需求。
（2）渠道、客户资源整合
上市公司经过多年的发展，拥有基本覆盖全国各地营销网络，建立起高效、
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完善的销售网络，为国内外客户提供产品服务。在分组管理模式之下公司首先按
照包装、印刷、交通运输、安全防护等应用领域建立各自专门的营销团队，从地
域上则分别在上海、广州、汕头、温州、大连、沈阳、成都、重庆、西安、郑州、
黄山等地建立了 16 个办事处及仓储基地，具体负责国内外的营销网络管理、新
老客户的开发及维护、产品的配送及技术服务支持等。完善的销售渠道和丰富的
客户资源为华森塑胶在汽车以外其他领域拓展业务提供了基础，交易完成后，通
过梳理标的公司现有产品及研发方向，上市公司将整合部分标的公司产品，通过
上市公司渠道，实现标的公司渠道和业务的拓展。
华森塑胶所拥有的汽车整车厂商优质客户资源，是目前上市公司拓展交通运
输领域业务所欠缺的，本次交易为上市公司带来更多客户资源和市场份额的同
时，通过标的公司良好的市场信誉和品牌效应，将为公司现有产品在汽车领域的
市场开拓起到积极作用，从而更好地拓展公司销售渠道，对于公司进一步实施大
客户战略具有重要作用。
3、收购优质资产，提高上市公司经营规模和盈利能力
本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权，华森塑胶将成为公司的
全资子公司。根据《盈利减值补偿协议》，华森塑胶股东承诺华森塑胶 2016 年、
2017 年和 2018 年度经审计的税后净利润分别不低于 8,000.00 万元、9,000.00 万
元和 10,000.00 万元。净利润以扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润
为准。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净
利润将得到大幅提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力
和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股
东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016 年 10 月 17 日，上市公司因筹划重大事项向深交所申请股票停牌。
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2016 年 10 月 31 日，上市公司与交易对方达成合作意向，转为重大资产重
组停牌。
2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关决议；上市公司与华森塑胶股东签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》，并经此次董事会通过；协议
中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核
准，协议即生效。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案。
（二）标的公司的决策过程
2016 年 11 月 28 日，华森塑胶召开股东会会议，同意本次交易涉及的华森
塑胶股东变动及相关事宜。汇森投资、胡余友、唐小林互相放弃标的股权的优先
购买权。
（三）交易对方及配套融资认购方的决策过程
2016 年 11 月 28 日，汇森投资召开股东会会议，审议通过进行本次交易，
并同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》
等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 11 月 28 日，诚信控股召开股东会会议，审议通过认购本次募集配
套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016 年 11 月 28 日，诚之盟召开全体合伙人会议审议通过认购本次募集配
套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。
（四）中国证监会核准
2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京高盟新材料
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股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，本次交易经中国证监会核准。
三、本次重组构成关联交易
（一）本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况
本次购买资产的交易对方汇森投资、唐小林、胡余友在本次交易前与高盟新
材不存在关联关系。根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关
联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，
具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本
次交易后，汇森投资、唐小林、胡余友合计持有高盟新材的股份超过5%。因此，
本次交易后，交易对方汇森投资、唐小林、胡余友为上市公司关联方。因此，本
次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的承诺认购方诚信控股和员工持股计划系公司的关联方，
其中诚信控股系上市公司实际控制人熊海涛控制的公司，员工持股计划的实际委
托方为北京高盟新材料股份有限公司第1期员工持股计划，该计划由高盟新材部
分董事、监事、高级管理人员参与出资设立。因此，本次募集配套资金构成关联
交易。
（二）减少与规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的
利益，交易对方胡余友、唐小林、汇森投资出具了《关于减少及规范关联交易的
承诺函》，具体内容如下：
“1、对于未来可能的关联交易，本人/本公司将善意履行作为上市公司股东
的义务，不利用本人/本公司的股东地位，就上市公司与本人/本公司及本人/本公
司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会
或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本人/本公司及本人/本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司
资金及要求上市公司违法违规提供担保。
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3、如果上市公司与本人/本公司及本人/本公司控制的企业发生无法避免或有
合理原因的关联交易，则本人/本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、
公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市
公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人/本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，
如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，
将依法承担相应责任。”
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第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：北京高盟新材料股份有限公司
英文名称：BeijingComensNewMaterialsCo.,Ltd.
曾用名：北京高盟化工有限公司
股票简称：高盟新材
股票代码：300200
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1999 年 7 月 22 日
注册资本：人民币 213,600,000 元
法定代表人：何宇飞
注册地址：北京市丰台区科学城航丰路 8 号 2 层 209 室（园区）
办公地址：北京市房山区燕山东流水工业区 8 号
邮政编码：102502
电话号码：010-69343241
传真号码：010-69343241
统一社会信用代码：911100001028025068
组织机构代码：10280250-6-1
经营范围：生产粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险
化学品）、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；
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高盟新材重组报告书摘要
技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
二、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东均为高金集团，公司控股股东最近三年未发生变动。
自公司 2011 年 4 月上市至 2016 年 2 月，公司实际控制人为冼燃、戴耀花、
凤翔和李学银。2016 年 2 月，熊海涛向公司控股股东高金集团现金增资 6,000
万元，增资后熊海涛与一致行动人广州诚信投资管理有限公司合计持有高金集团
50.04%的股权，至此熊海涛变更为高金集团和公司的实际控制人。详见公司 2016
年 2 月 6 日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
（二）资产重组情况
公司最近三年未发生资产重组事项。
三、公司主营业务发展情况
高盟新材自成立以来一直专注于高性能复合聚氨酯胶粘剂，主要从事复合聚
氨酯胶粘剂的研发、生产和销售，是目前国内高性能复合聚氨酯胶粘剂行业龙头
企业，是软包装复合聚氨酯胶粘剂领域品种最多、规模最大、市场占有率最高的
专业厂家。
高盟新材产品种类包括塑料软包装用复合聚氨酯胶粘剂、油墨粘结料、高铁
用聚氨酯胶粘剂、反光材料复合用胶粘剂、复膜铁专用胶等几大类一百多种产品，
产品广泛应用于包装、印刷、交通运输、安全防护、家用电器、建筑材料等重要
行业或领域。
高盟新材目前拥有国内领先的复合聚氨酯胶粘剂行业技术创新开发基地，系
“国家高新技术企业”、“中国包装优秀企业”，设有“北京市企业技术中心”。经过
长期积累和发展，公司自主创建的“高盟牌”于 2012 年荣获北京市著名商标称号，
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高盟新材重组报告书摘要
产品被评为“中国包装名牌产品”。同时，高盟新材 2002 年起在业内权威报刊《中
国包装报》上设立《高盟论坛》，已成为业内知名的技术讨论平台。
2015 年，高盟新材实现营业总收入 48,847.29 万元，同比降幅为 5.65%；实
现营业利润 6,352.01 万元，同比增幅为 12.99%；实现归属于上市公司股东的净
利润 5,353.47 万元，同比增幅为 9.47%。
四、最近三年一期简要财务状况
公司最近三年的财务报表已经大信会计师审计，均出具了标准无保留意见的
审计报告。公司最近三年一期简要财务数据如下：
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 9 月 30
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
日
资产总计 84,229.26 83,683.40 82,853.30 82,961.92
负债合计 6,445.22 6,811.93 7,063.31 7,790.42
归属母公司
77,784.04 76,871.47 75,789.99 75,171.50
所有者权益
（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 36,266.94 48,847.29 51,774.95 50,170.76
营业利润 5,816.36 6,352.01 5,621.68 5,697.02
利润总额 6,060.49 6,464.67 5,725.25 5,841.35
归属于母公司股东的
5,184.57 5,353.47 4,890.50 4,974.89
净利润
（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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高盟新材重组报告书摘要
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,471.31 7,801.84 7,094.20 -935.35
投资活动产生的现金流量净额 -14,144.19 -5,861.30 -6,212.93 -5,031.16
筹资活动产生的现金流量净额 -4,272.00 -4,272.00 -4,272.00 -4,272.00
现金及现金等价物净增加 -9,944.87 -2,331.45 -3,390.73 -10,238.52
（四）最近三年一期主要财务指标
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产负债率（%） 7.65 8.14 8.53 9.39
毛利率（%） 33.48 33.49 28.30 27.03
基本每股收益（元/股） 0.24 0.25 0.23 0.23
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
高金集团直接持有高盟新材 29.09%的股份，为公司控股股东。
公司名称 高金技术产业集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 31 号自编一栋 1016 号房
法定代表人 熊海涛
注册资本 120,100 万元
成立日期 2005 年 7 月 5 日
经营期限 2005 年 7 月 5 日至长期
商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
2、实际控制人
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高盟新材重组报告书摘要
熊海涛女士直接持有高金集团 1.91%股权，通过诚信投资、华南新材料间接
控制高金集团 97.84%，熊海涛直接持有及间接控制高金集团合计 99.75%的股权，
为公司实际控制人。
熊海涛女士，出生于 1964 年 4 月，中国国籍。2005 年毕业于中山大学工商
管理专业，获管理学硕士学位。2009 年 1 月至今任金发科技股份有限公司董事；
2011 年 1 月至今任诚信投资执行董事；2013 年 7 月至今任广州诚信创业投资有
限公司执行董事；2015 年 1 月至今任公司控股股东高金集团执行董事；目前同
时兼任珠海诚之信创业投资有限公司、珠海横琴诚至信投资管理有限公司、阳江
诚信置业有限公司、华南新材料和长沙高鑫房地产开发有限公司的执行董事以及
重庆高金实业有限公司、广州有福科技股份有限公司的董事。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
熊海涛
99.01%
广州诚信投资管理有限公司
1.91%
100.00%
49.13%
华南新材料创新园有限公司
48.71%
高金技术产业集团有限公司
29.09%
北京高盟新材料股份有限公司
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高盟新材重组报告书摘要
第五节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括华森塑胶的全体股东汇
森投资、唐小林和胡余友。
本次配套募集资金的认购方包括诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓。
（二）交易对方之间的关联关系情况
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中胡余友和唐小林为夫妻关
系，胡少为胡余友与唐小林的儿子，唐小林和唐剑为姐弟关系，汇森投资为胡少、
胡余友、唐剑合计持股 100%的公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三
条第二款第（十二）项等相关规定，汇森投资、唐小林、胡余友系一致行动人关
系。
2017 年 2 月 11 日，交易对方胡余友（甲方）、唐小林（乙方）、汇森投资
（丙方）签署一致行动协议：
“一、在本次重组完成前，甲、乙、丙三方做出与华森塑胶有关或可能对其
产生影响的任何重大决策，特别是行使提案权、表决权时，应在协商一致的基础
上相互保持一致行动，协商不一致时，以甲方的意见为准。
二、在本次重组完成后，甲、乙、丙三方在协议有效期内，作出与上市公司
相关的重大决策，特别是行使提案权、表决权时，应在协商一致的基础上相互保
持一致行动，协商不一致时，以甲方的意见为准。
三、甲、乙、丙三方的一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销，
协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
四、甲、乙、丙三方禁止在协议有效期内通过协议、其他安排与任何除甲乙
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高盟新材重组报告书摘要
丙之外的主体形成一致行动关系。
五、本协议有效期自协议各方签章之日起，至本次重组约定的业绩承诺期届
满之日止（即 2018 年 12 月 31 日）或甲、乙、丙三方合计持有及控制的上市公
司股份低于上市公司总股本 5%之日止（以上述期间孰长者为准）。”
经核查，独立财务顾问和律师认为，交易对方汇森投资、唐小林、胡余友系
一致行动人。
2、募集配套资金认购方的关联关系
本次配套募集资金的认购方诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓之间不
存在关联关系。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）武汉汇森投资有限公司
1、基本情况
公司名称 武汉汇森投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地 武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园 48 号
主要办公地点 武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园 48 号
法定代表人 胡少
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 914201007781607696
税务登记证号码 鄂税地字 420101778160769
组织机构代码 77816076-9
成立日期 2005 年 8 月 3 日
经营期限 2005 年 8 月 3 日至 2025 年 8 月 2 日
对工业、农业、科技、房地产、能源、证券、市政府道路工
经营范围
程的投资。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2005 年 8 月，汇森投资成立
汇森投资系由刘惠珍、胡余友共同出资设立，成立时注册资本为 1,000 万元，
其中刘惠珍货币出资 700 万元，胡余友货币出资 300 万元。2005 年 7 月 27 日，
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高盟新材重组报告书摘要
湖北珞珈会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂珞会字[2005]494 号）
验证。
2005 年 8 月 3 日，武汉市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注
册号：4201002137560），注册资本为 1,000 万元人民币。
汇森投资设立时，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘惠珍 700.00 70.00
2 胡余友 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2005 年 11 月，第一次增加注册资本及股东
2005 年 11 月 1 日，汇森投资召开股东会，审议通过增加公司股东及注册资
本 3,200 万元，各股东出资方式均以现金形式。
2005 年 11 月 17 日，湖北珞珈会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂
珞会[2005]验字 116 号），截至 2005 年 11 月 17 日，武汉汇森投资有限公司收到
刘惠珍、胡余友、张友林、丰旺杰、唐剑缴纳的新增注册资本人民币 3,200 万元。
2005 年 11 月 17 日，武汉市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注
册号：4201002137560），注册资本为 4,200 万元人民币。
此次增资后，汇森投资股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘惠珍 1,200.00 28.57
2 张友林 1,000.00 23.81
3 胡余友 900.00 21.43
4 丰旺杰 600.00 14.29
5 唐剑 500.00 11.90
合计 4,200.00 100.00
（3）2006 年 11 月，第二次增加注册资本及变更公司住所
2006 年 11 月 1 日，汇森投资召开股东会，审议通过变更公司住所，由武汉
经济技术开发区 4R 地块东方花园 4 栋 302 变更为武汉经济技术开发区天鹅湖碧
湖园 48 号，并增加注册资本 4,000 万元。
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高盟新材重组报告书摘要
2006 年 11 月 14 日，湖北经开会计事务有限公司出具《验资报告》（武经
会验字[2006]第 0164 号），截至 2006 年 11 月 14 日，汇森投资收到刘惠珍出资
2,500 万元、唐剑出资 1,500 万元，出资方式为货币出资，汇森投资注册资本增
加至 8,200 万元。
2006 年 11 月 15 日，武汉市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注
册号：4201002137560），注册资本为 8,200 万元人民币。
此次增资后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘惠珍 3,700.00 45.12
2 唐剑 2,000.00 24.39
3 张友林 1,000.00 12.19
4 胡余友 900.00 10.98
5 丰旺杰 600.00 7.32
合计 8,200.00 100.00
（4）2008 年 4 月，第三次增加注册资本及变更公司注册号
2008 年 4 月 15 日，汇森投资召开股东会，审议通过增加注册资本 1,000 万
元，系原股东胡余友以现金方式出资。
2008 年 4 月 16 日，湖北中邦联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂中邦
会[2008]Y 验字 4-038 号），截至 2006 年 4 月 16 日，汇森投资收到胡余友缴纳
的新增注册资本人民币 1,000 万元。
2008 年 4 月 18 日，武汉市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注
册号：420100000069348），注册资本为 9,200 万元人民币。
此次增资后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘惠珍 3,700.00 40.22
2 唐剑 2,000.00 21.74
3 胡余友 1,900.00 20.65
4 张友林 1,000.00 10.87
5 丰旺杰 600.00 6.52
合计 9,200.00 100.00
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高盟新材重组报告书摘要
（5）2008 年 7 月，第四次增加注册资本
2008 年 7 月 6 日，汇森投资召开股东会，审议通过增加公司注册资本 800
万元，系原股东胡余友以现金方式出资。
2008 年 7 月 9 日，湖北中邦联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂中邦
会[2008]T 验字 7-045 号），截至 2008 年 7 月 9 日，汇森投资收到胡余友出资
800 万元，汇森投资注册资本增加至 1 亿元。
2008 年 7 月 11 日，武汉市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注
册号：420100000069348），注册资本为 10,000 万元人民币。
此次增资后，汇森投资股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘惠珍 3,700.00 37.00
2 胡余友 2,700.00 27.00
3 唐剑 2,000.00 20.00
4 张友林 1,000.00 10.00
5 丰旺杰 600.00 6.00
合计 10,000.00 100.00
（6）2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 27 日，汇森投资召开股东会，审议通过股东将其在汇森投资
的 37%股权 3,700 万元出资转让给胡少；股东丰旺杰将其在汇森投资的 6%股权
600 万元出资转让给胡少；股东张友林将其在汇森投资的 10%股权 1,000 万元出
资转让给胡余友；变更后为股东胡少出资额 4,300 万元；股东胡余友出资额 3,700
万元；股东唐剑出资额 2,000 万元。
本次股权转让已于 2012 年 12 月 28 日在武汉市工商行政管理局沌口分局办
理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，汇森投资股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡少 4,300.00 43.00
2 胡余友 3,700.00 37.00
3 唐剑 2,000.00 20.00
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高盟新材重组报告书摘要
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（7）2013 年 11 月，第二次股权转让
2013 年 11 月 20 日，汇森投资召开股东会，审议通过股东胡余友将其在汇
森投资的 12%股权 1,200 万元出资转让给胡少；股东唐剑将其在汇森投资的 5%
股权 500 万元出资转让给胡少；变更后为股东胡少出资额 6,000 万元；股东胡余
友出资额 2,500 万元；股东唐剑出资额 1,500 万元。
本次股权转让已于 2013 年 11 月 22 日在武汉市工商行政管理局沌口分局办
理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，汇森投资股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡少 6,000.00 60.00
2 胡余友 2,500.00 25.00
3 唐剑 1,500.00 15.00
合计 10,000.00 100.00
3、主要业务发展情况
汇森投资为胡余友、胡少、唐剑对外投资而设立的投资公司，主要业务为投
资管理。
4、最近两年主要财务数据
最近两年，汇森投资的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 88,687.82 34,596.87
负债总额 68,550.97 17,681.42
股东权益 20,136.85 16,915.45
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 3,221.40 2,231.07
利润总额 3,221.40 2,227.36
净利润 3,221.40 2,227.36
注：上述财务数据未经审计，长期股权投资采用权益法进行后续计量。
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高盟新材重组报告书摘要
5、相关的产权及股东基本情况
（1）控制关系结构图
截至本报告书签署日，汇森投资的股权控制关系如下：
注：胡余友与胡少为父子关系，唐剑与胡余友之配偶为姐弟关系。
（2）股东基本情况
胡少，男，1990 年 6 月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。2013 年
毕业于湖北大学，本科。2013 年 1 月至今先后任汇森投资董事长、执行董事。
唐剑，男，1976 年 5 月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。2013 年
1 月至今在汇森投资任监事，兼任华森塑胶销售经理、总经理助理。
胡余友，详见“第三节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细
情况”之“（三）胡余友”。
（3）实际控制人或者控股公司的相关资料
汇森投资为胡余友、胡少、唐剑对外投资而设立的投资公司。胡余友及其家
庭成员合计持有汇森投资 85%股权，为汇森投资实际控制人，其相关资料如下：
1）胡余友
胡余友的基本情况，详见“第三节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易
对方详细情况”之“（三）胡余友”。
2）胡少
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高盟新材重组报告书摘要
姓名 胡少
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
身份证号码 34088119900619****
通讯地址 武汉经济技术开发区全力四路 105 号
是否取得其他或地区
否
居留权
6、下属企业名目
关联关系情
注册资本 法定代
序号 名称 经营范围 况（参股、
（万元） 表人
控股）
从事光电子信息产品研发、
生产及销售；对工业、农业、
湖北徽 科技、房地产、能源、证劵、
商投资 市政道路工程的投资；孵化 持股比例
1 10,000 胡菲
有限公 器投资及运营管理。（上述范 15%
司 围中国家有专项规定需经审
批的项目经审批后或凭有效
许可证方可经营）
塑胶制品生产、批发零售（不
武汉奥
含汽车零配件）；企业管理咨
得信实 持股比例
2 30,000 胡余友 询服务；厂房租赁。（依法须
业有限 44.476%
经审批的项目，经相关部门
公司
审批后方可开展经营活动）
注：持股超过 5%以上的参股或控股企业
7、控制的企业和关联企业及其基本情况
汇森投资控制的企业和关联企业如下：
交易对方 控制或关联企业 控制或关联关系
汇森投资持股比例 15%，唐小林、胡
湖北徽商投资有限公司 余友之女胡菲持股比例 85%任执行董
汇森投资 事、总经理的企业
汇森投资持股比例 44.475%，唐小林
奥得信 持 股 比 例 34.8067% ， 胡 余 友 持 股
20.7183%任执行董事、总经理的企业
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高盟新材重组报告书摘要
汇森投资持股比例 44.4758%，唐小林
持股比例 34.8065%任执行董事、总经
华森塑胶
理，胡余友持股比例 20.7177%任监事
的企业
（1）湖北徽商投资有限公司基本情况
公司名称 湖北徽商投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地 东湖开发区武汉大学科技园内
主要办公地点 东湖开发区武汉大学科技园内
法定代表人 胡菲
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91420100783186015T
成立日期 2006 年 4 月 18 日
经营期限 2006 年 4 月 18 日至 2026 年 4 月 17 日
从事光电子信息产品研发、生产及销售；对工业、农业、科技、
房地产、能源、证劵、市政道路工程的投资；孵化器投资及运营
经营范围
管理。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭
有效许可证方可经营）
（2）武汉奥得信实业有限公司基本情况
公司名称 武汉奥得信实业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 武汉经济技术开发区创业五路 39 号办公楼
主要办公地点 武汉经济技术开发区创业五路 39 号办公楼
法定代表人 胡余友
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 914201003472765911
成立日期 2015 年 7 月 22 日
经营期限 永续经营
塑胶制品生产、批发零售（不含汽车零配件）；企业管理咨询服务；
经营范围 厂房租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
（3）华森塑胶的基本情况
华森塑胶的基本情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、华森塑胶的
基本情况”。
8、与上市公司的关联关系
1-2-69
高盟新材重组报告书摘要
本次交易前，汇森投资与上市公司之间不存在关联关系。
（二）唐小林
1、基本情况
姓名 唐小林
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
身份证号码 34282219680310****
通讯地址 武汉经济技术开发区全力四路 105 号
是否取得其他或地
否
区居留权
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 起止时间 职务
权关系
2013.1-2013.11 董事、副总经理
华森塑胶 直接持有 34.807%股权
2013.12 至今 执行董事、总经理
武汉森泰涂料有限责
2013.1 至今 监事 直接持有 40%股权
任公司
3、控股企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，唐小林控制的企业和关联企业如下：
交易对方 控制或关联企业 控制或关联关系
唐小林持股比例 35.93%，徽商投资持
华立信 股比例 64.07%，唐小林之弟唐剑任执
行董事、总经理的企业
汇森投资持股比例 44.475%，唐小林
奥得信 持 股 比 例 34.8067% ， 胡 余 友 持 股
唐小林 20.7183%任执行董事、总经理的企业
武汉森泰涂料有限责任公司 唐小林持股比例 40%，任监事的企业
汇森投资持股比例 44.4758%，唐小林
持股比例 34.8065%任执行董事、总经
华森塑胶
理，胡余友持股比例 20.7177%任监事
的企业
1-2-70
高盟新材重组报告书摘要
（1）华立信的基本情况
公司名称 湖北华立信模塑有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 武汉市汉南区纱帽镇汉南大道 458 号
主要办公地点 武汉市汉南区纱帽镇汉南大道 458 号
法定代表人 唐剑
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 914201135782805201
成立日期 2011 年 8 月 3 日
经营期限 永续经营
工程塑料、橡胶制品及模具的研发、制造和销售（不含汽车零部
经营范围
件）；企业管理服务；厂房租赁；物业管理服务。
（2）奥得信的基本情况
奥得信的基本情况，详见“第三节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易
对方详细情况”之“（一）武汉汇森投资有限公司”。
（3）武汉森泰涂料有限责任公司基本情况
公司名称 武汉森泰涂料有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 汉阳区永丰街米粮社区客官湖特 1 号
主要办公地点 汉阳区永丰街米粮社区客官湖特 1 号
法定代表人 张友林
注册资本 50 万元人民币
统一社会信用代码 420105000039322
成立日期 1999 年 11 月 12 日
经营期限 1999 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 11 日
涂料生产销售；粘胶剂及化工原料（不含化学危险品）批发兼零
经营范围
售。
注：武汉森泰涂料有限责任公司现未开展生产经营活动。
（4）华森塑胶的基本情况
华森塑胶的基本情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、华森塑胶的
基本情况”。
4、与上市公司的关联关系
1-2-71
高盟新材重组报告书摘要
本次交易前，唐小林与上市公司之间不存在关联关系。
（三）胡余友
1、基本情况
姓名 胡余友
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
身份证号码 34282219660821****
通讯地址 武汉经济技术开发区全力四路 105 号
是否取得其他或地
否
区居留权
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 起止时间 职务
权关系
2013.1-2013.11 董事长、总经理
华森塑胶 直接持有 20.718%股权
2013.12 至今 监事
湖北武大有机硅新材料
2013.2-2015.10 董事 无
股份有限公司
2013.1 至
董事、总经理
汇森投资 2016.12 直接持有 25%股权
2016.12 至今 总经理
奥得信 2015.7 至今 执行董事、总经理 直接持有 20.718%股权
3、控股企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，胡余友控制企业和关联企业如下：
交易对方 控制或关联企业 控制或关联关系
汇森投资持股比例 44.475%，唐小林
奥得信 持股比例 34.8067%，胡余友持股
20.7183%任执行董事、总经理的企业
胡余友 汇森投资持股比例 44.4758%，唐小林
持股比例 34.8065%任执行董事、总经
华森塑胶
理，胡余友持股比例 20.7177%任监事
的企业
1-2-72
高盟新材重组报告书摘要
唐小林、胡余友之子胡少持股比例
60%任执行董事，胡余友持股比例
汇森投资
25%任总经理，唐小林之弟唐剑持股
比例 15%任监事的企业
奥得信的基本情况，详见“第三节 本次交易对方基本情况”之“二、本次交易
对方详细情况”之“（二）唐小林”；华森塑胶的基本情况，详见“第四节 交易标
的基本情况”之“一、华森塑胶的基本情况”；汇森投资的基本情况，详见详见“第
三节 本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）武汉汇
森投资有限公司”。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，胡余友与上市公司之间不存在关联关系。
三、配套募集资金交易对方的详细情况
（一）诚信控股
1、基本情况
企业名称 广州诚信投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋 1020 号房
主要办公地址 广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋 1020 号房
法定代表人 胡芮
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91440101MA59GAM92N
成立日期 2016 年 11 月 22 日
商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、主营业务情况
诚信控股主要业务为股权投资。
3、历史沿革
1-2-73
高盟新材重组报告书摘要
诚信控股于 2016 年 11 月成立，注册资本 20,000 万元。2016 年 11 月 22 日，
公司取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州诚信投资管理有限公司 19,000.00 95.00
2 熊海涛 1,000.00 5.00
合计 20,000.00 100.00
4、产权控制关系
5、控股股东基本情况
诚信控股控股股东为诚信投资，其基本信息如下表：
企业名称 广州诚信投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号科技创新基地综合
住所
服务楼第六层 623C 单元
法定代表人 熊海涛
注册资本 2,020 万元
统一社会信用代码 9144010156793957X0
成立日期 2011 年 01 月 26 日
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业管理服务；房地产
开发经营；投资管理服务；物业管理；商品零售贸易（许可审批
经营范围
类商品除外）； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
1-2-74
高盟新材重组报告书摘要
6、下属企业名录
截至本报告书签署之日，诚信控股未有对外进行投资，无下属企业。
7、最近两年主要财务指标和最近一年简要报表
诚信控股于 2016 年 11 月 22 日成立，因此无 2014 年和 2015 年的财务数据。
8、与上市公司的关联关系
诚信控股系上市公司实际控制人熊海涛控制的其他公司。
9、是否需要办理私募基金备案或私募投资基金管理人登记
诚信控股不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其主要业务为企业
自有资金投资，不是私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基
金备案或私募投资基金管理人的登记。
（二）员工持股计划
高盟新材根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了公司第一期员工持
股计划。因实施第一期员工持股计划的需要，高盟新材委托中信建投证券股份有
限公司设立了高盟新材第一期员工持股计划。
1、管理人基本信息
企业名称 中信建投证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司
住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
主要办公地址 北京市东城区朝内大街 188 号
法定代表人 王常青
注册资本 610,000 万元
统一社会信用代码 91110000781703453H
成立日期 2005 年 11 月 2 日
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
经营范围
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金
1-2-75
高盟新材重组报告书摘要
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产
品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托
管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、员工持股计划概况
高盟新材制定了《北京高盟新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》、《北京高盟新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
本员工持股计划的参加对象包括上市公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员及其他公司员工，合计 103 人。员工按照依法合规、自愿参与、风险自担
的原则参加本次员工持股计划。本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币
1.00 元，设立时的份额合计不超过 11,722 万份，对应资金总额上限人民币 11,722
万元。
公司董事会薪酬委员会根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规
定，结合实际情况，确定了本员工持股计划参加对象名单，并通过了公司职工代
表大会审议。公司监事会对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并对
本员工持股计划发表意见。公司聘请的律师对员工持股计划出具法律意见书。
持有员工持股计 占员工持股计划的比
序号 姓名 职务
划的份额（万份） 例
1 何宇飞 董事长 2,161.00 18.4354%
2 王子平 副董事长 2,161.00 18.4354%
3 邓煜东 董事、总经理 1,900.00 16.2088%
4 李向东 监事 150.00 1.2796%
5 赫长生 监事 142.80 1.2182%
6 罗善国 监事 400.00 3.4124%
7 沈峰 副总经理 400.00 3.4124%
8 于钦亮 副总经理 600.00 5.1186%
9 严海龙 副总经理 200.00 1.7062%
副总经理、财务总监、董事
史向前 300.00 2.5593%
10 会秘书
董事、监事、高级管理人员（共计 10 人） 8,414.80 71.7864%
11 其他员工（共计 93 人） 3,307.20 28.2136%
1-2-76
高盟新材重组报告书摘要
合计（103 人） 11,722.00 100.0000%
3、员工持股计划的资金及股票来源
认购方认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许
的其他方式。
在中国证监会核准公司本次交易事项后，参加对象应当根据本次非公开发行
的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持
股计划资金账户。若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参
加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由员工持股计
划管理委员会分配给其他符合条件的员工。员工持股计划资金以最终实际认购金
额为准。
员工持股计划的股票来源为公司本次募集配套资金非公开发行的股票，参与
对象通过本持股计划认购公司股票的总金额不超过 11,722 万元，本员工持股计
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份等其他方式获得的股份。
4、员工持股计划的运作及决策机制
本期员工持股计划由公司委托上中信建投证券股份有限公司进行管理。
5、员工持股计划的期限与转让程序
本期员工持股计划的存续期为 48 个月，所认购的高盟新材非公开发行股票
的锁定期为 36 个月，自公司公告本次非公开发行股票登记至员工持股计划名下
之日起计算。基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转
让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。
1-2-77
高盟新材重组报告书摘要
存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质
押、担保、偿还债务。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会
指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让
的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职（擅自离职的情形除外）；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司
解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。
存续期内，持有人擅自离职的，其持有的员工持股计划权益暂不作变更。存
续期满后，统一清算。如份额对应的累计净值低于初始认购成本，则按照累计净
值分取剩余资产；如份额对应的累计净值高于初始认购成本，则分取的剩余资产
为初始认购成本。持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会有
权调整持有人所持权益份额。
6、员工持股计划设立进展情况
2016 年 11 月 24 日，高盟新材共享财富资产管理计划已根据《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范
性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案，并取得备案证明（产
品编码：SP8542）。
2016 年 11 月 29 日，高盟新材代表员工持股计划与员工持股计划资产管理
方中信建投证券签订《高盟新材共享财富资产管理计划资产管理合同》。
1-2-78
高盟新材重组报告书摘要
7、本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》的规定
对照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，对高盟新材本次
员工持股计划的主体资格、履行的法定程序、信息披露情况等相关事项进行了逐
项核查，本次员工持股计划法律顾问泰和泰律师认为：（1）公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；（2）《员工持股计划（草案）》符合《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定；（3）公司已就实施本次员
工持股计划履行了截至本法律意见出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计
划认购非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过且非公开发行股票募集资
金事项取得证监会核准之后方可依法实施。（4）截至本法律意见出具之日，公
司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露
义务。”
经核查本次员工持股计划主体资格、履行的法定程序、信息披露情况，对照
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，对高盟新材本次员工持股
计划的相关事项及法律顾问出具的《法律意见书》进行了逐项核查，独立财务顾
问认为：本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》的相关规定。
（三）诚之盟
1、基本情况
企业名称 广州诚之盟投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋 1019 号房
主要办公地址 广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋 1019 号房
执行事务合伙人 邹舰
注册资本 2,678 万元
统一社会信用代码 91440101MA59GAPE27
成立日期 2016 年 11 月 22 日
1-2-79
高盟新材重组报告书摘要
商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
2、主营业务情况
诚之盟主要业务为股权投资。
3、历史沿革
诚之盟于 2016 年 11 月成立，注册资本 2,678 万元。2016 年 11 月 22 日，诚
之盟取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例
1 邹舰 1,458.00 54.4436%
2 张长虹 500.00 18.6706%
3 龙智强 200.00 7.4683%
4 陈克洪 192.00 7.1695%
5 秦黎 140.00 5.2278%
6 曹鹤元 40.00 1.4937%
7 郭志伟 20.00 0.7468%
8 姜帅 8.00 0.2987%
9 杜雪军 30.00 1.1202%
10 戴春朵 30.00 1.1202%
11 尹竹薇 30.00 1.1202%
12 黄庆 30.00 1.1202%
合计 2,678.00 100.0000%
4、产权控制关系
龙智强、陈克洪、秦黎等10
邹舰 张长虹 个自然人
54.4436% 18.6706% 26.8858%
广州诚之盟投资企业（有限合伙）
5、执行事务合伙人基本情况
1-2-80
高盟新材重组报告书摘要
姓名 邹舰
性别 男
身份证号码 41252719750103****
住所 河南省商丘市睢阳区文化中路 208 号
通讯地址 广州市黄埔大道西 76 号
是否取得其他国家或地区居留权 否
根据邹舰出具的《关于关联关系的说明》，其系诚之盟的普通合伙人及执行
事务合伙人，其与高金集团及其关联方、高盟新材及其关联方、华森塑胶及其关
联方均不存在关联关系。诚之盟的普通合伙人及执行事务合伙人与上市公司实际
控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。
6、下属企业名录
截至本报告签署日，诚之盟未有对外进行投资，无下属企业。
7、最近两年主要财务指标
诚之盟于 2016 年 11 月成立，因此无 2014 年和 2015 年的财务数据。
8、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，诚之盟与上市公司不存在关联关系，与上市公司实
际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情况，不存在一致
行动关系。
诚之盟全体合伙人均未任职于高盟新材，部分有限合伙人任职于高金集团及
其关联方，具体情况如下表所示：
序号 合伙人 类别 是否任职于高金集团及其关联方
普通合伙人、执行事务
1 邹舰 否
合伙人
2 张长虹 有限合伙人 否
3 龙智强 有限合伙人 否
4 陈克洪 有限合伙人 是
5 秦黎 有限合伙人 是
6 曹鹤元 有限合伙人 是
7 郭志伟 有限合伙人 是
1-2-81
高盟新材重组报告书摘要
8 姜帅 有限合伙人 是
9 杜雪军 有限合伙人 否
10 戴春朵 有限合伙人 是
11 尹竹薇 有限合伙人 是
12 黄庆 有限合伙人 是
前述八名合伙人合计持有的诚之盟出资额为 490 万元，占合伙企业出资额比
例合计为 18.30%，出资比例较低，同时前述八名合伙人均为有限合伙人，未担
任诚之盟执行事务合伙人。
9、认购对象是否存在持股平台、私募基金或基金管理人情况
诚之盟的认购资金为合伙人合法拥有的自有资金，不存在向第三方募集资金
的情形，资产也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金、资产管理产
品。
（四）甘霓
1、基本情况
姓名 甘霓
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43010219811024****
住所 广州市天河区天河路**号
通讯地址 广州市番禺区洛浦街金月湾 8 座**房
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
哈尔滨天源石化工程设计
2009 年 6 月至今 分公司副总经理 无
有限责任公司广州分公司
3、控股、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，甘霓持有的其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资比例
1-2-82
高盟新材重组报告书摘要
深圳宏升教育科技投资合伙企
1 500.00 80.00%
业（有限合伙）
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，甘霓与上市公司之间不存在关联关系。
四、其他事项说明
（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其主
要股东之间不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月
内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。
本次交易完成后，交易对方汇森投资、唐小林、胡余友合计持有上市公司股份超
过 5%，因此，本次交易完成后交易对方汇森投资、唐小林、胡余友为公司的关
联方。上市公司向汇森投资、唐小林、胡余友发行股份及支付现金购买资产构成
关联交易。
认购方诚信控股为上市公司实际控制人熊海涛控制的企业，认购方员工持股
计划的参与对象包括上市公司董事长何宇飞、副董事长王子平、公司董事兼总经
理邓煜东等公司董监高，为上市公司的关联方，上市公司向其发行股份募集配套
资金构成关联交易。
关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东
审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。
（二）本次交易实际控制人不触及要约收购
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定“通过证券交易所的证券交
易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持
股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
本次交易的交易对方及募集配套资金认购对象中，诚信控股为上市公司实际
控制人控制的企业，诚信控股与高金集团同受上市公司实际控制人熊海涛控制，
1-2-83
高盟新材重组报告书摘要
为一致行动人；其余交易对方及募集配套资金认购对象与上市公司实际控制人不
存在一致行动关系。
无论是否进行配套融资，上市公司实际控制人熊海涛控制的上市公司股份变
动均未触及《上市收购收购管理办法》规定的要约收购条件，本次交易，实际控
制人未触及要约收购。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情
况
截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公
司推荐董事、监事和高级管理人员。
截至本报告书签署日，配套募集资金认购方未因本次交易向上市公司新推荐
董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉情
况
截至本报告书签署日，唐小林已出具声明：最近 5 年内存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼和仲裁事项如下：
本人最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚的情形。
本人近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼基本情况如下：
判决/受理 判决/受理 诉讼进程及判决结
序号 诉讼主体 案由
日期 法院 果
原告：唐小林
武汉市武
2015 年 5 被告：湖北博驰置业有
1 昌区人民 民间借贷 尚未开庭审理
月 19 日 限公司、武汉方兴投资
法院
有限公司、方兴余、方
成、张少华
已二审审结，判武
中华人民 原告：唐小林
汉吉祥房地产开发
2014 年 9 共和国最
2 民间借贷 建筑有限公司偿付
月 15 日 高人民法 被告：武汉吉祥房地产
唐小林借款本金
院 开发建筑有限公司、刘
4240 万元及相应
1-2-84
高盟新材重组报告书摘要
开增、刘高远、刘华兵、 利息，正在执行过
刘华凯 程中。
除上表所列本人作为民间借贷的原告起诉要求借款人偿还贷款本息的诉讼
外，本人未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。对于本人作为原
告的民间借贷诉讼尚未审结的，本人正在全力积极配合诉讼进程，请求法院判
令相关借款人偿还贷款本息。
截至本报告书签署日，汇森投资、胡余友已分别声明：最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，诚信控股、诚之盟和甘霓已分别声明：诚信控股及其
总经理、诚之盟及其执行事务合伙人、甘霓最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，汇森投资、唐小林、胡余友已分别声明：本公司/本
人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署日，诚信控股、诚之盟和甘霓已分别声明：本公司/本人
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方及相关中介机构关于本次交易未泄露重大资产重
组内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重组
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次
重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
1-2-85
高盟新材重组报告书摘要
立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1-2-86
高盟新材重组报告书摘要
第六节 交易标的基本情况
一、华森塑胶的基本情况
公司名称 武汉华森塑胶有限公司
注册地址 武汉经济技术开发区全力四路 105 号
办公地址 武汉经济技术开发区全力四路 105 号
注册资本 6,200 万元人民币
实收资本 6,200 万元人民币
成立日期 1996 年 9 月 3 日
法定代表人 唐小林
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 914201003002189259
组织机构代码 30021892-5
泡沫塑料、阻尼材料、车门防水密封膜（板）、橡胶制品、注
塑（吸塑、吹塑）制品、胶带制品、吸音（隔音、隔热）衬垫、
经营范围 塑胶异型材生产、批发兼零售；自营进出口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（国家有专项规定的项
目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
二、华森塑胶的历史沿革
（一）1996 年 9 月，华森塑胶设立
华森塑胶的前身为武汉华森塑胶化工有限公司，设立于 1996 年 9 月 3 日。
1996 年 8 月 1 日，湖北省地产评估中心出具编号为鄂上价估字[1996]024 号
的《资产评估报告》，以 1996 年 8 月 1 日为评估基准日，武汉金梦经贸有限公司
出资入股的土地平均单价 299.98 元/平方米，评估地价总额为 1,208,620.92 元。
1996 年 8 月 14 日，湖北会计师事务所中兴所出具编号为鄂兴会字（96）第
96 号《验资报告》，证明截至 1996 年 8 月 14 日，武汉华森塑胶化工有限公司收
到股东武汉中原塑胶型材有限公司认缴的注册资本 96 万元，出资方式为货币出
资 46 万元，实物出资 50 万元，占注册资本的 80%；收到股东武汉金梦经贸有限
公司认缴的注册资本 24 万元，出资方式为土地，占注册资本的 20%，公司累计
1-2-87
高盟新材重组报告书摘要
实收资本为人民币 120 万元，占注册资本 100%。
武汉华森塑胶化工有限公司设立时的股权结构如下：
序 持股比例
股东 出资额（万元） 出资方式
号 （%）
1 武汉中原塑胶型材有限公司 96.00 货币、实物 80.00
2 武汉金梦经贸有限公司 24.00 土地 20.00
合计 120.00 - 100.00
1996 年 9 月 3 日，武汉市工商行政管理局向武汉华森塑胶化工有限公司核
发《企业法人营业执照》（注册号：4201142160019）。
（二）1998 年 1 月，第一次股权转让及增资
1997 年 8 月 15 日，武汉华森塑胶化工有限公司股东会通过决议，同意原股
东武汉中原塑胶型材有限公司将所拥有的 96 万元出资额转让给胡余友；同意胡
余友以其对武汉华森塑胶化工有限公司的债权 730 万元转增实收资本；同意武汉
华森塑胶化工有限公司增加注册资本，由人民币 120 万元增至人民币 850 万元，
并同意修改公司章程。同日，武汉中原塑胶型材有限公司与胡余友先生签订了《股
份转让书》。
1998 年 1 月 17 日，武汉会计师事务所出具编号为武会评字（98）006 号的
《资产评估报告》，以 1997 年 12 月 31 日为评估基准日，经过评估计算，武汉华
森塑胶化工有限公司的全部资产的评估价值为 8,988,143.51 元。
1998 年 1 月 18 日，武汉会计师事务所出具编号为武会内字（98）006 号的
《验资报告》，验证截至 1997 年 12 月 31 日，武汉华森塑胶化工有限公司资产总
额为 8,988,143.51 元，负债总额为 603,413.25 元，所有者权益总额为 8,384,730.26
元（其中：实收资本 8,500,000 元，未分配利润-115,269.74 元）。股东胡余友出资
现金 46 万元，实物 50 万元，债权转投资 730 万元，占其应缴注册资本的 100%；
武汉金梦经贸有限公司出资人民币 24 万元，占其应缴注册资本的 100%。2016
年 11 月 22 日，大信会计师出具编号为大信验字[2016]第 3-00051 号的《验资复
核报告》对该次债权转实收资本进行了验资复核。
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高盟新材重组报告书摘要
1998 年 1 月，武汉华森塑胶化工有限公司完成本次股权转让、增资的工商
变更登记手续。本次股权转让、增资完成后，武汉华森塑胶化工有限公司的股权
结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡余友 826.00 97.18
2 武汉金梦经贸有限公司 24.00 2.82
合计 850.00 100.00
（三）2003 年 9 月，第二次股权变更及增资
2003 年 7 月 30 日，武汉金梦经贸有限公司持有的武汉华森塑胶化工有限公
司 3%股权转让给股东唐小林。
2003 年 9 月 2 日，武汉华森塑胶化工有限公司股东作出《股东会变更决议》，
同意变更公司名称为“武汉华森塑胶有限公司”；变更注册资本为 6,100 万元；因
原股东武汉金梦经贸有限公司已注销，原投资人享有的武汉华森塑胶化工有限公
司 24 万元出资额转让给唐小林，变更后为股东胡余友出资 4,270 万元，股东唐
小林出资 1,830 万元。
2003 年 9 月 2 日，武汉市工商行政管理局出具编号为（鄂武）名称预核私
字[2003]第 0546 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称从“武汉华森塑
胶化工有限公司”变更为“武汉华森塑胶有限公司”。
2003 年 9 月 10 日，武汉联合资产鉴定评估有限责任公司出具编号为武联鉴
资评字[2003]00041 号的《资产评估报告》，以 2003 年 7 月 30 日为评估基准日，
武汉华森塑胶有限公司的固定资产（房屋、土地、机器设备）及流动资产（存货、
应收账款）的市场公允价值为 61,067,288.57 元。
2003 年 9 月 24 日，武汉新时代会计师事务有限责任公司出具编号为武新会
审字[2003]第 035 号的《验资报告》，根据公司提供的武汉联合资产鉴定评估有
限责任公司 2003 年 9 月 10 日武联鉴资评字[2003]00041 号对华森塑胶资产价值
的评估报告书，以评估资产价值作为该公司的注册资本。经验证，华森塑胶申请
1-2-89
高盟新材重组报告书摘要
的注册资本为 61,000,000 元，根据武联鉴资评字[2003]00041 号评估报告评估资
产价值为 61,067,288.57 元作为注册资本，其中胡余友以实物出资作价
42,761,911.60 元，投入股本 42,700,000.00 元，占总资本 70%，余下 61,911.60 元
作为资本公积；唐小林以实物作价 18,305,376.97 元，投入股本 18,300,000.00 元，
占总资本 30%，余下 5,376.97 元作为资本公积。
2003 年 9 月 28 日，华森塑胶完成本次工商变更登记手续。本次增资完成后，
华森塑胶的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡余友 4,270.00 70.00
2 唐小林 1,830.00 30.00
合计 6,100.00 100.00
公司 2003 年 9 月增资时，股东胡余友新增实物出资 34,501,911.60 元
（61,911.60 元作为资本公积），股东唐小林新增实物出资 18,065,376.97 元
（5,376.97 元作为资本公积）。由于评估报告是对华森塑胶资产作出整体评估，
无法证明评估报告中所列资产为股东购置，因此，公司于 2015 年 3 月 20 日召开
股东会作出决议：同意由胡余友承担现金补足出资 34,501,911.60 元的义务，同
意由唐小林承担现金补足出资 18,065,376.97 元的义务。
（四）2007 年 5 月，第三次增资
2007 年 5 月 12 日，华森塑胶股东会通过决议，同意由原来的注册资本 6,100
万元增至人民币 12,600 万元，即增加 6,500 万元，其中原股东胡余友认缴新增注
册资本 2,255 万元，唐小林认缴新增注册资本 4,245 万元，均以现金出资。
2007 年 5 月 28 日，武汉方正有限责任会计师事务所出具编号为武方正验字
（2007）第 010 号的《验资报告》，证明截至 2007 年 5 月 28 日止，华森塑胶收
到股东胡余友、唐小林认缴的新增注册资本人民币 6,500 万元，出资方式为货币，
占新增注册资本的 100%，变更后累计注册资本金额为 12,600 万元。
2007 年 9 月 28 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资
完成后，华森塑胶的股权结构如下：
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高盟新材重组报告书摘要
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡余友 6,525.00 51.79
2 唐小林 6,075.00 48.21
合计 12,600.00 100.00
（五）2007 年 6 月，第四次增资
2007 年 6 月 12 日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本增加至
25,461.9077 万元，由原股东胡余友增加出资 3,786.0173 万元（其中实物资产
311.0173 万元，货币资金 3,475 万元），原股东唐小林以货币增加出资 1,285 万元，
新股东唐润冰出资 7,790.8904 万元（其中实物 4,490.8904 万元，货币 3,300 万元）。
2007 年 6 月 20 日，武汉虹桥资产评估有限公司出具编号为鄂虹桥评报字
[2007]第 G209 号的《资产评估报告书》，以 2007 年 6 月 14 日为评估基准日，胡
余友新增投入到公司实物资产评估值为 3,110,173.00 元；唐润冰新增投入到公司
实物资产评估值为 44,908,904.00 元。
2007 年 6 月 27 日，武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字（2007）
第 018 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 27 日止，公司已收到胡余友
增加投资 37,860,173.00 元，股东唐小林增加投资 12,850,000.00 元，新增股东唐
润冰投入资本 77,908,904.00 元；公司已收到新增注册资本 128,619,077.00 元。
2007 年 6 月 28 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资
完成后，华森塑胶的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡余友 10,311.0173 40.50
2 唐小林 7,360.0000 28.90
3 唐润冰 7,790.8904 30.60
合计 25,461.9077 100.00
公司 2007 年 6 月增资时，股东胡余友新增实物出资 3,110,173 元，唐润冰新
增实物出资 44,908,904 元。由于增资股东无法提供其购买实物资产的凭证，因此，
公司于 2015 年 3 月 20 日召开股东会作出决议：同意由胡余友承担现金补足出资
1-2-91
高盟新材重组报告书摘要
3,110,173 元的义务；由于唐润冰于 2013 年将其合计公司 25.97%的股权分别转让
给汇森投资（受让 10.3%）和唐小林（受让 15.67%），同意汇森投资和唐小林按
照受让唐润冰股权的比例承担现金补足出资 44,908,904 元的义务，其中汇森投资
补足 17,811,386.65 元，唐小林补足 27,097,517.35 元。
（六）2007 年 7 月，第五次增资
2007 年 7 月 18 日，公司通过股东会决议，同意注册资本增加至 30,000 万元，
即增加 45,380,923.00 元，原股东唐小林增加出资 5,380,923.00 元，新股东汇森投
资出资 40,000,000.00 元，两股东出资方式均为货币。
2007 年 7 月 23 日，武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字[2007]
第 021 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 7 月 23 日止，公司已经收到新增
注册资本 45,380,923.00 元，其中，股东唐小林增加投资 5,380,923.00 元，股东汇
森投资投入资本 40,000,000.00 元。
2007 年 7 月 25 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资
完成后，华森塑胶的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡余友 10,311.0173 34.37
2 唐小林 7,898.0923 26.33
3 唐润冰 7,790.8904 25.97
4 武汉汇森投资有限公司 4,000.0000 13.33
合计 30,000.0000 100.00
（七）2013 年 11 月，第三次股权转让
2013 年 11 月 21 日，唐润冰与汇森投资签订《股权转让协议》，唐润冰将持
有的公司 10.30%股权（对应 3,088.9827 万元出资额）转让给汇森投资；唐润冰
与唐小林签订《股权转让协议》，唐润冰将持有的公司 15.67%股权（对应
4,701.9077 万元出资额）转让给唐小林；胡余友与汇森投资签订《股权转让协议》，
胡余友将持有的公司 9.37%股权（对应 2,811.0173 万元出资额）转让给汇森投资。
1-2-92
高盟新材重组报告书摘要
2013 年 11 月 21 日，公司通过股东会决议，同意股东胡余友将将持有的公
司的 9.37%股权（对应 2,811.0173 万元出资额）转让给汇森投资；股东唐润冰将
持有的公司 10.30%股权（对应 3,088.9827 万元出资额）转让给汇森投资；股东
唐润冰将持有的公司 15.67%股权（对应 4,701.9077 万元出资额）转让给唐小林。
股东胡余友出资额变更为 7,500 万元，股东唐小林出资额变更为 12,600 万元，股
东汇森投资出资额变更为 9,900 万元。
鉴于 2013 年 11 月唐润冰向汇森投资和唐小林转让股权的目的是为了恢复代
持股份的实际持股情况，因此，转让双方并未约定转让价格。此次股权转让价格
与本次作价之间不具有可比性。
2013 年 11 月 25 日，华森塑胶完成本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，华森塑胶的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡余友 7,500.00 25.00
2 唐小林 12,600.00 42.00
3 武汉汇森投资有限公司 9,900.00 33.00
合计 30,000.00 100.00
（八）2014 年 1 月，第六次增资
2013 年 12 月 12 日，武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具武信会验[2013]
第 12-016 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 12 日至，公司已收汇森投资新增
出资 6,200 万元，汇森投资以实物出资 6,203.2742 万元，其中 6,200 万元纳入实
收资本，3.2742 万元纳入资本公积。
2013 年 12 月 29 日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本增加至 36,200
万元，由汇森投资增加出资 6,200 万元。
2014 年 1 月 7 日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资
完成后，武汉华森塑胶有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 胡余友 7,500.00 20.7182
1-2-93
高盟新材重组报告书摘要
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
2 唐小林 12,600.00 34.8066
3 武汉汇森投资有限公司 16,100.00 44.4752
合计 36,200.00 100.0000
公司 2014 年 1 月增资时，汇森投资新增实物出资 62,032,742 元（32,742 元
作为资本公积），但汇森投资未实际缴付出资。为补足该等出资，公司于 2015
年 3 月 20 日召开股东会作出决议：同意汇森投资承担现金补足出资 62,032,742
元的义务。
（九）2015 年 7 月，公司分立
由于华森塑胶在存续过程中购买了包括湖北银行股权和汉口银行股权等非
经营性资产，2015 年 3 月 30 日，公司通过股东会决议，同意华森塑胶采取派生
分立的形式，对公司进行分立变更。华森塑胶分立为华森塑胶和奥得信，分立的
原则为与华森塑胶主业相关资产和负债保留在原主体，而与经营无关的资产和负
债（主要为湖北银行股份有限公司股权和汉口银行股份有限公司股权）分立到奥
得信。
存续公司华森塑胶注册资本为 6,200 万元、新设公司奥得信注册资本为
30,000 万元。分立后的存续公司华森塑胶的股权结构为：汇森投资出资 2,757.50
万元，占 44.475%；胡余友出资 1,284.50 万元，占 20.718%；唐小林出资 2,158.00
万元，占 34.807%。分立后新设公司奥得信的股权结构为：汇森投资出资 13,342.50
万元，占 44.475%；胡余友出资 6,215.50 万元，占 20.718%；唐小林出资 10,442.00
万元，占 34.807%。从 2015 年 6 月 30 日起，原华森塑胶的债权债务由存续公司
华森塑胶承继，新设公司奥得信承担连带责任。
2015 年 7 月 22 日，华森塑胶完成本次分立的工商变更登记手续。本次分立
后，华森塑胶的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 胡余友 1,284.50 货币 20.718
2 唐小林 2,158.00 货币 34.806
1-2-94
高盟新材重组报告书摘要
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
3 武汉汇森投资有限公司 2,757.50 货币 44.476
合计 6,200.00 - 100.00
三、产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告签署日，华森塑胶的产权控制关系如下图所示：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告书签署日，华森塑胶公司章程中不存在对本次交易产生影响的相
关内容，亦无其他影响华森塑胶独立性的协议或其他安排。汇森投资、胡余友、
唐小林合计持有华森塑胶 100%的股权权属清晰。汇森投资、胡余友、唐小林已
出具如下声明：
1-2-95
高盟新材重组报告书摘要
“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有标的资产。本人已经依法履
行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况。
3、本人/本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存
在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限
制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人/本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权
属变更过程中出现纠纷而形成的责任由本人承担。
5、本人/本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。”
（三）原高管及核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为保证标
的公司持续发展和竞争优势，标的公司自本次交易交割日起三年内应促使标的公
司的原主要管理人员、核心业务人员和一般员工在上述期间内保持稳定。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华森塑胶不存在影响其独立性的协议或让渡经营管理
权、收益权等其他安排。
（五）下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，华森塑胶无子公司或分公司。
1-2-96
高盟新材重组报告书摘要
四、主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产及权属情况
根据华森塑胶审计后的财务报表，截至 2016 年 9 月 30 日华森塑胶的主要资
产状况如下表所示：
项目 账面价值（元） 占总资产的比例（%）
货币资金 34,218,212.42 18.85
应收票据 1,894,907.71 1.04
应收账款 16,626,611.05 9.16
预付款项 1,641,784.47 0.90
其他应收款 11,160,909.50 6.16
存货 29,359,673.01 16.18
其他流动资产 10,000,000.00 5.51
固定资产 69,161,165.42 38.11
无形资产 7,164,976.00 3.95
递延所得税资产 260,580.43 0.14
资产总计 181,488,820.01 100.00
1、主要生产设备
单位：元
序号 资产名称 资产类别 购置日期 使用年限 资产原值 账面价值
1 EPP 扩建项目 机器设备 2015/12/31 10 年 3,464,462.15 3,245,046.21
2 成型机 机器设备 2013/9/30 10 年 1,094,017.04 782,222.18
3 EPP 成型机 机器设备 2014/9/30 10 年 801,282.00 649,038.42
4 涂胶机 机器设备 2016/2/29 10 年 452,991.44 427,888.16
塑料注射成型
5 机器设备 2012/3/30 10 年 416,239.32 238,297.01
机
6 配电箱 机器设备 2011/12/30 10 年 393,162.40 215,747.87
机器人涂胶工
7 机器设备 2003/12/30 10 年 855,000.00 42,750.00
作站
2003 年
8 裁切机 机器设备 10 年 564,440.16 68,400.78
-2013 年
1-2-97
高盟新材重组报告书摘要
序号 资产名称 资产类别 购置日期 使用年限 资产原值 账面价值
2004 年
9 脉冲机 机器设备 10 年 161,923.08 25,945.87
-2009 年
标的公司 2016 年 9 月 30 日主要生产设备的净值为 569.53 万元，与机器设
备账面价值 818 万元之间的差额 248.47 万元，系其他辅助设备的价值。
（1）标的资产报告期内主要设备的数量、产能利用情况等
2016 年 9 月 30 日设备
年产能（万件） 实际产量（万件） 产能利用率
主要设 价值
产品名称
备名称 原值 净值 2014 年 2015 年 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年
（万元） （万元） 度 度 1-9 月 度 度 1-9 月 度 度 1-9 月
全自动
高速吸
171.00 8.55
塑成型
机组
塑胶密封
件（车门 机器人
涂胶工 85.50 4.28 850.00 850.00 850.00 495.89 600.96 535.61 58.34% 70.70% 84.02%
密封膜/
密封板） 作站
涂胶机 45.30 42.79
裁切机 56.44 6.84
脉冲机 16.19 2.59
成型机 109.40 78.22
塑胶减震
EPP 成型
缓冲材 80.13 64.90
机 112.50 180.00 360.00 88.01 126.90 136.20 78.23% 70.50% 50.45%
（EPP 产
品） EPP 扩建
346.45 324.50
项目
合计 910.41 532.67 962.50 1,030 1,210 583.90 727.86 671.81
备注：因 EPP 产品规格差异较大，EPP 产能系根据报告期 EPP 产品标准当量折算。
标的公司主要从事塑胶密封件、塑胶减震缓冲材的生产，其中主要产品车门
密封膜/密封板和 EPP 产品 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月销售收入 5,391.29
万元、10,844.50 万元和 8,891.47 万元，占主营业务收入的比例分别为 38.88%、
57.49%和 56.20%。
标的公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月年产量分别为 6,270.33 万件、
7,423.05 和 6,985.30 万件，其中主要产品车门密封膜/密封板和 EPP 产品的产量
合计为 583.90 万件、727.86 万件和 671.81 万件，其余产品主要为单价较低、数
量较大的胶带、标签等产品，其中胶带产量分别为 3,267.29 万件、3,541.65 万件、
3,948.60 万件。
1-2-98
高盟新材重组报告书摘要
目前公司具备年产车门密封膜/密封板 850 万件、EPP 产品 360 万件的生产
能力，能满足标的公司实际生产的需要。为了更好地配套整车厂保证整个供应链
的效率，标的公司备有较为充足的产能，且由于产品规格型号众多，不同规格产
品所需配套的设备不一，故标的公司的产能利用率相对较低。
（2）报告期内,华森塑胶设备规模与产品产量、营业收入规模的匹配性
1）报告期内标的公司主营业务生产经营用的机器设备情况
报告期内，公司主营业务生产经营用的机器设备价值金额变动不大，各期的
机器设备金额如下：
单位：万元
机器设备 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产原值 1,503.71 1,775.83 4,371.97
账面价值总额 累计折旧 685.27 915.51 3,406.95
资产净值 818.44 860.32 965.02
资产原值 - 317.42 2,952.25
其中：非主营
累计折旧 - 301.55 2,572.34
业务用
资产净值 - 15.87 379.91
资产原值 1,503.71 1,458.41 1,419.72
主营业务用 累计折旧 685.27 613.96 834.62
资产净值 818.44 844.45 585.11
表中非主营业务用机器设备系指标的公司购入 10 年以上，目前不具有使用
价值的设备以及在标的公司老厂区非公司生产用的设备，不考虑该类设备的金
额，标的公司近三期用于主营业务的机器设备原值基本保持在 1,500 万元左右。
标的公司主要产品为塑胶类汽车零部件，与金属类汽车零部件相比，工艺较
为简单，不需要大功率、高能耗成型设备进行复杂加工，其生产过程具有一定的
劳动密集型特点，现场生产管理、生产工艺及技术难度较高、所需生产人员较多，
但生产设备相对较简单，设备价值不高，因此标的公司生产设备原值不是特别高。
2）设备规模与产品产量、营业收入规模的匹配性
为了更好地配套整车厂保证整个供应链的效率，标的公司备有较为富余的产
能，故报告期内固定资产价值与产品产量、营业收入规模不呈线性正相关性。相
对于公司的产品产量、营业收入规模而言，公司设备价值不是特别高，这是由公
1-2-99
高盟新材重组报告书摘要
司产品生产的工艺特点决定的。
a.塑胶密封件生产中的主要设备全自动高速吸塑成型机组，其具有自动化，
批量生产的特点，成型后的工序因产品品种多，机器自动化生产方面不具备优势，
主要由工人手工操作完成，所以相对销售规模而言其设备金额不是特别大。
b.塑胶减震缓冲材的生产主要系 8 台 EPP 成型机（包含 2015 年新建的 EPP
扩建项目），该等设备具有产量大的特点，在市场需求旺盛时公司可通过实行倒
班制等方式大幅提高设备利用率，从而保障泡沫制品较高的销售规模。
华森塑胶产品的生产工艺决定了，相对于产品产量、销售收入而言，其设备
价值不是特别高，这是符合公司生产经营的实际情况的；公司主要生产设备的产
能可以满足公司实际生产产量的需要。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，华森塑胶设备规模与其产品产量、营
业收入规模是匹配的。
2、房产
（1）截至 2016 年 9 月 30 日，华森塑胶主要房产具体情况如下：
建筑面积
序号 房产用途 证书编号 房屋坐落 是否抵押
（平方米）
武房权证经字第 武汉经济技术开发区
1 工、交、仓 3,784.62 否
2013003702 4W1 地块综合厂房
武房权证经字第 武汉经济技术开发区
2 其他 48.76 否
2013003703 4W1 地块 1 号门卫
武房权证经字第 武汉经济技术开发区
3 其他 48.76 否
2013003704 4W1 地块 2 号门卫
武房权证经字第 武汉经济技术开发区
4 工、交、仓 12,276.51 否
2013003705 4W1 地块 2 号厂房
武房权证经字第 武汉经济技术开发区
5 工、交、仓 14,072.07 否
2013003706 4W1 地块 1 号厂房
标的公司 3 号厂房建设面积为 6,681.42 平方米，其建设系经过了规划、建设
等主管部门的审查批准，公司于 2009 年 11 月 6 日取得武规（武开）地[2009]42
号《建设用地规划许可证》，2013 年 3 月 18 日取得武规（武开）建[2013]021 号
《建设工程规划许可证》，2015 年 1 月 13 日取得《建筑工程施工许可证》。截至
1-2-100
高盟新材重组报告书摘要
本报告签署日，3 号厂房已通过竣工验收消防备案，目前正在办理建设工程竣工
验收备案手续。根据《资产评估报告书》（中联羊城评字〔2016〕第 VNMPC0449
号）及附件，尚未取得权证资产的 3 号厂房的对应评估价值为 1,439.20 万元。
截止本报告签署日，3 号厂房已完成规划验收，正在办理竣工备案证和房产
证，因房产证改为不动产权证导致办理程序延长，预计于 2017 年 6 月取得 3 号
厂房的不动产权证。由此产生的相关费用由标的公司承担。
经核查，独立财务顾问和泰和泰律师认为，标的公司 3 号厂房的建设系经过
了规划、建设等主管部门的审查批准，目前正在办理不动产权证中，该事项不会
对标的公司资产完整性产生不利影响，也不会对标的公司的持续经营造成不利影
响。
（2）报告期内，华森塑胶主要租赁的房产具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 用途
号 （平方米）
武汉市汉南区兴
2014.7.1 至
1 华立信 华森塑胶 四路华立信工业 5,516.70 厂房
2016.10.30
园 1#厂房
标的公司承租的房产为向华立信租赁，该租赁厂房用于生产阻尼材料，该处
厂房地址位于武汉市汉南区汉南经济开发区滨河大道华立信工业园1#厂房，租赁
面积为5,516.70㎡，租赁期限自2014年7月1日起至2016年10月30日止。
标的公司上述租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续。依据《中华人民共和
国合同法》之规定，租赁合同未办理备案登记的，不影响租赁合同的效力。根据
《武汉市房屋租赁管理办法》（武汉市人民政府令第214号）之规定，非住宅房
屋出租人应当自签订房屋租赁合同之日起30日内，到辖区房管部门办理房屋租赁
登记备案手续。标的公司作为承租华立信厂房的承租人，不是按照规定办理房屋
租赁登记备案的义务主体。且截至本报告签署日，华森塑胶已不再承租上述厂房。
标的公司原承租华立信的厂房主要用于生产阻尼材料，该产品销售收入占标
的公司主营业务收入比重较小；生产阻尼材料对厂房有一定层高要求，部分设备
要求厂房层高大于 8 米。截至本报告签署日，租赁合同已到期且未续期，标的公
1-2-101
高盟新材重组报告书摘要
司已不再承租华立信的厂房，厂房已搬迁至标的公司自有厂房（3 号厂房）。在
搬迁之前，标的公司已提前做好整体搬迁计划，预估搬迁期限并结合客户的提货
计划，提前预备了充足库存以应对发货，因此在搬迁过程中对交付货物未产生影
响。本次搬迁为生产线整体搬迁，生产线所在的自有厂房在建设时即按照生产线
的要求定制，目前生产线已正常投入生产，对标的公司的生产稳定性不会造成影
响。
经核查，独立财务顾问和泰和泰律师认为，标的公司租赁华立信厂房虽未办
理房屋租赁备案登记手续，但根据规定，标的公司作为承租华立信厂房的承租人，
不是按照规定办理房屋租赁登记备案的义务主体，且截至本报告签署日，标的公
司已不再租赁上述厂房；标的公司原租赁华立信厂房的生产线已整体搬迁至标的
公司自有厂房并已正常投入生产，对标的公司的生产稳定性不会造成不利影响。
（3）报告期内，华森塑胶对外出租的房产具体情况如下：
租赁面
出租 租金（元
序号 承租方 房屋坐落 租赁期限 积（平方 备注
方 /月）
米）
租赁面积为
武汉经济
2#厂房 1-3 层
武汉旷达 开发区全 2014.5.16
华森 合计，租金 24
1 汽车织物 力四路 至 6,421.39 88,982
塑胶 个月之后每
有限公司 105 号 2# 2019.5.15
年滚动上浮
厂房
5%
河北亚大
武汉经济
汽车塑料 2014.8.1
华森 开发区创
2 制品有限 至 9,352.00 215,096 -
塑胶 业 5 路 39
公司武汉 2019.7.31
号
分公司
华森塑胶于 2015 年 7 月进行分立，坐落在武汉经济开发区创业 5 路 39 号的
房屋及土地使用权划归至新设公司奥得信，相应的租赁业务由奥得信继续执行。
3、土地使用权
截至本报告签署日，华森塑胶拥有的土地使用权具体情况如下：
最近一期期
是否
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 使用期限 末账面价值
抵押
（万元）
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高盟新材重组报告书摘要
武开国用 武汉经济技
至 2059 年
（2010） 华森塑胶 术开发区 26,586.95 716.50 否
12 月 14 日
第8号 4W1 地块
4、专利
截至本报告签署日，华森塑胶拥有的专利权具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日 类型
号 期限
密封膜多点焊接 ZL2014204
1 2014.08.15 2014.12.31 10 年 实用新型
模具 58779.7
ZL2014204
2 裁切自封口刀模 2014.08.15 2014.12.31 10 年 实用新型
61506.8
汽车发动机仓罩 ZL2014204
3 2014.08.15 2014.12.31 10 年 实用新型
缓冲块 58766.X
带线束孔的车门 ZL2014204
4 2014.08.15 2014.12.31 10 年 实用新型
防水膜 58786.7
汽车保险杠防撞 ZL2014204
5 2014.08.15 2014.12.31 10 年 实用新型
缓冲块 58788.6
带有胶条轨迹线
ZL2014204
6 的车门防水密封 2014.08.15 2015.02.04 10 年 实用新型
58780.X
板
ZL2014204
7 汽车引擎盖顶针 2014.08.15 2015.03.11 10 年 实用新型
58787.1
一种双倍率 EPP
汽车保险杠防撞 ZL2016201
8 2016.03.15 2016.08.03 10 年 实用新型
缓冲板的产品模 99588.2
具
一种具有隔音功
ZL2016201
9 能的多层汽车车 2016.03.15 2016.08.03 10 年 实用新型
97201.X
门密封膜
ZL2016204
10 一种汽车引气管 2016.05.17 2016.12.07 10 年 实用新型
48942.0
一种汽车防水膜 ZL2016204
11 2016.05.17 2016.12.07 10 年 实用新型
3C 标识热压装置 48941.6
具有防水塞结构
的汽车引气管共 ZL2016204
12 2016.05.17 2016.12.07 10 年 实用新型
振腔及汽车引气 47828.6
管机构
以上专利权均在保护期内，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。
5、商标
1-2-103
高盟新材重组报告书摘要
截至本报告签署日，华森塑胶无商标权证书。
标的公司属于汽车零部件配套厂家，主要从事汽车塑胶零部件的研发、生产
和销售，产品直接对品牌汽车整车厂进行销售，不单独进入流通市场、不零售。
华森塑胶的销售模式为品牌汽车整车厂在订单平台上发布订单，华森塑胶根据订
单生产，产成品由整车厂自行到标的公司提货后直接进入整车厂的总装线进行安
装。由于行业的特殊性，因此品牌汽车整车厂认可生产厂家自身的资质，而不是
产品品牌。标的公司申请商标对标的公司来说不能起到宣传以及突出标识的作
用。因此，标的公司申请商标对标的公司的意义不大，没有商标权对标的公司的
生产经营及本次交易作价的不存在重大不利影响。
标的公司产品没有注册使用任何商标，不可能侵犯其他人的商标，亦不存在
别人侵犯标的公司商标权的情形，因此不存在潜在纠纷。
经核查，独立财务顾问和泰和泰律师认为，标的公司无商标权证书对标的公
司生产经营及本次交易作价不存在重大不利影响；标的公司产品没有注册使用任
何商标，不可能侵犯其他人的商标，亦不存在别人侵犯标的公司商标权的情形，
因此不存在潜在纠纷。
6、资质情况
截至本报告签署日，华森塑胶所取得的资质具体情况如下：
序号 资质名称 证书编号 发证机关 权利人 发证日期 有效期
质量管理体系证书 289013TS0 2016 年 1 月 至 2018 年
1 DQSGmbH 华森塑胶
ISO/TS16949:2009 9 13 日 9 月 14 日
环境管理体系证书
2016 年 6 月 至 2018 年
2 ISO14001:2004+C 289013UM DQSGmbH 华森塑胶
28 日 9 月 14 日
or1:2009
中国国家强制性产
品认证证书 201101111 中国质量认证 2013 年 2 月 至 2018 年
3 华森塑胶
CNCA-02C-060:20 1470250 中心 6日 2月6日
05
中国国家强制性产
品认证证书 201101111 中国质量认证 2016 年 1 月 至 2021 年
4 华森塑胶
CNCA-02C-060:20 1470250 中心 18 日 1 月 18 日
05
5 中国国家强制性产 201101111 中国质量认证 华森塑胶 2016 年 1 月 2021 年 1
1-2-104
高盟新材重组报告书摘要
品认证证书 1470251 中心 8日 月8日
CNCA-02C-060:20
05
中国国家强制性产
品认证证书 201301111 中国质量认证 2016 年 3 月 2018 年 2
6 华森塑胶
CNCA-02C-060:20 1598062 中心 16 日 月6日
05
中国国家强制性产
品认证证书 201501111 中国质量认证 华森塑胶 2015 年 11 2020 年 11
7
CNCA-02C-060:20 1823666 中心 月 23 日 月 23 日
05
中国国家强制性产
品认证证书 201501111 中国质量认证 2015 年 11 2020 年 11
8 华森塑胶
CNCA-02C-060:20 1823669 中心 月 23 日 月 23 日
05
中国国家强制性产
品认证证书 201501111 中国质量认证 2016 年 3 月 2020 年 11
9 华森塑胶
CNCA-02C-060:20 1823670 中心 16 日 月 23 日
05
中国国家强制性产
品认证证书 201501111 中国质量认证 2016 年 3 月 2020 年 11
10 华森塑胶
CNCA-02C-060:20 1823671 中心 16 日 月 23 日
05
中国国家强制性产
品认证证书 201601111 中国质量认证 2016 年 1 月 2021 年 1
11 华森塑胶
CNCA-02C-060:20 1838969 中心 20 日 月 20 日
05
对外贸易经营者备 2015 年 7 月
12 01540195 武汉市商务局 华森塑胶 --
案登记表 30 日
E4-mark 认证 E4-118RII- 荷兰车辆认证 2010 年 7 月
13 华森塑胶 --
zhengshu 000105 中心（RDW） 21 日
报关单位注册登记 420126301 武汉经济技术 2004 年 6 月
14 华森塑胶 --
证书 6 开发区海关 4日
湖北省科学技
术厅
GR201542 2015 年 10 2018 年 10
15 高新技术企业 湖北省财政厅 华森塑胶
000240 月 28 日 月 27 日
湖北省国税局
湖北省地税局
7、特许经营权情况
截至本报告签署日，华森塑胶未取得特许经营权。
1-2-105
高盟新材重组报告书摘要
（二）主要负债情况
根据华森塑胶审计后的财务报表，截至 2016 年 9 月 30 日华森塑胶的主要负
债状况如下表所示：
项目 账面价值（元） 占总负债的比例（%）
应付票据 992,078.37 1.98
应付账款 17,495,651.73 34.94
预收款项 23,465.93 0.05
应付职工薪酬 846,790.63 1.69
应交税费 30,057,751.67 60.03
其他应付款 656,528.38 1.31
负债合计 50,072,266.71 100.00
五、主营业务的具体情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
目前行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，主
要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。2008
年成立的工业和信息化部参与汽车产业政策的制定。2009 年 8 月，国家发展和
改革委员会对《汽车产业发展政策》进行修订，按照有利于企业自主发展和政府
实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产产业企业投资项目的审批管理制度，
实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，
由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。
汽车零部件制造行业的行业自律性组织是中国汽车工业协会及各省级分会，
其主要职能包括提供调查研究建议、实施自律管理、提供信息和咨询服务、协助
有关部门组织制订和修订行业标准、组织国际交流等。
2、行业主要法律法规及政策
汽车零部件制造行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业的重要组成
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高盟新材重组报告书摘要
部分，是汽车工业发展的基础。其规模和技术的不断提升是汽车工业发展的前提
和关键环节。因此，汽车零部件制造业作为我国汽车工业里的重要领域，对提升
我国经济发展水平和综合国力有着重要的作用，国家将汽车零部件制造行业作为
国家长期重点支持发展的产业，鼓励技术升级、自我创新并上规模、上档次发展。
目前，对汽车零部件行业较为重要的法律法规有：
颁布单位 政策法规 政策导向
支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，
稳步促进包括汽车在内的大宗消费；同时，
《中华人民共和国国民经
国家将支持新一代信息技术、新能源汽车、
济和社会发展第十三个五
国务院 绿色低碳、高端装备和材料等的产业发展
年规划纲要》
壮大，提升新兴产业的支撑作用，以汽车、
（2016 年 3 月）
有色、电力、通信、航空航天等为重点行
业开展国际产能和装备制造合作。
《产业结构调整指导目录
国家发展改革委 将“汽车关键零部件、轻量化材料应用、新
（2011 年本）（修正）》
员会 能源汽车关键零部件等”列入鼓励类产业
（2013 年 2 月）
针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并
重组、推动零部件企业兼并重组、支持大
型汽车企业通过兼并重组向服务领域延
伸、支持参与全球资源整合与经营四大思
路，明确支持零部件骨干企业通过兼并重
工业和信息化部、 《关于加快推进重点行业
组扩大规模，与整车生产企业建立长期战
发展改革委、财政 企业兼并重组的指导意见》
略合作关系，发展战略联盟，实现专业化
部等 12 部委 （2013 年 1 月）
分工和协作化生产；鼓励汽车企业“走出
去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围
内优化资源配置，发展并完善全球生产和
服务网络，提升国际化经营能力，增强国
际竞争力。
《机械基础零部件产业振 提出围绕重点领域，突破一批关键零部件
工业和信息化部 兴实施方案》(2010 年 10 发展瓶颈，在高档轿车配套领域发展轿车
月) 三代轮毂轴承单元等关键零部件。
1、零部件出口市场由以售后和维修市场为
主向进入跨国公司全球供应配套链
(ODM，即定牌设计生产/OEM，即定牌生
商务部、国家发展 《关于促进我国汽车产品 产)市场转变；
和改革委员会、工 出口持续发展持续健康发 2、鼓励企业增强自主创新能力，优化出口
业和信息化部等 展的意见》(2009 年 10 月) 产品结构；
3、到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850
亿美元，年均增长约 20%；到 2020 年实
现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产
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品贸易总额 10%的战略目标。
汽车零部件企业要适应国际产业发展趋
势，积极参与主机厂的产品开发工作。在
关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发
能力，在一般汽车零部件领域要形成先进
的产品开发和制造能力，满足国内外市场
的需要，努力进入国际汽车零部件采购体
《汽车产业发展政策》 系。同时将引导社会资金投向汽车零部件
国务院
(2009 年 8 月) 生产领域,促使有比较优势的零部件企业
形成专业化、大批量生产和模块化供货能
力。对能为多个独立的汽车整车生产企业
配套和进入国际汽车零部件采购体系的零
部件生产企业，国家在技术引进、技术改
造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶
持。
1、关键零部件技术实现自主化,新能源汽
车专用零部件技术达到国际先进水平；2、
《汽车产业调整和振兴规 支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩
国务院
划》（2009 年 3 月) 大规模,提高国内外汽车配套市场份额；
3、发展提升整车性能的关键零部件，加快
国家汽车及零部件出口基地建设。
1、培育一批有比较优势的零部件企业实现
规模生产并进入国际汽车零部件采购体
系，积极参与国际竞争；
2、汽车整车生产企业要在结构调整中提高
专业化生产水平，将内部配套的零部件生
产单位逐步调整为面向社会的、独立的专
业化零部件生产企业；
3、汽车、摩托车、发动机和零部件生产企
国家发展改革委 《汽车产业发展政策》 业均要增强企业和产品品牌意识，积极开
员会 (2009 年修订) 发具有自主知识产权的产品，重视知识产
权保护；
4、汽车零部件企业要适应国际产业发展趋
势，积极参与主机厂的产品开发工作。在
关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发
能力，在一般汽车零部件领域要形成先进
的产品开发和制造能力，满足国内外市场
的需要，努力进入国际汽车零部件采购体
系。
1、打破不利于汽车零部件配套的地区之间
《关于汽车工业结构调整
国家发展改革委 或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放
意见的通知》（2006 年 12
员会 的、有竞争性的、不同技术层次的零部件
月）
配套体系；
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2、国家支持有条件的地区发展汽车零部件
产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企
业联合开发整车产品；引导零部件排头兵
企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联
合、重组，形成大型零部件企业集团，面
向国内外两个市场。各地政府和有关部门
要制定切实有力的措施支持国内骨干零部
件企业提高产品研发能力。
明确提出力争用 10 年左右的时间形成一
批具有一定竞争优势的零部件产业集群，
《国民经济和社会发展十 争取到 2020 年成为全球零部件生产大国,
国务院 一五规划纲要》2006 年 3 跻身国际零部件工业强国；增强汽车工业
月 自主创新能力，加快发展拥有自主知识产
权的汽车发动机、汽车电子、关键总成及
零部件。
要求我国汽车产业在 2010 年前发展成为
国民经济的支柱产业；要求汽车整车生产
企业要在结构调整中提高专业化生产水
平，将内部配套的零部件生产单位逐步调
整为面向社会的、独立的专业化零部件生
产企业；引导社会资金投向汽车零部件生
国家发展改革委 《汽车发展产业政策》 产领域，促使有比较优势的零部件企业形
员会 （2004 年 6 月） 成专业化、大批量生产和模块化供货能力；
对能为多个独立的汽车整车生产企业配套
和进入国际汽车零部件采购体系的零部件
生产企业,国家在技术引进、技术改造、融
资以及兼并重组等方面予以优先扶持；支
持设立专业化的模具设计制造中心，提高
汽车模具设计制造能力。
（二）主要产品的用途及报告期内的变化情况
华森塑胶主要从事汽车用塑料、橡胶制品研究、开发、生产和销售。报告期
内，华森塑胶的产品类型没有发生重大变化，公司主要产品分为以下三大类：
1、塑胶密封件
车门塑胶密封件：专为汽车门防漏水、防潮保护内饰件而设计，并同时兼具
隔音、吸音、降噪、减震、防尘等功能，贴附于汽车车门内侧钢板上，以原材料
经专业设备加热软化成型后，裁切成特定轮廓，再将相应的成型件进行焊接组对，
最后在总装线车门轮廓边挤涂粘胶条，贴上防水密封膜，也可在防水密封膜的轮
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廓处由机器人挤涂不干型热熔发泡胶条，并贴附隔离纸后制成各种规格的车门防
水密封膜。
类别 实物图片
车门塑胶密
封件
车门塑胶密封板：是根据用户特殊要求采用 IXPE 或 PP 发泡片材为主要材
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料，经专业设备真空吸塑成型，再裁切成特定轮廓后由机器人按照特定轨迹挤涂
热熔胶条或热熔发泡胶条，并贴附隔离纸后制成各种规格的车门防水密封板。产
品能起到密封，隔音，隔热，保温，防尘，防水，减震等作用。
类别 实物图片
车门塑胶
密封板
2、塑胶减震缓冲材
泡沫制品：该产品主要装配在外喷漆保险杠和车身钣金件间，用于填塞保
险杠和车身板金之间所形成的空腔，当车辆发生碰撞时可起到缓冲和吸收动能
的作用，对车辆行驶、行人安全起着重要作用。越来越多的汽车中都定义装备
它。
目前该产品已成为汽车上所必须安装的一类安全部件，另外还用在汽车侧
面防震芯、汽车车门防震芯、高级安全汽车座椅、工具箱、后备箱、扶手、底
垫板、遮阳板、仪表盘等。减轻汽车重量，达到节能的目的,用可吸收冲击能量
和振动能量，以减轻碰撞时对人体的伤害，提高汽车的安全系数。
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类别 实物图片
EPP
橡胶制品：以天然橡胶（NR）、丁睛胶（NBR）、硅橡胶（Q）、氟橡胶（FKM）、
三元乙丙胶（EPM，EPDM）、氯丁胶（CR）、丁苯胶（SBR）、顺丁胶（BR）、
聚氨酯橡胶（U）等橡胶材料，经过混炼、硫化等工艺，制成各种要求、各种
用途的产品，其硬度从30-90邵氏A。具有良好的抗老化性、耐候性、耐油性、
耐温性，主要使用在汽车、机械、电器等领域，起密封、减震、缓冲、保护、
绝缘等作用。例如：
A：护套、胶条、胶板类橡胶制品主要用于汽车线束或金属件保护、密封
防水、绝缘抗静电等作用。
B：密封圈、减震垫、减震块类橡胶制品主要用于汽车散热器、支撑梁下
的密封、减震和缓冲等作用。
C：此外，华森塑胶还提供各类嵌金属的橡胶制品，各种特殊工作环境下
的特种橡胶制品，以满足极端要求，如高温、低温、高回弹、高抗老化、高抗
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撕、高耐磨、耐氟利昂、耐特种溶剂、耐特种气体等等。
类别 实物图片
橡胶制品
3、其他汽车用相关产品
沥青阻尼材料：以沥青为主要原料，经与高分子材料及其它无机助剂充分
混合加工而成的黑色或深褐色片状材料，在一定温度下（140-180℃）粘附于相
关部位，起到密封、隔热、减振、降噪的作用，具有价格低、效果好、使用方
便等优点。该材料已广泛应用于各种类型的汽车、轮船、洗衣机、空调机、厨
房用具、机械设备等，是目前国内外有着广泛推广前景的粘弹性高阻尼环保材
料。根据减振降噪标准及施工要求，沥青阻尼材料分为磁吸性热熔型、热熔型、
自粘型等多种。华森塑胶可代为用户选型，并解决阻尼降噪处理的技术问题。
华森塑胶生产沥青阻尼材料主要用于车身轮罩上、车身地板上，用于结构振动、
结构噪声、自由层阻尼处理。
丁基阻尼胶片：以气密性，阻尼性优异的丁基橡胶为主要材料，经加入其
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它助剂混炼后，表面以玻纤、铝箔、PET膜等材质压片，可按所需要的各种规
格裁切，具有优良的自粘性、不干性、耐候性、耐寒性、耐介质性、耐老化性，
无毒、无臭、无腐蚀性、无侵蚀转移性，对人体皮肤无任何刺激作用。产品主
要应用于车门、引擎盖、顶棚等部位，主要起减震、降噪、吸音、密封和对承
受反复压力的区域提供加强作用。
粘胶带、胶带制品：汽车用各种胶带，按胶质分为油性、水性、热熔、亚
克力、丙烯酸、压敏等胶带；按基材分为棉基材、各种泡棉、橡胶、PET、条
纹/网格玻璃纤维、铜箔、铝箔等胶带。华森塑胶通过采购3M、德莎（TESA）、
日东（NITTO）、日立（Hi-Bon）、积水（SEKISUI）、索尼（SONY）、寺冈
（TERAOKA）等厂家的原材料进行二次加工生产各种胶带产品，用于车身涂
装辅材(堵孔片，贴片)和汽车生产过程中各种孔的遮蔽，整车喷漆遮蔽。经印刷、
镭射、刻蚀、激光等工艺制作的各种材质标签、标识。
（三）主要产品的工艺流程
1、塑胶密封件
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原材料入库检验：对原材料的外观外包装是否完好、有无破损、颜色是否
符合要求、材质是否正确进行确认。
热熔胶检验：对外观外包装是否完好、有无破损、颜色是否符合要求、材
质是否正确进行确认。
吸塑成型：对吸塑后的形状是否规范、有无破损、吸塑机的成型参数确认。
成型参数包含：加热时间，一次上模时间，二次延时，二次上模，一次真空，
二次真空，冷风延时，冷风时间，喷水延时，喷水时间，底风时间，震动上，
震动下，刀闸延时，切片延时，切片回延时，放片延时，放片时间，拉片延时
时间。
裁切成型：裁切成型前对吸塑后的形状是否规范、有无破损确认、对液压
机的裁切该产品的裁切压力和行程调试，还要对裁切成型后的产品的轮廓尺寸
与检具符合性确认。
涂胶：对机器人的预熔温度、熔胶温度、枪头温度、氮气充入量、机器速
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度、系统压力、泵的转速确认。
成品检验：对外观尺寸表面形状是否规范、有无破损、重量、尺寸性能是
否满足图纸要求进行确认。
包装：按与客户确认的包装方案进行包装。
入库发货：满足先进先出。
2、塑胶减震缓冲材
（1）泡沫制品
原材料入库检验：对原材料的外观外包装是否完好、有无破损、颜色是否
符合要求、材质是否正确进行确认。
金属件检验：对外观外包装是否完好、有无破损、颜色是否符合要求、材
质是否正确进行确认。
模压成型：对表面有无毛边、缺料、严重收缩和变形，成型机的成型参数，
入料时间，入料次数，预热（时间），一次发泡（时间），固模蒸汽（时间），
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固模蒸汽（压力），移模蒸汽（时间），移模蒸汽（压力），三次发泡（时间），
固模蒸汽（压力），移模蒸汽（压力），保温（时间），移模水冷（时间），
固模水冷（时间，气冷（时间），真空冷却时间确认。
烘烤：对烘房的温度和烘烤时间进行确认。
组装：通过定位工装按作业指导书对相应的零件进行装配。
成品检验：要对外观尺寸表面形状是否规范、有无破损、重量、尺寸性能
是否满足图纸要求进行确认。
包装：按与客户确认的包装方案进行包装。
入库发货：满足先进先出。
（2）橡胶类制品
原材料入库检验：对原材料的外观外包装是否完好、有无破损、颜色是否
符合要求，材质是否正确进行确认。
炼胶：加压式密炼机的混炼温度和混炼时间进行确认。
硫化：硫化成型机的压力、时间、温度进行确认。
成品检验：对外观尺寸表面形状是否规范、有无破损、重量、尺寸性能是
否满足图纸要求进行确认。
包装：按与客户确认的包装方案进行包装。
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入库发货：满足先进先出。
3、其他汽车用相关产品
原材料入库检验：对原材料的外观外包装是否完好、有无破损、颜色是否
符合要求，材质是否正确进行确认。
烘烤：对烘房的温度和烧烤时间进行确认。
成型：对表面有无毛边、缺料、严重收缩和变形，成型机的成型参数，入
料时间，合模压力，保压时间，冷确时间，开模时间，顶出确认。
削边：对有毛边的产品按作业指导书进行削边处理。
组装：通过定位工装按作业指导书对相应的零件进行装配。
成品检验：要对外观尺寸表面形状是否规范、有无破损、重量、尺寸性能
是否满足图纸要求进行确认。
包装：按与客户确认的包装方案进行包装。
入库发货：满足先进先出。
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（四）主要经营模式
1、采购模式
华森塑胶制定了完善的采购管理制度，全面规范公司外购物资采购流程，确
保所有采购的产品符合规定的要求。
（1）供应商选择：
1）采购科根据研发、生产工作需要，对能够满足要求的供方进行摸底调查，
并提供其基本资料，必要时组织上门了解，进行技术、业务洽谈；
2）采购科根据公司安排和实际需求及要求向潜在供方发出《供方调查表》
进行初选；
3）初选合格的，采购室组织品质科、研发科、生产科、商务科等相关部门
进行供方审核、评审，并填写《供方评价评分表》；
（2）供应商管理、评价：
采购科每月度依据供应商供货业绩结合《供方质量体系现场评价办法》对供
方进行评价，根据评价结果对较差供应商做出书面警告、整改等行动措施，必要
时到供应商进行临时审核或淘汰，每月更新《合格供应商目录》由总经理签批存
档。
（3）采购计划、实施
采购科接收生管科下发的车间月度周生产计划、外购件（产成品/原材料）
需求计划，结合原辅材料消耗定额、库存、在途情况制定采购计划，报分管权限
领导审批；根据审批后的采购计划表下达采购订单并跟踪执行入库情况；采购科
根据仓库入库报表，对物料到位情况进行把握，杜绝断货风险。
（4）验收入库
产品到货后，原辅料库组织接收和数量确认；品质科按《产品监视和测量控
制程序》进行检验，合格张贴合格标识，不合格按《不合格品控制程序》采取相
应措施。原辅料库对合格品进行入库，将不合格品通知供应商返回、并通知采购
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科做风险评估和应急处理方案的展开。
2、生产模式
华森塑胶根据客户订单需求，安排自己的生产计划。
（1）年度产能规划
生管科每年底汇总各整车厂客户下年度预测，并对设备、人员产能情况进行
评估，提前做设备、厂房等前期规划；
（2）月周计划
生管科每月底接受客户后三月预测计划，并对订单进行分类、分解，结合安
全库存数量、生产在制、库存、生产工艺、设备产能、人员等相关信息编制车间
月周生产计划、外购件（产成品/原材料）需求计划；组织召集生产协调平衡会，
排除难点，做计划发布；
（3）计划执行
生产科、采购科分别接收生管科车间月周生产计划、外购件（产成品/原材
料）需求计划，组织生产和采购；生管科每日接收生产科日报表，对完工、入库
情况进行把握，采购科每日接收仓库入库报表，对采购到位情况进行把握；确保
按计划进度执行；
（4）预警机制
为确保生产、交付有序进行，公司设有三级预警机制，分别为：生产科、采
购科、部门经理依生管科计划，自主分析，排除生产、交付中断风险；生管科计
划员订单匹配、安全库存排查预警、跟踪；生管科备货领料，不足预警跟踪；
（5）交付管理
生管科组织接收客户正式订单，并下载订单，打印出货包装标签，出货前做
订单标签逐一扫描动作，有效避免漏交等异常情况；
（6）改善机制
生管科组织每月底对当月生产计划、采购计划完成情况进行总结、分析，不
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足环节拟定改善计划。
3、销售模式
公司设定有销售科，主要负责现有整车厂客户业务拓展、新产品/新顾客开
发工作。每年底根据市场调研、轿车行业发展趋势、各整车厂客户新车型开发动
态、竞争对手综合实力等情况分析，拟定年度销售计划，明确销售展开方案，建
立完整的工作制度，流程做支撑、考评。
经过多年的发展，华森塑胶与19家整车厂客户合作，为多家整车厂的一级供
应商，与各大整车厂建立了长期、稳定的合作关系，尤以在东风本田、广汽本田、
广汽丰田的供货金额较大。公司严格按照客户新项目大日程节点开发新项目，并
接收客户项目开发过程监控与监察，项目一旦导入量产，主要产品客户均有独立
订单、交付管理系统，每年底提供下年度装车预测，每月提供后三月预测计划，
每周发布出货订单，客户订单下发后指定运输单位到厂取货。项目主要订单的期
限，以车型寿命为主，一般在3-5年。
对于新产品，整车厂在开发新车型时，会在其合格的一级供应商名录中选择
适格的供货方，公司商务科携研发科与整车厂进行沟通，搜集掌握整车厂新产品
开发计划及研发需求。在前期充分沟通基础上，最终确定报价，通过竞价方式获
取订单。对于已经在供货的老产品，如果整车厂对产品提出设计变更要求，则需
再次跟整车厂进行技术沟通，重新报价。
4、盈利模式
华森塑胶成立时间较早，到目前已有超过20年的发展史，掌握了塑胶密封件、
塑胶减震/缓冲材等产品生产、开发核心技术；具备与客户同步、快速设计开发
能力。
通过多年与整车厂的合作，良好的供货、质量、成本等市场反馈，已在行业
内形成了良好的口碑，获得多家整车厂客户肯定和各种奖项。公司通过获得客户
订单，为客户提供优质的产品取得产品收入并实现盈利。
华森塑胶同类产品市场份额占比大，具备规模化采购、生产的供需模式，有
效降低生产、采购成本，在市场上更具竞争力。
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5、结算模式
公司与主要客户的结算模式如下：
N+1月第一周，客户通过邮件或是结算系统发布N月《结算清单》，双方核
对无误后，华森在N+1月15号前开具发票给客户，客户收到发票后在N+1月月底
之前支付货款，每月如此滚动展开与客户进行结算。
（五）报告期内主要产品的产能、产量、期初及期末库存
1、产能产量情况
公司产品品类2,000余种，规格型号不一。报告期内各年产量均在5,000万件
以上，2014年、2015年和2016年1-9月华森塑胶主要产品的产量情况如下：
单位：万件
产品分类 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
塑胶密封件 4,786.00 4,632.42 4,229.66
塑胶减震缓冲材 1,520.28 1,833.67 1,483.62
其他 679.02 956.96 557.05
合计 6,985.30 7,423.05 6,270.33
2、存货库存
华森塑胶主要产品在各期末的库存情况如下：
单位：万元
产品分类 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
塑胶密封件 786.38 746.36 1,012.68
塑胶减震缓冲材 1,504.48 1,022.30 1,893.76
其他 72.77 109.18 31.93
合计 2,363.63 1,877.85 2,938.37
3、报告期内塑胶减震缓冲材产销及库存相关情况
（1）报告期内塑胶减震缓冲材收入确认金额的准确性
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华森塑胶根据客户订单需求安排生产，塑胶减震缓冲材的产品品类 800 余
种，各产品的规格型号差距较大，销售单价变动主要是产品规格型号不一所产生。
无论是产品整体，还是内部的大类，由于规格型号多，构成变化不规律，其各期
之间数据不具有可比性，对其进行分析得出的结果不可靠，故主要以报告期内塑
胶减震缓冲材的产销情况进行分析，通过产销量的钩稽关系对收入的真实性做出
分析。
1）报告期内塑胶减震缓冲材的产销情况
销售金额（万 期末库存量 期末库存金额
会计期间 产量（万件） 销量（万件）
元） （万件） （万元）
2014 年 1,483.62 1,847.15 6,446.02 473.13 1,893.76
2015 年 1,833.67 1,935.45 10,920.04 371.35 1,022.30
2016 年 1-9 月 1,520.28 1,434.51 8,346.41 457.12 1,495.86
报告期内，塑胶减震缓冲材的产销率分别为 124.50%、105.55%、94.36%，
产销情况相对平衡。
2）报告期各期末塑胶减震缓冲材数量及金额分类统计情况
发出商品 库存商品 合计
日 期 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（万件） （万元） （万件） （万元） （万件） （万元）
2014 年 12 月 31 日 313.82 1,321.21 159.31 572.54 473.13 1,893.76
2015 年 12 月 31 日 267.88 718.64 103.47 303.67 371.35 1,022.30
2016 年 9 月 30 日 333.12 1,164.38 124.00 331.48 457.12 1,495.86
3）公司销售确认标准及期末发出尚未确认的塑胶减震缓冲材情况
华森塑胶采取以销定产，并适度保留安全库存的生产模式，每月末根据汽车
整车厂提供的后三月预测计划制定生产计划，并通过汽车整车厂供应商系统接受
销售订单。根据公司与客户签订的合同约定，在产品发至客户处，客户完成产品
验收手续，向公司出具验收确认资料时，商品的所有权转移至客户，所以公司以
收到客户出具的验收确认资料时作为收入确认的时点，进行销售收入的确认。
从上表中发出商品的余额情况可以看到，公司各期末已发至客户处尚未取得
验收资料的塑胶减震缓冲材大约为公司 1-2 个月的销售量，与公司发货后收到客
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户产品验收手续的周期基本一致。公司各期末仓库库存的塑胶减震缓冲材约为公
司 1 个月的销售量，该库存量系公司为及时满足客户的发货需求而保有的。
公司对塑胶减震缓冲材收入确认的标准符合会计准则的要求，报告期内各期
塑胶减震缓冲材收入确认金额准确。
（2）塑胶减震缓冲材存货跌价准备计提的充分性问题
从产销情况来看，报告期内塑胶减震缓冲材的产品毛利率较高（平均毛利率
均超过 40%）、销售情况较好，不存在滞销的情况，产品期末不存在减值迹象。
从产品生产和销售周期来看，塑胶减震缓冲材的生产周期较短，基本都在 1
天以内；华森塑胶在汽车整车厂供应商系统中接受订单，由整车厂指定运输单位
于指定日期到厂取货，待客户完成产品验收手续，向公司出具验收确认资料，从
华森塑胶接受订单到取得客户验收确认资料一般在 60 天以内。以 2014 年度、2015
年度、2016 年 1-9 月的销售数量与各期末发出商品数量进行计算，得出各期发出
商品周转月数分别为 2.04、1.66、2.79，与订单确认时间基本一致。同样方法计
算的各期库存商品周转月数分别为 1.03、0.64、1.04。各种数据都说明塑胶减震
缓冲材生产周期和销售周期较短，且采用以销定产、并适度保留安全库存的的生
产模式，期末存货减值的可能性较小。
公司在资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，在资产负债表
日按单个存货项目逐项进行减值测试，对存在减值的存货计提存货跌价准备。公
司在报告期各期末，按照单个存货项目，以其售价扣减掉达到预定可销售状态尚
需发生的投入、预计销售费用、税费等作为其可变现净值，与其账面成本进行比
较，可变现净值低于账面成本的存货项目，对其计提跌价准备。
对于塑胶减震缓冲材，无论是发出商品，还是库存商品，公司都按照上述标
准进行了减值测试。各期塑胶减震缓冲材均不存在减值情形，不存在存货跌价准
备计提不充分性的情况。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，公司报告期内塑胶减震缓冲材的收
入确认是准确的，塑胶减震缓冲材不存在滞销情况，不存在存货跌价准备计提
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高盟新材重组报告书摘要
不充分性的情况。
（六）报告期内的销售情况
1、按产品类别分类
单位：万元/万件
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
产品分类
金额 数量 金额 数量 金额 数量
塑胶密封件 6,353.51 4,385.79 7,129.72 4,993.14 6,799.74 5,198.46
塑胶减震缓冲材 8,346.41 1,434.51 10,920.04 1,935.45 6,446.02 1,847.15
其他 1,119.07 726.23 812.43 870.32 619.96 741.75
合计 15,818.99 6,546.54 18,862.19 7,798.91 13,865.72 7,787.36
2、按销售区域分类
单位：万元
产品分类 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
华南 8,374.63 10,888.96 6,386.98
华中 6,989.62 7,389.95 6,998.53
其他 382.79 469.95 411.33
海外 71.95 113.33 68.89
合计 15,818.99 18,862.19 13,865.72
3、报告期内前五大客户情况
销售收入 占销售金额
年度 序号 客户名称 销量（万件）
（万元） 比例（%）
1 东风本田汽车有限公司 1,217.88 5,002.37 31.62
2 广汽丰田汽车有限公司 1,486.62 2,938.67 18.58
3 广汽本田汽车有限公司 865.90 2,735.98 17.30
2016 年 东风汽车有限公司东风
1-9 月 4 1,355.20 1,797.93 11.37
日产乘用车公司
广州汽车集团乘用车有
5 133.41 724.68 4.58
限公司
合计 5,059.01 13,199.63 83.45
1 东风本田汽车有限公司 1,262.72 4,657.04 24.69
2015 年
2 广汽本田汽车有限公司 1,434.12 4,312.24 22.86
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高盟新材重组报告书摘要
销售收入 占销售金额
年度 序号 客户名称 销量（万件）
（万元） 比例（%）
3 广汽丰田汽车有限公司 743.72 3,198.05 16.95
东风汽车有限公司东风
4 2,658.14 2,687.17 14.25
日产乘用车公司
5 广汽三菱汽车有限公司 179.95 1,286.85 6.82
合计 6,278.65 16,141.35 85.57
1 东风本田汽车有限公司 1,402.01 2,959.46 21.34
东风汽车有限公司东风
2 2,303.86 2,662.68 19.20
日产乘用车公司
3 广汽丰田汽车有限公司 494.01 1,935.01 13.96
2014 年
4 广汽本田汽车有限公司 1,135.61 1,550.72 11.18
5 广汽三菱汽车有限公司 201.59 1,493.72 10.77
合计 5,537.08 10,601.59 76.45
报告期内，华森塑胶前五名客户中无关联方，也无对单个客户的销售比例
超过销售总额的50%的情况。
报告期内，华森塑胶董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有华森塑胶5%以上股份的股东在前五名客户中不存在持股情形。
4、华森塑胶客户的稳定性及对持续盈利能力的影响
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，华森塑胶对前五大客户的销售额占
各期销售总额的比例分别为 76.45%、85.57%、83.45%，客户集中度较高，标的
公司报告期内客户稳定，客户集中度较高符合行业特点且不会对其持续盈利能力
造成不利影响。
（1）客户集中度较高符合汽车零部件行业经营特点
全球汽车产业一直呈现德系、日系、美系三足鼎立的格局，丰田、大众、通
用、福特、本田、日产等著名品牌占据半壁江山的发展局面，产业集中度高是汽
车行业发展的常态。与国际汽车市场的格局基本一致，我国合资阵营主要是德系、
日系和美系品牌占主导地位，2015 年在国内乘用车市场的占比分别为 18.90%、
15.90%和 12.30%。
在我国汽车工业快速发展过程中，在原有一汽、东风、上海三大汽车集团的
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高盟新材重组报告书摘要
基础上，逐步形成了产销规模较大的六大汽车生产集团，分别为上汽集团、东风
集团、一汽集团、长安集团、北汽集团和广汽集团，2015 年销量分别为 586.35
万辆、387.25 万辆、284.38 万辆、277.65 万辆、248.90 万辆和 130.31 万辆，占
全国汽车销量总额的 77.85%，随着国家宏观经济政策和产业政策的调整，以及
区域经济建设的发展，汽车行业集中度会越来越高。
汽车零部件行业对汽车整车行业依存度较高，其行业集中度与汽车行业保持
一致，因此，汽车零部件企业客户集中度普遍较高。
（2）客户集中度较高符合同类交易标的公司特点
经查询 2016 年汽车零部件标的并购案例，标的公司近两年及一期前五大客
户销售占比情况如下：
上市公司 标的公司 T-2 年 T-1 年 T年
天润曲轴 东莞鸿图精密压铸有限公司 62.10% 59.89% 60.58%
广东鸿图 宁波四维尔工业股份有限公司 45.50% 37.87% 46.88%
富临精工 湖南升华科技股份有限公司 97.56% 98.35% 99.83%
万里扬 芜湖奇瑞变速箱有限公司 100% 100% 100%
宁波华翔 宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 54.79% 50.23% 48.19%
西仪股份 承德苏垦银河连杆股份有限公司 75.30% 74.82% 81.76%
银亿股份 宁波昊圣投资有限公司 82.45% 81.25% 87.84%
平均值 73.96% 71.77% 75.01%
高盟新材 华森塑胶 76.45% 85.57% 83.45%
注：T 年为最近一期，T-1 为前一年度，T-2 为报告期第一年。
由上表可见，可比交易案例中标的公司两年及一期前五大客户销售占比平均
值均在 70%以上，本次交易标的公司前五大客户销售占比略高于 2016 年可比交
易案例标的公司平均数据，但符合同类交易中标的公司的普遍特点。
同时，标的公司虽然前五大客户销售占比较高，但报告期内第一大客户销售
占比介于 21.34%和 31.62%之间，不存在对单一客户的严重依赖，主要客户的销
售占比较为均衡，有利于标的公司保持长期稳定发展和持续盈利能力。
（3）标的公司主要客户粘度高，合作期限长，呈现双向依赖的特点
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高盟新材重组报告书摘要
标的公司客户相对集中于日系巨头与东风集团、广汽集团的合资品牌整车
厂，如东风本田、广汽本田、广汽丰田、东风日产等，报告期内此四家客户均在
标的公司前五大客户之列，保持高度稳定。
在汽车零部件行业，一级配套供应商具有较强的竞争力，企业数量较少，毛
利率水平较高。下游汽车整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，
考察时间长，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此长期合作、
质量稳定的供应商不易被更换。标的公司为近 20 家汽车整车厂商的一级供应商，
且与前述主要客户合作时间大多在 10 年以上，合作期限较长，客户粘度较高，
双方在长期合作的过程中逐渐形成双向依赖的战略合作关系。
（4）标的公司技术成熟、产品质量稳定、供货及时，有效满足客户需求
华森塑胶重视研发和技术创新，以客户需求为导向，通过与客户的长期合作
和协同研发，依托多年的积累，华森塑胶掌握了汽车车门密封件、汽车塑胶减震
缓冲材的核心技术，在行业内形成了自己的技术特色与优势，量产产品技术成熟，
产品质量稳定。同时，标的公司还参与到客户新产品同步研发中，为新车型配套
产品奠定了良好的技术、质量基础。
经过多年的发展与积累，标的公司在产品设计、技术交流、管理规范、订单
响应、物流配送等具备丰富的经验，位居各大整车厂的一级供应商序列，与各大
整车厂建立起长期稳定的合作关系，在与汽车整车厂商的长期配套服务中积累了
丰富的配套经验，尤其在为日系整车厂商配套方面具备明显的优势，可根据客户
的需求及时响应及供货，并根据多年累积的配套经验组织生产并主动备货，进一
步积极满足客户需求。
（5）与同行业比较的竞争优势及毛利率水平
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，标的公司主营业务收入毛利率分别为
44.27%、48.13%和 48.78%，保持了较高的毛利率水平，且高于业务较为接近、
同属于汽车用塑胶类配件生产商的上市公司京威股份、三力士、鹏翎股份、川环
科技等，体现了标的公司较好的盈利能力和较出众的竞争优势，主要包括先发优
势、客户优势、技术与研发优势、规模优势、整车厂配套能力优势、产品系列化
优势、区位优势等。
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高盟新材重组报告书摘要
（6）合同签订情况及长期执行的可行性
标的公司与主要客户均签订零部件交易基本合同，若无书面终止合同，均长
期执行。整车厂客户通过其供应软件系统或书面采购订单向标的公司发出具体采
购订单，明确具体采购内容。
客户名称 客户类别 合同期限
2004 年 3 月 12 日至 2004 年 12 月 31 日，但
东风本田 报告期各期均为第一大客户 距期满前 2 个月双方均无任何意思表示时，
则应延长 1 年，以后亦同。
2003 年 1 月 13 日至 2003 年 12 月 31 日，但
广汽本田 报告期各期均为前五大客户 距期满前 2 个月双方均无任何意思表示时，
则应延长 1 年，以后亦同。
2006 年 1 月 20 日起一年有效，但是，除双
方中任何一方在距合同有效期限届满预定
广汽丰田 报告期各期均为前五大客户 日前九十（90）天以前以书面形式通知对方
不延长本合同有效期限的外，合同有效期限
以后以一（1）年为单位自动延长。
2009 年 7 月 14 日起两年，或经双方重新签
东风日产 报告期各期均为前五大客户 订新版通则为止，执行期满后如果双方没有
异议，则自动延续一年，此后也按此进行。
2011 年 4 月 12 日至 2011 年 12 月 31 日，但
广汽乘用车 最近一期第五大客户 距期满前 2 个月双方均无任何意思表示时，
则应延长 1 年，以后亦同。
2012 年 10 月 29 日至 2012 年 12 月 31 日，
广汽三菱 最近两年第五大客户 但距期满前 6 个月任何一方无异议表达时，
则应自动延长 1 年，以后亦同。
标的公司与主要客户合同执行情况良好，未发生较大质量纠纷及退换货情
况，上述合同均自动顺延，长期执行至今。
上述客户中，广汽乘用车为广汽集团所属自主品牌整车厂，其他客户均为东
风集团、广汽集团与日系汽车巨头的合资公司，东风集团、广汽集团近年来均为
我国汽车集团第二、第六位，行业地位突出，均保持了稳定增长。
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高盟新材重组报告书摘要
数据来源：《汽车工业年鉴 2015》及根据盖世汽车数据整理
上述合资整车厂中，除广汽三菱成立时间较短外，其他客户成立时间均在至
少 10 余年以上，在我国拥有较大的客户基础，自公司设立以来，除个别年份外，
均保持了较高的增长速度。同时，上述客户的外方股东丰田、本田、日产均为高
知名度的汽车品牌，是全球日系车核心制造商，在全球汽车行业拥有较高的行业
地位。
标的公司主要客户整车销量统计表
单位：万辆
2016 年排名 客户名称 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 复合增长率
7 东风日产 111.52 100.40 95.17 92.62 6.38%
13 广汽本田 62.58 58.01 48.01 43.48 12.90%
15 东风本田 56.60 40.65 30.82 32.12 20.79%
18 广汽丰田 42.18 40.31 37.41 30.31 11.65%
20 广汽乘用车 37.08 19.01 11.68 8.56 62.98%
46 广汽三菱 5.59 5.63 6.32 4.30 9.09%
数据来源：《汽车工业年鉴 2015》及根据盖世汽车数据整理
综合标的公司主要客户的行业地位及整车销量变动情况，标的公司主要客户
终端销售量较大，行业地位突出，有利于标的公司保持良好的业务发展态势和保
持较高的持续盈利能力；标的公司与主要客户的合同具有长期执行的基础和可行
性，并均已长期执行。
（7）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华森塑胶客户集中度较高的情况与可比交易案
例同行业公司情况基本一致，符合汽车零部件行业特点，报告期内标的公司主要
客户保持稳定，标的公司作为主要客户的一级供应商，与主要客户合作时间大多
在 10 年以上，合作期限较长，客户粘度较高，有利于保障公司的持续盈利能力。
5、标的公司应对客户集中度较高风险的具体解决措施
标的公司将采取以下措施以应对客户集中度较高的风险：
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高盟新材重组报告书摘要
（1）继续保持与现有主要客户的稳定合作
标的公司最近一期前五大客户均为 2016 年我国整车厂排名前 20 名的汽车整
车厂，在汽车行业中具有较高的市场份额及领先的行业地位，对汽车塑胶零部件
需求较大，并稳定增长。因此，标的公司会继续保持与现有主要客户的稳定合作。
（2）加大其他客户的合作力度
公司是近 20 家汽车整车厂一级供应商，除报告期内前五大客户外，公司其
他客户神龙汽车、郑州日产、广汽菲克等客户亦是较知名的合资品牌整车厂，此
外，东风乘用车、力帆汽车等自主品牌整车厂近年发展势头也较为良好。公司将
加大与包括前述客户在内的其他客户的合作力度，扩大车型、零部件的配套供应，
保持并扩大其他客户的销售量。
（3）通过上市公司客户资源开拓新客户
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司可通过
上市公司现有客户资源，在上市公司优势领域，积极开拓高铁、新能源汽车等
新客户，进一步优化客户结构。
（七）报告期内的采购情况
1、主营业务成本的构成
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直接材料 7,358.78 90.82 8,651.87 88.44 6,896.80 89.26
直接人工 256.37 3.16 324.29 3.31 223.64 2.89
制造费用 487.37 6.02 807.64 8.25 606.83 7.85
合计 8,102.52 100.00 9,783.80 100.00 7,727.27 100.00
2、报告期内前五大供应商情况
采购金额（万 占采购金额比例
年度 序号 供应商名称
元） （%）
2016 年 1 东风本田汽车有限公司 1,416.64 18.27
1-9 月 2 广汽本田汽车有限公司 1,388.15 17.91
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高盟新材重组报告书摘要
采购金额（万 占采购金额比例
年度 序号 供应商名称
元） （%）
3 武汉志发塑胶有限公司 592.35 7.64
4 杰斯比塑料（上海）有限公司 455.12 5.87
5 3M 中国有限公司 403.41 5.20
合计 4,255.67 54.89
1 广汽本田汽车有限公司 826.49 10.94
2 东风本田汽车有限公司 705.54 9.34
3 宁夏金昱元化工集团有限公司 702.43 9.30
2015 年
4 武汉常盛源塑胶有限公司 646.85 8.56
5 3M 中国有限公司 545.11 7.22
合计 3,426.42 45.36
1 宁夏金昱元化工集团有限公司 1,782.94 28.76
2 3M 中国有限公司 713.14 11.51
3 上海伊藤忠商事有限公司 461.80 7.45
2014 年
4 新疆中泰化学股份有限公司 376.79 6.08
5 天津市东丽泡沫塑料制品厂 269.88 4.35
合计 3,604.55 58.15
报告期内，华森塑胶前五名供应商中无关联方，也无对单个供应商的采购
比例超过采购总额的50%的情况。
报告期内，华森塑胶董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有华森塑胶5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在持股情形。
3、广汽本田、东风本田同时为标的公司客户和供应商的具体情况及其合理
性
（1）华森塑胶向东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司具体采购
及销售内容、采购及销售数量情况
华森塑胶对东风本田、广汽本田的采购及销售情况如下：
1）对东风本田的采购
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高盟新材重组报告书摘要
2016 年 1-9 月 2015 年度
项 目
数量（万件） 金额（万元） 数量（万件） 金额（万元）
千斤顶、套筒、吊环等汽车
101.60 1,334.31 49.46 651.38
后备箱工具
支架 26.56 82.34 17.47 54.16
合计 128.16 1,416.64 66.93 705.54
2）对东风本田的销售
2016 年 1-9 月 2015 年度
项 目
数量（万件） 金额（万元） 数量（万件） 金额（万元）
塑胶密封件 1,018.98 701.24 1,079.48 597.65
塑胶减震缓冲材 149.13 3,724.58 138.28 3,559.75
其 他 49.76 576.55 44.96 499.64
合 计 1,217.88 5,002.37 1,262.72 4,657.04
3）对广汽本田的采购
2016 年 1-9 月 2015 年度
项 目
数量（万件） 金额（万元） 数量（万件） 金额（万元）
千斤顶、套筒、吊环等
94.02 1,388.15 57.69 826.49
汽车后备箱工具
4）对广汽本田的销售
2016 年 1-9 月 2015 年度
项 目
数量（万件） 金额（万元） 数量（万件） 金额（万元）
塑胶密封件 703.66 407.59 1,136.43 779.29
塑胶减震缓冲材 120.58 2,316.99 199.87 3,499.77
其 他 41.67 11.39 97.82 33.18
合 计 865.90 2,735.98 1,434.12 4,312.24
5）采购配件与销售产品间的关系
东风本田、广汽本田向华森塑胶销售千斤顶、套筒等汽车后备箱工具，由华
森塑胶将其与自身产品塑胶减震缓冲材集成为成套配件，作为塑胶减震缓冲材产
品再销售给这两家客户。
东风本田向华森塑胶销售支架等配件，由华森塑胶将其与自身产品 EPDM
块装配成翼子板 EPDM 总成，作为塑胶减震缓冲材再销售给东风本田。
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高盟新材重组报告书摘要
（2）东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司同时为华森塑胶供应
商和客户的原因及合理性说明
为简化汽车整车组装工艺，整车厂通常把各总成分别作为独立的结构单元来
组织生产。简单来说，总成是由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，
并具有独立功能的汽车组成部分。含工具的后备箱成套配件、含支架的翼子板
EPDM 总成为汽车零配件总成的一种。
东风本田、广汽本田为保证其配套产品品质，保证配套产品配置的标准化，
向公司提供千斤顶、套筒等汽车后备箱工具，由华森塑胶将其与自身产品塑胶减
震缓冲材集成为成套配件，再销售给这两家客户。东风本田向华森塑胶销售支架
等配件，由华森塑胶将其与自身产品 EPDM 块集成为成套配件，作为塑胶减震
缓冲材再销售给东风本田。公司为满足客户的合理要求而与客户发生了该类采购
交易。
另外，为了便于双方对该类配件的管理，明确结算关系，双方约定华森塑胶
对东风本田、广汽本田提供的配件采用直接购入方式，然后再集成至塑胶减震缓
冲材销售给对方。华森塑胶购入产品时，取得对方开具的发票，销售产品时，向
客户开具销售发票，对于销售额大于采购额的部分，按照合同约定的结算标准向
客户收取货款。该种购销方式满足了客户需求，符合汽车行业的行业特点，具有
商业合理性，也便于公司进行购销管理。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，华森塑胶既从东风本田、广汽本田进
行采购，又对其进行销售，符合汽车行业配套零部件商的经营特点，既满足双方
的合同约定，也真实反映了双方的交易情况。我们认为东风本田、广汽本田同时
为华森塑胶供应商和客户是合理的，公司相关的会计处理是恰当的。
（八）质量控制情况
华森塑胶建立了以质量为中心的技术经济责任制，严格按照国家相关法规
和质检要求进行质量控制，以确保产品质量的稳定性。
1、质量控制标准
1-2-134
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华森塑胶已通过ISO14001:2004质量体系认证，具体情况如下
资质名称 证书编号 认证内容 有效期/发证日期
沥青阻尼材料制品、车门
质量管理体系
防水密封膜（板）、注塑制
证书 2016 年 1 月 13 日至
289013TS09 品、吹塑制品、吸塑制品、
ISO/TS16949:20 2018 年 9 月 14 日
泡沫塑料、塑料异型材的
09
设计和制造
2、质量控制措施
针对产品生产过程中的质量控制，华森塑胶制定了详细的质量控制管理办
法，主要内容包括如下：
（1）不合格品控制程序：
1）对于任何未作检验状态标识的产品以及无法确定合格与否的产品均作为
可疑产品并标识，标识须清晰明确注明“可疑品”，由品质科负责进行检验；
2）返工控制，生产科负责制订发放具体的《不合格品返工作业指导书》，
确保操作者在进行返工作业时易于获得并按其标准化作业，并确定检验员重新
检验的项目及方式，符合要求后才允许放行；
3）如果本公司产品/过程按照规定经过了顾客的批准，当出现与批准的产
品/过程规范不同时，应及时向顾客重新申请批准(包括从供方处采购的产品，以
及任何返工件)。经顾客认可后，被批准的材料装运时，须在包装表面作顾客指
定的标识。当顾客的授权期满时，公司必须确保符合原来规程或顾客更改后的
规范要求。
4）每月由品质科组织清点不合格品数量并分类做好记录，采用相关统计技
术进行分析，找出主要缺陷制订优先减少计划，具体按《纠正和预防措施控制
程序》进行。
5）品质科负责定期整理不合格品的相关记录，以提交质量分析会和管理评
审；
6）不合格品控制的质量记录，按《质量记录控制程序》执行，相应的保存
期限为N+5年，N为该产品对应之车型的停产时间。
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高盟新材重组报告书摘要
（2）纠正和预防措施控制程序
1）各职能部门对影响产品质量的过程、作业、审核结果、质量记录、服务
报告和顾客意见等进行分析，以发现和消除不合格的潜在原因。将已发生不合
格的经验和情况定期补充到现行的FMEA风险分析中去，以便采用预防措施，
并作为优化和修改各种规范、流程、检测和加工设备、指导书的依据。
2）不合格潜在原因的分析按本程序的《不合格原因的调查和分析》相关内
容进行，但应重视对产品检验和试验记录的数据分析和应用统计技术对过程进
行监控的结果的分析。
3）基于不合格的潜在原因，有关责任部门应按本程序的《纠正措施的制定
和实施》相关内容制定相应的预防措施，经批准后组织实施。
4）按本程序《对纠正措施的监督和验证》的要求对预防措施的实施实行监
督和验证，以确保其有效性。
5）品质科将预防措施的实施情况及时进行分析汇总，并将有关信息提交质
量分析会和管理评审。
（3）质量事故处理办法
1）凡发生重大质量事故，按责任归属追究总经理、分管副总、部门经理、
车间主任、技术员、质检员、班组长、直接生产工人及相关责任单位或责任人。
2）凡发生较大质量事故，按责任归属追究总经理、分管副总、部门经理、
车间主任、技术员、质检员、班组长、直接生产工人、及相关责任单位或责任
人。
3）凡发生一般质量事故，公司本着教育为主原则根据责任大小对相关责任
单位或直接责任人进行教育、改正、批评或警告，对损失及影响都很小的情况
一般免予经济处罚。如造成损失或影响较大的将追究相关责任单位或直接责任
人。
4）内部品质异常采取教育培训与纠正预防相结合的方法控制异常现象再次
发生，若因内部品质异常原因影响正常供货，或造成主机厂停产停线等，则上
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高盟新材重组报告书摘要
升为重大质量事故，按重大质量事故处理。
5）各其它岗位人员，对自身分管工作出现人为失误（计划失误、下单不及
时、标签与部品不符、生产滞后、检验报告与部品不符、人员配置不足、物流
原因、发货错误及任何原因的责任遗漏等），根据损失大小，进行责任归属判
定，并对分管领导和直接责任人给予相应的处理。
6）线边服务视其服务程度、让步接收以公司损失来判定质量事故等级归属，
原则上视公司损失程度、影响程度确定。
7）凡涉及经济处罚人员的款项直接从其工资中扣除。处罚金额一般不超过
员工当月工资总额的25%。
3、质量纠纷
报告期内，华森塑胶未发生产品质量纠纷情况。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
华森塑胶主要从事汽车用塑料、橡胶制品研究、开发、生产和销售，主要
产品包括塑胶密封件、塑胶减震缓冲材和阻尼材料等其他汽车用相关产品。目
前主要产品所处的生产技术处于大批量生产阶段。
（十）核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
胡余友，详见本报告“第三节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方
详细情况”之“（三）胡余友”。
袁瑜瑾先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年本科毕业
于湖北工业大学。2005年10月至2011年3月就职于武汉森六汽车配件有限公司，
期间任制造科组装系系长、品质管理科科长；2011年3月至2012年1月日语能力
研修；2012年3月至今就职于武汉华森塑胶有限公司，任制造总监。
郝才明先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年专科毕业
于长江大学，2016年本科毕业于河北农业大学。2003年至2007年就职于东莞东
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高盟新材重组报告书摘要
裕塑胶制品有限公司，任设计工程师；2008年至2012年就职于北京光华荣昌汽
车部件有限公司，任产品研发工程师；2013年3月至今就职于武汉华森塑胶有限
公司，任研发部经理。
报告期内，华森塑胶核心技术人员稳定，无变动情况。
（十一）人员社保缴纳情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司正式员工 120 人，公司已为其缴纳社保的员工
为 48 人。公司未为其缴纳社保的 72 人中，退休返聘 4 人，无须缴纳社保；自行
参加新农村保险的 8 人，其余 60 人公司未为其缴纳社保，公司存在未为全体员
工缴纳社保的风险。
为避免未为全体员工缴纳社保给上市公司造成隐形负债的风险，本次重组
交易对方汇森投资、胡余友、唐小林已出具承诺函，承诺“如武汉华森塑胶有
限公司被有关部门要求为员工补缴本次并购重组以前年度的五险一金或因未给
员工缴纳本次并购重组以前年度的五险一金而遭受处罚，则本人/本公司将按主
管部门核定的金额无偿代武汉华森塑胶有限公司补缴，并承担因补缴社会保险
费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失，保证武汉华森塑胶有限公司不承
担任何损失。汇森投资、唐小林、胡余友对武汉华森塑胶有限公司因补缴社会
保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失承担连带责任。”。
六、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 10,490.21 19,592.74 39,090.50
非流动资产 7,658.67 7,934.97 61,978.20
资产总额 18,148.88 27,527.71 101,068.70
流动负债 5,007.23 19,950.75 54,230.89
非流动负债 - - -
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高盟新材重组报告书摘要
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债总额 5,007.23 19,950.75 54,230.89
股东权益 13,141.66 7,576.96 46,837.82
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 16,075.24 19,290.56 14,089.63
营业利润 6,569.01 8,772.94 6,578.12
利润总额 6,552.91 8,646.62 6,574.15
净利润 5,564.70 7,431.70 5,353.83
扣除非经常性损益的净
5,578.38 7,539.12 5,357.06
利润
（三）非经常性损益的构成
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
-16.10 -125.97 -2.97
准备的冲销部分
2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 - - -
府补助除外）
3．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -0.35 -1.00
4．所得税影响额 2.42 18.90 0.74
合计 -13.68 -107.42 -3.23
七、华森塑胶的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则
1、销售商品收入
（1）一般原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留
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高盟新材重组报告书摘要
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）具体方法
国内销售：按照合同约定在商品发出交付至客户处，经客户对产品进行验
收，华森塑胶收到客户的验收确认资料时，确认销售收入。
出口销售：在产品进行出口报关，取得出口报关单时，确认销售收入。
2、确认让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
租金收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，华森塑胶的收入确认原则和计量方法、应收
款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重
大差异，对华森塑胶利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
华森塑胶以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相
关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，华森塑胶的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
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高盟新材重组报告书摘要
八、华森塑胶股权是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况
详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、华森塑胶的历史沿革”。
九、上市公司交易完成后是否成为持股型公司
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购华森塑胶100%的股权。本次交易
前后，上市公司仍拥有主营业务，具体情况见本报告书 “第二节上市公司基本
情况”之“四、公司主营业务发展情况”。
本次交易完成后上市公司不会成为持股型公司。
十、上市公司是否已取得标的公司其他股东的同意或者符
合公司章程规定的转让前置条件
上市公司就本次发行股份及支付现金收购华森塑胶100%股权的事项已与
华森塑胶全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，且华森塑胶股
东会已经审核通过相应的决策。因此，上市公司已取得标的公司全体股东的同
意。
经查阅华森塑胶《公司章程》，上市公司此次取得华森塑胶100%股权的行
为符合其公司章程的规定。
十一、华森塑胶最近三年资产评估、交易、增资或改制情
况
（一）最近三年华森塑胶资产评估情况
最近三年，华森塑胶资产未进行过评估。
（二）最近三年华森塑胶资产交易情况
最近三年，华森塑胶资产未进行过交易。
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高盟新材重组报告书摘要
（三）最近三年华森塑胶增资或改制情况
最近三年，华森塑胶增资情况见本节“二、历史沿革”。
华森塑胶2013年12月注册资本由30,000万元增加至36,200万元，由原股东汇
森投资增加出资6,200万元，新增出资按注册资本的比例增加其持股比例。由于
华森塑胶的三位股东之间互为关联人，汇森投资增资的价格得到另两名股东的
同意，因此华森塑胶此次增资的价格非市场价格，与本次评估价格不具有可比
性。
最近三年华森塑胶未进行过改制。华森塑胶2015年7月以2015年6月30日为
基准日进行过派生分立，华森塑胶将非经营性资产和负债（主要是银行股权资
产及对应的负债）分立到新设公司奥得信，与经营相关的全部资产及负债留承
续公司华森塑胶。
1、华森塑胶分立前后相关主体的经营情况
（1）华森塑胶以2015年6月30日为基准日进行了分立，分立前后华森塑胶
的主要业务均为汽车用塑料，橡胶制品研究、开发、生产和销售。分立前后华
森塑胶的资产及负债情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、
华森塑胶的历史沿革”之“（十一）历史分立问题”之“6、分立对华森塑胶财
务状况的影响”。
2）派生分立主体奥得信在分立前没有业务，分立后的主要业务为取得银行
股权收益及少量的房租收入。分立前后的资产、负债情况如下：
单位：万元
项目 分立前 分立后
资产总额 - 85,605.59
其中：流动资产 - 32,268.87
非流动资产 - 53,336.72
负债总额 - 43,513.04
其中：流动负债 - 43,513.04
非流动负债 - -
资产净额 - 42,092.55
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高盟新材重组报告书摘要
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项的情况
本次交易华森塑胶未计划新增产能，因此不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。华森塑胶现有项目已通过了发改部门立项
并备案并已通过了环保部门环评批复。经核查中国环境保护部、湖北省环境保护
厅和武汉市环境保护局网站，华森塑胶报告期内不存在被环保部门行政处罚的情
形。
十三、主要资产、土地使用权是否已取得相应的权属证书
以及土地出让金等费用的缴纳情况
华森塑胶对其所有的主要资产、土地使用权均已取得相应的权属证书，并缴
纳了土地出让金等费用。所拥有的主要资产情况见“第四节交易标的基本情况”
之“四、主要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产情况”。
十四、华森塑胶许可他人使用自己所有的资产，或者作为
被许可方使用他人资产
截至本报告签署之日，华森塑胶除向华立信租赁房屋建筑物以外，不存在其
他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。华森塑胶租
赁房屋建筑物情况详见“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债状况
及抵押情况”之“（一）主要资产情况”。
十五、华森塑胶债权债务转移情况
本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务
转移。
十六、华森塑胶对外担保、抵押等情况
截至本报告签署日，华森塑胶不存在对外担保的情况，不存在抵押、质押等
权利限制。
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高盟新材重组报告书摘要
十七、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁情况
报告期内，华森塑胶不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，也未受到工商、税务等部门的行政处罚或者刑
事处罚。
截至本报告签署日，华森塑胶未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十八、交易标的的评估情况
1、评估基本情况
根据中联羊城出具的《资产评估报告》 中联羊城评字〔2016〕第 VNMPC0449
号），本次评估以 2016 年 9 月 30 日为基准日对华森塑胶采用收益法和资产基础
法分别进行评估。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，华森塑胶总资产账面价值为 18,148.88
万元，负债账面价值为 5,007.23 万元，股东全部权益账面价值 13,141.66 万元（账
面 价 值业经大信会计师审计）。收益法评估后的股东全部权益评估价值为
91,095.90 万元，增值 77,954.24 万元，增值率 593.18%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，华森塑胶股东全部权益账面价值为
13,141.66 万元，股东全部权益评估价值为 16,516.59 万元，比审计后账面净资产
增值 3,374.93 万元，增值率 25.68%。
（3）评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：华森塑胶的股东全部权益评
估值为 91,095.90 万元。
2、评估结果的差异分析及结果选取的理由
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高盟新材重组报告书摘要
华森塑 胶收 益法 的评 估值为 91,095.90 万 元；资 产基 础法 的评 估值为
16,516.59 万元，两种方法的评估结果差异 74,820.38 万元，差异率 453.00%。
收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业
的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下
的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前
景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结
果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的，故本次选取收益法评估结果作为本
次评估结论。
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高盟新材重组报告书摘要
第七节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的主要财务数据
根据大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信审字[2016]第 3-00666 号），
标的公司华森塑胶最近两年及一期的财务报表如下所示：
1、资产负债表的主要数据
单位：人民币元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 34,218,212.42 35,501,706.76 18,632,747.01
应收票据 1,894,907.71 1,276,600.70 635,795.02
应收帐款 16,626,611.05 44,612,182.50 35,538,123.50
预付款项 1,641,784.47 1,978,098.54 620,503.70
应收股利 - - 7,929,741.00
其他应收款 11,160,909.50 87,581,019.47 290,370,976.65
存货 29,359,673.01 24,977,834.21 37,177,139.42
其他流动资产 10,000,000.00 - -
流动资产合计 104,902,098.16 195,927,442.18 390,905,026.30
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 533,288,570.20
固定资产 69,161,165.42 71,530,402.29 74,254,076.84
在建工程 - - 1,730,637.42
无形资产 7,164,976.00 7,289,464.00 8,704,526.96
递延所得税资产 260,580.43 529,801.13 1,804,205.42
非流动资产合计 76,586,721.85 79,349,667.42 619,782,016.84
资产总计 181,488,820.01 275,277,109.60 1,010,687,043.14
流动负债：
应付票据 992,078.37 - 1,468,355.10
应付账款 17,495,651.73 19,400,342.09 8,338,840.48
预收款项 23,465.93 28,260.00 1,819,521.60
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应付职工薪酬 846,790.63 925,820.55 810,033.99
应交税费 30,057,751.67 28,068,478.62 21,403,270.41
其他应付款 656,528.38 151,084,625.53 508,468,856.58
流动负债合计 50,072,266.71 199,507,526.79 542,308,878.16
负债合计 50,072,266.71 199,507,526.79 542,308,878.16
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本 62,000,000.00 62,000,000.00 362,000,000.00
资本公积 - - 78,426,188.14
盈余公积 12,785,531.79 12,785,531.79 5,353,834.52
未分配利润 56,631,021.51 984,051.02 22,598,142.32
归属于母公司所有者权益
131,416,553.30 75,769,582.81 468,378,164.98
合计
所有者权益合计 131,416,553.30 75,769,582.81 468,378,164.98
负债与所有者权益总计 181,488,820.01 275,277,109.60 1,010,687,043.14
2、利润表的主要数据
单位：人民币元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 160,752,397.84 192,905,552.50 140,896,285.22
减：营业成本 82,013,180.85 99,189,816.83 77,553,672.87
营业税金及附加 2,630,949.02 2,321,327.18 1,326,848.31
销售费用 3,760,605.88 4,064,240.55 3,575,609.68
管理费用 8,137,953.00 10,014,335.60 10,937,958.53
财务费用 -237,016.36 -158,303.48 -344,295.24
资产减值损失 -1,243,369.31 3,495,185.88 893,721.46
加：公允变动收益（损失以"-"填列） - - -
投资收益 - 13,750,415.82 18,828,427.04
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
二、营业利润（亏损以"-"填列) 65,690,094.76 87,729,365.76 65,781,196.65
加：营业外收入 - - -
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 160,960.00 1,263,207.08 39,687.75
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项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
其中：非流动资产处置损失 160,960.00 1,259,732.50 29,664.04
三、利润总额（亏损以"-"填列) 65,529,134.76 86,466,158.68 65,741,508.90
减：所得税费用 9,882,164.27 12,149,186.01 12,203,163.68
四、净利润（净亏损以"-"填列) 55,646,970.49 74,316,972.67 53,538,345.22
其中：归属于母公司所有者的净利
55,646,970.49 74,316,972.67 53,538,345.22
润
3、现金流量表的主要数据
单位：人民币元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 84,415,584.91 61,848,177.13 49,896,612.43
投资活动产生的现金流量净额 -10,356,210.35 26,356,577.68 -18,865,041.94
筹资活动产生的现金流量净额 -76,334,947.90 -71,335,795.06 -56,957,446.80
现金及现金等价物净增加额 -2,275,573.34 16,868,959.75 -25,925,876.31
加：期初现金及现金等价物余额 35,501,706.76 18,632,747.01 44,558,623.32
期末现金及现金等价物余额 33,226,133.42 35,501,706.76 18,632,747.01
二、上市公司备考财务报告
备考合并财务报表是假设上市公司已于 2015 年 1 月 1 日完成了本次交易。
上市公司自 2015 年 1 月 1 日起将武汉华森塑胶有限公司纳入合并财务报表的编
制范围，上市公司按照此架构持续经营。收购华森塑胶股权而产生的费用及税务
等影响不在备考财务报表中反映。以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备
考合并财务报表。大信会计师审阅了上市公司编制的最近一年及一期备考合并财
务报表及附注，并出具了《备考审阅报告》（大信阅字[2016]第 3-00005 号）。
（一）备考合并资产负债表的主要数据
单位：元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
1-2-148
高盟新材重组报告书摘要
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 172,302,249.90 273,034,482.29
以公允价值计量且其变动计入当
- -
期损益的金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 40,875,155.53 87,394,706.77
应收账款 184,404,787.44 197,533,156.56
预付款项 37,390,527.87 35,139,833.29
应收利息 509,790.29 226,114.11
应收股利 - -
其他应收款 14,337,968.31 94,079,404.68
存货 111,584,139.78 107,883,652.49
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 171,348,034.79 25,770,414.37
流动资产合计 732,752,653.91 821,061,764.56
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 280,876,399.49 278,400,097.56
在建工程 657,885.70 5,868,841.62
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 32,407,024.98 33,028,941.60
开发支出 - -
商誉 749,896,466.42 749,896,466.42
长期待摊费用 567,507.21 862,328.22
递延所得税资产 4,880,070.81 4,727,272.37
其他非流动资产 5,389,329.49 2,971,822.71
1-2-149
高盟新材重组报告书摘要
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
非流动资产合计 1,074,674,684.10 1,075,755,770.50
资产总计 1,807,427,338.01 1,896,817,535.06
流动负债：
短期借款 - -
以公允价值计量且其变动计入当
- -
期损益的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 992,078.37 -
应付账款 59,749,081.75 65,084,866.31
预收款项 3,808,762.39 1,412,858.67
应付职工薪酬 6,790,561.22 7,924,656.54
应交税费 32,253,072.98 30,177,582.99
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 510,547,499.63 661,863,400.32
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 614,141,056.34 766,463,364.83
非流动负债:
长期借款 - -
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 9,370,000.00 10,150,000.00
递延所得税负债 5,062,408.28 5,221,495.65
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 14,432,408.28 15,371,495.65
负债合计 628,573,464.62 781,834,860.48
1-2-150
高盟新材重组报告书摘要
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
所有者权益（或股东权益）：
股本 238,227,875.00 238,227,875.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 732,684,019.19 732,684,019.19
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 24,831,145.23 24,831,145.23
未分配利润 183,110,833.97 119,239,635.16
归属于母公司股东权益合计 1,178,853,873.39 1,114,982,674.58
少数股东权益 - -
所有者权益合计 1,178,853,873.39 1,114,982,674.58
负债与股东权益总计 1,807,427,338.01 1,896,817,535.06
（二）备考合并利润表的主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
一、营业总收入 523,421,822.46 679,581,756.90
二、营业总成本 403,583,234.02 546,501,683.31
其中：营业成本 324,153,363.08 426,525,429.14
营业税金及附加 4,435,845.98 4,469,576.98
销售费用 34,911,846.40 50,338,768.72
管理费用 37,627,598.95 62,083,372.59
财务费用 -3,367,637.59 -8,303,100.37
资产减值损失 5,822,217.20 11,387,636.25
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） 2,954,520.67 190,783.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 122,793,109.11 133,270,857.15
1-2-151
高盟新材重组报告书摘要
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
加：营业外收入 2,456,919.67 2,056,129.36
其中：非流动资产处置利得 44,667.98 4,718.49
减：营业外支出 176,591.29 2,192,825.71
其中：非流动资产处置损失 166,396.84 1,908,370.87
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 125,073,437.49 133,134,160.80
减：所得税费用 18,482,238.68 22,801,212.98
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 106,591,198.81 110,332,947.82
归属于母公司所有者的净利润 106,591,198.81 110,332,947.82
少数股东损益 - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税
- -
后净额
（二）以后能重分类进损益的其他综合收
- -
益
外币财务报表折算差额 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
- -
额
七、综合收益总额 106,591,198.81 110,332,947.82
归属于母公司所有者的综合收益总额 106,591,198.81 110,332,947.82
归属于少数股东的综合收益总额 - -
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高盟新材重组报告书摘要
（此页无正文，为《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页)
北京高盟新材料股份有限公司
2017 年 5 月 2 日
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