证券代码：300200         证券简称：高盟新材         公告编号：2017-028


                   北京高盟新材料股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                       报告书的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2017 年 5 月 2 日，北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）收到中国证监会《关于核准北京高盟新材料股份有限公司向武汉汇森
投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]556
号），根据中国证监会并购重组审核委员会 2017 年第 12 次会议审核意见及上市
公司于 2017 年 1 月 24 日收到的中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（163913 号），上市公司对报告书进行了部分修订、补
充与完善。另外，上市公司根据实际情况更新了标的公司、配套融资方相关情况。
报告书修订和更新的主要内容如下：

    1、本次交易已获得中国证监会核准，已经获得了方案实施所需的全部必要
审批程序，无其他尚需履行的程序：

    （1）删除“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚未履行的决策
程序及报批程序”之“（四）本次交易尚需取得的审批”和“第一节 本次交易
概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（四）本次交易尚需取得
的审批”。

    （2）删除了“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中关于本次交易还
存在因中国证监会审核无法通过而取消或部分取消的风险的披露内容。

    2、根据中国证监会并购重组审核委员会 2017 年第 12 次会议审核意见及二
次审核意见，对重组报告书进行的修订和补充如下：

    （1）在重组报告书“第六节 交易标的评估和定价情况”之“一、交易标的
评估情况”之“（三）本次收益法评估中预测毛利率的合理性”中补充披露了本
次收益法评估中预测毛利率的合理性。

    （2）在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资
产概况”之“（四）交易对方业绩承诺及补偿安排”及“第七节 本次交易主要
合同”之“四、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容”中补充
披露了本次业绩补偿顺延的具体安排。

    （3）在重组报告书“第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”之
“一、独立董事对本次交易的意见”中增加 “（二）独立董事任职及履职情况”，
补充披露了独立董事任职及履职情况及其是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》的情况。

    （4）在重组报告书“第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”之
“一、独立董事对本次交易的意见”中增加 “（三）独立董事独立意见是否存
在瑕疵以及对本次交易的影响”，补充披露了独立董事任职单位为上市公司及其
控股股东或关联企业提供法律服务情况及其对本次重组独立意见的影响以及对
本次交易的影响。

    3、根据上市公司于 2017 年 1 月 24 日收到的中国证监会下发的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163913 号），对重组报告书进行的
修订和补充如下：

    （1）在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”
中增加“（三）本次交易中现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公
司经营稳定性、核心团队稳定性的影响”，补充披露了本次交易现金对价比例设
置原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响；在重
组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中增加“（四）
以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”，补充披
露了以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。

    （2）在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务的具体
情况”之“（六）报告期内的销售情况”中增加“4、华森塑胶客户的稳定性及对
持续盈利能力的影响”、 5、标的公司应对客户集中度较高风险的具体解决措施”，
补充披露了标的公司客户稳定性及客户集中度较高对标的公司持续盈利能力的
影响分析，以及标的公司应对客户集中度较高的具体措施。

    （3）在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务的具体
情况”之“（七）报告期内的采购情况”中增加“3、广汽本田、东风本田同时为
标的公司客户和供应商的具体情况及其合理性”，补充披露了广汽本田、东风本
田同时为标的公司客户和供应商的具体情况及其合理性。

    （4）在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债
状况及抵押情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“1、主要生产设备”中补
充披露了标的公司设备规模与产品产量、营业收入规模的匹配性。

    （5）在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务的具体
情况”之“（五）报告期内主要产品的产能、产量、期初及期末库存”中增加“3、
报告期内塑胶减震缓冲材产销及库存相关情况”，补充披露了报告期内塑胶减震
缓冲材收入确定的准确性及存货跌价准备计提的充分性分析。

    （6）在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、华森塑胶的行业
特点和经营情况”之“（九）财务状况、盈利状况分析”中补充披露及修正了华
森塑胶报告期内销售毛利率变动原因及合理性分析。

    （7）在重组报告书“第六节 交易标的评估和定价情况”之“一、交易标的
评估情况”中增加“（二）本次收益法评估对标的公司营业收入、净利润预测的
具体情况及可实现性”，补充披露了本次收益法评估对标的公司营业收入、净利
润预测的具体情况及可实现性及敏感性分析。

    （8）在重组报告书“第六节 交易标的评估和定价情况”之“一、交易标的
评估情况”中增加“（三）本次收益法评估中预测毛利率的合理性”，补充披露
了本次收益法预测毛利率的合理性分析及敏感性分析。

    （9）在重组报告书“第六节 交易标的评估和定价情况”之“一、交易标的
评估情况”中增加“（五）本次收益法评估预测标的公司预测期内仍可取得税收
优惠政策的依据和合理性”，补充披露了标的公司预测期内仍可取得税收优惠政
策的依据和合理性，在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”
中补充披露了税收优惠期满后无法继续享有的风险提示。

    （10）在重组报告书“第六节 交易标的评估和定价情况” “一、交易标的
评估情况”中增加 “（四）本次收益法评估预测营业费用合理性”，补充披露
了标的公司报告期内营业费用比例与可比公司的差异，以及预测期营业费用比例
的合理性分析。

    （11）已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、华森塑胶的
历史沿革”之“（十一）历史分立问题”中补充披露了标的公司分立资产业务的
具体分立标准、存续资产的完整性、分立资产的后续处置计划、分立程序的合法
合规性，在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中补充披露了标的公司
分立的风险提示。

    （12）在重组报告书“第六节 交易标的评估和定价情况”之“一、交易标
的评估情况”之“7、收益法评估说明”之“（4）预期收益的界定与预测”之“3）
净利润预测”相应部分补充披露了本次收益法评估折现率取值的相关依据及合理
性分析。

    （13）在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、华森塑胶的历
史沿革”之“（十）历史出资问题”中补充披露了标的公司出资补足程序的合法
合规性及对本次交易的影响分析。

    （14）在重组报告书“第六节 交易标的评估和定价情况”之“一、交易标
的评估情况”中增加“（六）本次收益法评估增值率较高的原因及合理性，本次
交易估值的公允性分析”，补充披露了本次收益法评估增值率较高的原因及合理
性，本次交易估值的公允性分析。

    （15）在重组报告书“第三节 本次交易对方基本情况”之“一、本次交易
对方总体情况”之“（二）交易对方之间的关联关系情况”中补充披露了交易对
方的一致行动关系，在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“本次重组对上
市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了
交易对方作为一致行动人的持股比例合计情况。
    4、根据上市公司、标的公司、配套融资方相关情况，对报告书进行的更新
如下：

    （1）配套融资方诚信控股、诚之盟成立已超过一个月，删除了诚信控股未
满一个月的相关表述。

    （2）根据标的公司专利、资质证书情况及标的公司 3 号厂房房产证办理进
度，更新了标的公司专利、资质证书列表和 3 号厂房房产证办理相关表述。

    （3）根据上市公司召开董事会的情况更新了上市公司的决策情况，根据本
次交易通过并购重组委工作会议审核的情况更新了本次交易尚需取得的审批相
关表述。

    5、公司对报告书进行了自查，对参与员工持股计划的员工名单进行了简化
披露，并对报告书笔误进行了校正。

    特此公告。




                                           北京高盟新材料股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2017 年 5 月 2 日