高盟新材：第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）2017-06-05
北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）
北京高盟新材料股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购配套融资方式）（修订稿）
二〇一七年六月
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北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）
声明
本公司董事会及全体董事保证本计划草案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）
特别提示
1、北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系本公司依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》、中
国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京高盟新材料股份有限公司公司章程》的
规定制定。
2、受制于法律法规的规定和监管部门的批准，本次员工持股计划参加对象为截止
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日与公司（含公司全资、控股子公司）签订
劳动合同或聘用合同的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及控股
子公司骨干员工；经公司认定符合持股条件的优秀员工。
3、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的
途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划涉及
的资金总额不超过人民币112,006,100元。
5、公司委托中信建投证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股
计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并
全额认购资产管理人设立的高盟新材共享财富定向资产管理计划，上述资产管理计划通
过认购本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资非公开发行A
股股票的方式持有上市公司股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。
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北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）
员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对
应的上市公司股票数量不超过公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行A股股票后股本总额的1%。
7、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持
股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。本员工持股计划的
存续期届满前3个月，经持有人会议2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本
持股计划的存续期可以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工
持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行
终止。
8、本员工持股计划涉及的股票发行事项尚需经公司股东大会审议通过，并经中国
证监会核准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）
目录
一、员工持股计划的目的和原则........................................ 8
二、员工持股计划的管理.............................................. 8
三、参加对象及确定标准.............................................. 9
四、资金和股票来源................................................. 10
五、持有人持股情况................................................. 11
六、锁定期、存续期限............................................... 12
七、管理模式及管理机构选任......................................... 12
八、资产管理合同的主要内容......................................... 13
九、持有人大会的召集及表决程序..................................... 15
十、管理委员会选任程序............................................. 17
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式............................. 20
十二、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序....................... 20
十三、员工持股计划权益的处置办法................................... 21
十四、员工持股计划期满后所持股份的处置办法......................... 23
十五、实行员工持股计划的程序....................................... 23
十六、其他重要事项................................................. 25
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北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
高盟新材、公司、本公司、上市公
指 北京高盟新材料股份有限公司
司
北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
员工持股计划、本计划 指
（认购配套融资方式）（修订稿）
北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本次发行 指
产并募集配套资金
本员工持股计划认购的北京高盟新材料股份有限公司发行
标的股票 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股
股票
公司及其下属子公司核心业务骨干员工，包括管理层人员
员工持股计划参加对象 指
（董事、监事及高级管理人员等）
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买武汉华森塑胶有
本次重组 指
限公司 100%股权股份并募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现金购买资 本公司拟以发行股份及支付现金方式购买武汉华森塑胶有
指
产/发行股份及支付现金购买资产 限公司 100%股权
员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人
管理委员会 指
通过持有人大会会议选举产生
资产管理机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
参与人 指 认购员工持股计划份额的参加对象
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
起算日 指 标的股票登记至员工持股计划名下之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《北京高盟新材料股份有限公司公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、员工持股计划的目的和原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人
员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争
力，促进公司长期、持续、健康发展。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权
范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
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北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）
独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及
全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的
情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，监督员工持股计划的日
常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员
工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议
批准。
三、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本次员工持股计划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日
与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同或聘用合同的公司董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员，公司及控股子公司骨干员工；经公司认定符合持股条件的
优秀员工。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加的情形。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 77 人，参加对象认购员工持股计划的
总金额不超过 112,006,100 元。
参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员拟认购
员工持股计划的金额合计不超过 84,148,000 元，占本次员工持股计划总金额的 75.13%，
具体情况如下表所示：
序号 姓名 职务 拟认购金额（万元） 占员工持股计划比例
1 何宇飞 董事长 2,161.00 19.29%
2 王子平 副董事长 2,161.00 19.29%
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3 邓煜东 董事、总经理 1,900.00 16.96%
4 罗善国 监事 400.00 3.57%
5 李向东 监事 150.00 1.34%
6 赫长生 监事 142.80 1.27%
7 严海龙 副总经理 200.00 1.79%
8 沈峰 副总经理 400.00 3.57%
9 于钦亮 副总经理 600.00 5.36%
副总经理、财务负
10 史向前 300.00 2.68%
责人、董事会秘书
合计 8,414.80 75.13%
员工持股计划总额 11,200.61 100.00%-
除公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员外的其他参加对象合计认购不
超过 27,858,100 元，占本次员工持股计划总金额的 24.87%。
最终参加员工持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股
东大会上予以说明。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为本次员工持股计划参加对象的合法薪酬和通过法
律法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员
工持股计划参与对象应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。本次员工持股计划的资
金总额不超过人民币 112,006,100 元。
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（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行
的股票。本次员工持股计划通过资产管理计划拟认购标的股票的金额不超过
112,006,100 元。本次员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司本次重组完成
后股本总额的 10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的股票总数量累
计不超过公司本次重组完成后股本总额的 1%。
（三）标的股票的价格和数量
本次员工持股计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行股票的定
价基准日为公司董事会第三届第五次会议决议公告日，即 2016 年 11 月 30 日。公司向
特定投资者募集配套资金发行股票的价格为 14.78 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除
权除息事项，上述发行价格将进行相应调整。
公司 2016 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为 14.58
元/股。
以本次员工持股计划以认购标的股票金额为 112,006,100 元、发行价格 14.58 元/
股测算，本次员工持股计划所能认购的标的股票数量约为 7,682,174 股，占公司本次重
组后股本总额的 2.95%。
五、持有人持股情况
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。参加对象拟认购本次员
工持股计划资金总额不超过11,200.61万元，其中公司董事、监事和高级管理人员共10
人，拟合计出资8,414.80万元，占本次员工持股计划总规模75.13%；其他员工67人，
拟出资合计不超过2,785.81万元，占本次员工持股计划总规模24.87%。
本次员工持股计划最终份额数量及资金总额以本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之非公开发行股票实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次发行
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股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票实际所需的资金为准。各员
工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。
六、锁定期、存续期限
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁
定期，后 12 个月为解锁期。
因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁
定期的限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法
在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。本员工持股计划的存
续期届满前 3 个月，经持有人会议 2/3 以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本
持股计划的存续期可以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工
持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行
终止。
七、管理模式及管理机构选任
（一）管理模式
本次员工持股计划委托中信建投证券股份有限公司进行日常管理。
（二）管理机构的选任
经全体参与员工持股计划的员工授权，公司委托中信建投证券作为本次员工持股计
划的管理机构，并与其签订《高盟新材共享财富定向资产管理计划资产管理合同》。
中信建投证券基本信息如下：
公司名称 中信建投证券股份有限公司
类 型 股份有限公司（非上市、国有控股）
住 所 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
注册资本 610000万元人民币
成立日期 2005年11月02日
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证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供
经营范围
中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票
期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。
八、资产管理合同的主要内容
（一）资产管理计划全称
高盟新材共享财富定向资产管理计划。
（二）合同当事人
1、资产委托人：北京高盟新材料股份有限公司（代员工持股计划）
2、资产管理人：中信建投证券股份有限公司
3、资产托管人：兴业银行股份有限公司
（三）投资范围
1、本计划投资范围包括股票（仅投资北京高盟新材料股份有限公司股票，股票代
码300200）、闲置资金可以购买货币市场基金、商业银行理财计划和银行存款等。
2、合同项下的委托资产投资于投资范围内各项资产的比例为总资产的0-100%。
（四）资产管理计划业务费用
1、资产管理业务费用的种类
（1）管理人的管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）委托资产向所租用席位的券商支付佣金（该佣金已经扣除经手费、证管费和
证券结算风险基金），并在发生投资交易当日计提，按季支付；
（4）委托资产承担的交易印花税、交易所经手费、开放式基金的认购/申购费及赎
回费等其他费用，按有关规定执行，并直接计入投资成本或者作为当期费用；
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（5）委托资产划拨支付的费用；
（6）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券
在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；
（7）按照法律法规及资产管理合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
2、费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）管理费的计算方法及支付方式
管理费按前一日的资产净值的0.25%费率计算，具体计算方法如下：
H=E×0.25%÷当年天数
H为每日应计提的管理费
E为前一日的委托资产净值
管理费每日计提，逐日累计，于委托人提取委托资产时、委托期限届满或合同终止
后支付。由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后从托管专户资产中扣除
支付给管理人。
（2）托管费的计算方法及支付方式
托管费按前一日的资产净值的0.05%年费率计算，具体计算方法如下：
H=E×0.05%÷当年天数
H为每日应计提的托管费
E为前一日的委托资产净值
托管费每日计提，逐日累计，于委托人提取委托资产时、委托期限届满或合同终止
后支付。由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后从托管专户资产中扣除
支付给托管人。
3、资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整
资产管理费率和资产托管费率。
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九、持有人大会的召集及表决程序
持有人大会由全体持有人组成，是员工持股计划的最高权力机构。
（一）持有人的权利和义务
本次员工持股计划持有人指实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的公司员工。
每份员工持股计划份额具有同等权益。
持有人享有如下权利：
1、按持有本计划的份额，享有本次员工持股计划资产及其收益；
2、依照本计划的规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
持有人承担如下义务：
1、遵守有关法律、法规及本计划的相关规定；
2、按持有本计划的份额，承担本计划投资的风险；
3、遵守生效的持有人会议决议；
4、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议及其职权
持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持
有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。除本计划另有规定外，持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
3、审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债等融
资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；
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4、修订本次员工持股计划的管理规则；
5、授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；
7、审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；
8、相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他
职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议选举
出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主席主持；
管理委员会主席不能履行职务时，由副主席负责主持。
2、单独或合计持有本次员工持股计划份额 30%以上的持有人可以提议召开持有人
会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额 30%以上的
持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 个工作日内召集持有人会议。
3、单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
4、召开持有人会议，召集人应提前 5 个工作日发出会议通知，会议通知通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有
人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持
有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
5、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议表决程序
1、本次员工持股计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额，每 1 计划份额有一票
表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表
决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议
的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除选举管理委员会委员、持股计划的
终止或延长需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议
案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决
议。
十、管理委员会选任程序
（一）本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会，根据持有人会议的授权切实
维护员工持股计划持有人的合法权益，代表持有人行使对公司的股东权利。
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（二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主席 1 人、副主席 1 人。
（三）管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意后选
举产生，管理委员会主席与副主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委
员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
（四）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的规定，对本
次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：
1、应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持股计划持
有人存在利益冲突；
2、不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息；
3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；
4、不得挪用本次员工持股计划资金；
5、不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
6、未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员
工持股计划财产为他人提供担保；
7、不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给
本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管
理委员会委员。
（五）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与高盟新材董事会、监事会、股东大会的沟通、联系事宜；
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5、管理员工持股计划利益分配；
6、办理员工持股计划份额归属的登记工作；
7、在员工持股计划所持高盟新材股票的锁定期满后制定相应减持计划，并由资产
管理机构具体执行；
8、负责员工持股计划内与资产管理机构相关的事宜，包括确定与该等资产管理机
构签署的具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与沟通，及就员工持
股计划内的具体工作与资产管理机构进行对接；
9、根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的规范性文件；
10、持有人会议授权的其他职责。
（六）管理委员会主席行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由
副主席履行主席职权。
（七）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 1 个工
作日前通知全体管理委员会委员。
（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自
接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会临时会议。
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人
一票。
（十）管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管理
委员会委员在会议记录上签字。
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（十一）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会
委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会
决定本持股计划是否参与及资金解决方案。
十二、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有
人确定依据、员工持股计划购股价格上限调整等事项，存续期内，员工持股计划的变更
须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）持股计划的终止
1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为
锁定期，后12个月为解锁期。
2、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经持有人会议2/3以上份额同意，并经
公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、减持期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划提前终止；
若减持期届满，管理委员会、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，
则资产管理机构有权在1个月内将所持标的股票全部售出，本次员工持股计划终止。
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4、本计划的锁定期满后，当资产管理计划所持有的高盟新材的股票全部出售后，
本计划可提前终止。若发生本计划可以提前终止的情况，本计划应经持有人会议批准，
由出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并经本公司董事会批准后终止。
5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致高盟新材共享财富定向资产管
理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议2/3以上份额
同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
十三、员工持股计划权益的处置办法
（一）基本规定
1、员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让
所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。
2、标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，收益留存于高盟新材共享财富定向
资产管理计划内。
3、减持期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划所持股票。在完成变现之前，
变现的资产留存于高盟新材共享财富定向资产管理计划内，待变现完成，优先用于支付
本次持股计划所发生的费用，之后统一以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账
户。员工持股计划专用账户的收益分配的具体事宜由管理委员会决定，按持有人所持份
额的比例进行分配。
（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股
份权益的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、
担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的
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具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计
划权益：
（1）持有人辞职（擅自离职的情形除外）；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳
动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与
本员工持股计划条件的。
4、存续期内，持有人擅自离职的，其持有的员工持股计划权益暂不作变更。存续
期满后，统一清算。如份额对应的累计净值低于初始认购成本，则按照累计净值分取剩
余资产；如份额对应的累计净值高于初始认购成本，则分取的剩余资产为初始认购成本。
5、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会有权调
整持有人所持权益份额。
6、持有人所持权益不作变更的情形
（1）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）协商解除合同
存续期内，持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人
继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
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员工持股计划应在存续期届满或提前终止之日后30个工作日内完成清算。资产管
理机构在扣除管理费及托管费等相关税费后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转
至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配。
十四、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
持股计划认购的高盟新材股票在锁定期内，若有现金股利分配，现金股利留存于高
盟新材共享财富定向资产管理计划账户内。
锁定期满后，资产管理机构陆续变现员工持股计划所持股票，变现完成后，优先用
于支付本次持股计划所发生的费用，之后根据管理委员会的要求统一以货币资金形式划
转至公司员工持股计划专用账户。员工持股计划专用账户的收益分配的具体事宜由管理
委员会决定，按持有人所持份额的比例进行分配。
持股计划的存续期届满，持股计划即终止。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情
况，导致高盟新材共享财富定向资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全
部变现时，经持有人会议 2/3 以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。若减持期届满，管理委员会、公司董事会未能形成延长员工持
股计划存续期的有效决定，则资产管理机构有权在 1 个月内将所持标的股票全部售出，
本次员工持股计划终止。
本持股计划终止，由管理委员会以货币资金的方式，按照持有人所持份额比例进行
清算分配。
若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期
届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期至可变现日。
十五、实行员工持股计划的程序
（一）公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过公司职工代表大会在内的各种
途径充分征求员工意见。
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（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监事会
决议、员工持股计划草案、独立董事意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
（五））公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告公司聘请的律师
事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过。
（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
（八）员工持股计划完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公
开发行股票的认购，公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，
以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（九）公司将在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划的实施情况：
1、报告期内持股员工的范围、人数；
2、实施员工持股计划的资金来源；
3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
5、其他应当予以披露的事项。
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在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后，公司还将以临时公告等形
式依法及时履行重大事件的信息披露义务。
十六、其他重要事项
（一）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次发行股份及支付现金购
买资产并配套募集资金事宜经中国证监会核准后生效实施并完成，至本次员工持股计划
终止并清算完毕之日失效。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行；
（三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期
限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
北京高盟新材料股份有限公司 董事会
二〇一七年六月四日
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