江海证券有限公司关于
  北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
     资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之
               发行过程和认购对象合规性的报告


中国证券监督管理委员会：

    北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或者“高盟
新材”）拟向广州诚信投资控股有限公司（以下简称“诚信控股”）、北京高盟新
材料股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）合计发行
不超过 22,085,466 股（上市公司实施 2016 年度利润分配方案调整后）新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为 14.58 元/股（上市公司实施 2016
年度利润分配方案调整后），募集配套资金总额不超过 32,200.61 万元。本次发
行已经发行人 2016 年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会“证监许可
[2017]556 号”文核准。

    作为发行人本次发行的独立财务顾问，江海证券有限公司（以下简称“江海
证券”、“独立财务顾问”），按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与
发行人组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报
告如下：

     一、发行概况

    （一）发行价格

    本次募集配套资金定价基准日为高盟新材第三届董事会第五次会议决议公
告日。本次发行价格为 14.58 元/股（高盟新材实施 2016 年度利润分配方案后调
整后），不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。



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    （二）发行数量

    本次发行的发行数量为 22,085,466 股，具体情况如下：

   序号            发行对象姓名或名称                  认购股份数量（股）

    1                   诚信控股                            14,403,292

    2                  员工持股计划                          7,682,174

                  合   计                                   22,085,466


    本次发行符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可
[2017]556 号”文的规定。

    （三）发行对象

    本次发行对象为诚信控股和员工持股计划，符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会决议、
股东大会决议的规定。

    （四）募集资金金额

    本 次 募 集 资 金 总 额 为 322,006,094.28 元 ， 未 超 过 募 集 资 金 规 模 上 限
364,000,000.00 元，扣除与发行相关的费用共计 13,988,713.05 元，本次发行募集
资金净额为 308,017,381.23 元。符合中国证监会相关法律法规的要求。

    经核查，独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

     二、本次发行的批准情况

    1、2016 年 10 月 17 日，上市公司因筹划重大事项向深交所申请股票停牌。

    2、2016 年 10 月 31 日，上市公司与交易对方达成合作意向，转为重大资产
重组停牌。

    3、2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关决议；上市公司与华森塑胶股东签署了附条件生效的《发行股

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份及支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》，并经此次董事会通过；
协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监
会核准，协议即生效。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

    4、2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关议案。

    5、2017 年 3 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过
了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。

    6、2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京高盟新材
料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可字[2017]556 号），本次交易经中国证监会核准。

    7、2017 年 6 月 4 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融
资方式）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于相关主体放弃认购本次非公开发
行股票的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的
议案》等议案。

     三、本次发行的发行过程

    发行人于 2017 年 6 月 14 日向诚信控股、员工持股计划发出了《缴款通知
书》，诚信控股、员工持股计划在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。

    2017 年 6 月 16 日，大信会计师出具《北京高盟新材料股份有限公司资金验
证报告》（大信验字[2017]第 3-00022 号）。根据该验证报告，截至 2017 年 6 月
16 日止，募集资金总额 322,006,094.28 元已足额汇入江海证券为高盟新材本次
发行指定的专用账户。

    2017 年 6 月 19 日上午，独立财务顾问在扣除发行费用后向发行人指定账户
划转了认购款。2017 年 6 月 19 日，大信会计师出具《北京高盟新材料股份有限
公司验资报告》（大信验字[2017]第 3-00023 号）。根据该验资报告，截至 2017
年 6 月 19 日止，高盟新材已收到武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余友、诚

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信控股和员工持股计划的新增注册资本（股本）合计 47,051,171.00 元。变更后
的 注 册 资 本 人 民 币 260,651,171.00 元 、 累 计 实 收 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币
260,651,171.00 元。

    经核查，独立财务顾问认为，本次发行的定价、缴款和验资过程《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等相关规定。

     四、独立财务顾问对本次发行过程和认购对象合规性的结

论意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国
证监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均
符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律法规规定；发行对象的确定公平、公正，符合发行
人及其全体股东的利益。

    特此报告。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《江海证券有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之发行
过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）




项目主办人：


                     周志文                     张 磊




项目协办人：



                     王   一




                                                    江海证券有限公司
                                                        年   月   日




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