高盟新材：第三届董事会第十五次会议决议公告2018-04-20
证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2018-006
北京高盟新材料股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018 年 4 月 4 日以书面送达、电子邮件形
式发出。本次会议于 2018 年 4 月 18 日上午 9:30 在公司会议室以现场会议方式
召开。会议应出席董事 7 名，亲自出席董事 5 名，委托出席董事 2 名：熊海涛董
事因出差委托何宇飞董事出席，黄书敏董事因出差委托龙成凤董事出席。会议由
公司董事长何宇飞先生主持，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、
召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2017 年度总经理工作报告>的议案》
本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
审议认为 2017 年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，
较好地完成了 2017 年度经营目标，并结合公司实际情况对 2018 年工作做了详细
规划和安排。
二、审议通过了《关于公司<2017 年度董事会工作报告>的议案》
本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
详细内容见公司《2017 年年度报告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》。《2017 年年
度报告》及《独立董事 2017 年度述职报告》具体内容详见中国证监会创业板指
定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2017 年年度审计报告>的议案》
本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
详细内容见公司《2017 年年度报告》中的“第十一节 财务报告”。《2017
年年度报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司<2017 年年度报告及年报摘要>的议案》
本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
出席会议的董事认真审阅了《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》
等资料，认为编制和审议公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》
的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》
本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
2017 年，公司实现营业收入 85,360.84 万元，与上年相比增长 32,589.06
万元，增幅为 61.75%；实现营业利润 4,993.71 万元，与上年相比减少 1,405.31
万元，降幅为 21.96%；实现归属上市公司股东的净利润 4,332.35 万元，与上年
相比减少 1,353.00 万元，降幅为 23.80%。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2017 年度利润分配预案>的议案》
本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司的母公司实现
净利润 42,539,531.97 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净
利 润 的 10% 提 取 法 定盈 余 公 积金 4,253,953.20 元 ， 加 上 年初 未 分 配利 润
56,607,919.46 元，减去本年支付的普通股股利 42,720,000.00 元，截至 2017
年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 52,173,498.23 元，合并报表可供分
配的利润为 118,773,818.21 元。
公司拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 26,065.1171 万股为基数，每 10
股派发现金红利 2 元（含税），共分配现金红利 52,130,234.20 元（含税），剩余
未分配利润结转以后年度。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司<2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专项
报告>的议案》
本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会就 2017 年度公司募集资金存放
及使用情况进行了专项说明，出具了《2017 年度募集资金实际存放与使用情况
的专项报告》。
《2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、独立董事发表的独
立意见、财务顾问江海证券有限公司出具的专项核查意见和大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司<2017 年度内部控制评价报告>的议案》
本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为
完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司 2017 年度内部控制评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2017 年度内部控制评价报告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会
创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于聘任公司 2018 年度财务审计机构的议案》
本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。关于 2018 年度财
务审计费用董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确
定。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
根据《企业会计准则》相关规定的要求，同时为了更加真实、准确地反映公
司截止 2017 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于 2017
年末对应收款项、存货、固定资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对
各类应收款项回收可能性、存货的可变现净值、固定资产的经济价值进行了充分
的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提了减值准备，具体如下表所
示：
项目 计提金额（元）
应收款项坏账准备 6,441,486.65
存货减值准备 5,962,775.42
固定资产减值准备 5,339,946.79
合计 17,744,208.86
本次计提资产减值准备将减少公司 2017 年度利润总额 17,744,208.86 元，
本次计提资产减值准备已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提资产
减值准备后能公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信
息更具有合理性。因此，同意公司计提资产减值准备共计 17,744,208.86 元。
《关于计提资产减值准备的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监
会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于武汉华森塑胶有限公司 2016 年、2017 年度业绩承
诺完成情况的议案》
本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年武汉华森塑胶有限公
司（以下简称“华森塑胶”）实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 8,544.54 万元，较 2016 年度承诺净利润数 8,000 万元多出 544.54 万元，
完成 2016 年度业绩承诺的 106.81%；2017 年华森塑胶实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 11,423.83 万元，较 2017 年度承诺净利润数
9,000 万元多出 2,423.83 万元，完成 2017 年度业绩承诺的 126.93%。华森塑胶
2016 年、2017 年度净利润实现数达到了承诺净利润数，不需要向公司支付利润
补偿。
《关于武汉华森塑胶有限公司 2016 年、2017 年度业绩承诺完成情况的说明
公告》、独立董事发表的独立意见、财务顾问江海证券有限公司出具的专项核查
意见和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业
板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
根据公司生产经营的需要，公司拟向银行申请综合授信额度，具体内容如下：
序号 拟授信银行 拟授信公司 担保方式 拟授信额度 拟授信期限
招商银行股份有限公司 北京高盟新材料股份
1 信用授信 1 亿元 一年
北京世纪城支行 有限公司
宁波银行股份有限公司 北京高盟新材料股份
2 信用授信 8000 万元 一年
北京分行 有限公司
中国银行股份有限公司 南通高盟新材料有限
3 信用授信 5000 万元 一年
如东支行 公司
招商银行股份有限公司 南通高盟新材料有限
4 信用授信 5000 万元 9 个月
南通分行 公司
合计 -- -- 2.8 亿元 --
上述授信额度下的资金可以用于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、
贸易融资、国内公开有追索权保理和境内履约类保函，在总授信额度内，以上业
务种类可相互调剂使用。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
2018 年 2 月 12 日，公司收到了中证中小投资者服务中心的《股东建议函》
（投服中心行权函[2018]188 号）。中证中小投资者服务中心持有公司股票，享
有《公司法》规定的相应权利。现该中心认为公司的《公司章程》存在不完善之
处，提出了章程修改建议。
现拟对《公司章程》的相关条款做出修订，具体修订条款如下：
修订前 修订后
第七十八条 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大 益的重大事项时，对中小投资者表决
会有表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及
董事会、独立董事和符合相关规 时公开披露。
定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
若公司有发行在外的其他股份， 权，且该部分股份不计入出席股东大
应当说明是否享有表决权。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
若公司有发行在外的其他股份，
应当说明是否享有表决权。
第一百七十三条 公司利润分配 第一百七十三条 公司利润分配
方案的审议程序： 方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司董 1、公司的利润分配方案由公司董
事长拟定后提交公司董事会、监事会 事长拟定后提交公司董事会、监事会
审议。董事会就利润分配方案的合理 审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项决议后提 性进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东大会审议。审议利润分配方案 交股东大会审议。审议利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票方式。 的股东大会召开前，公司应当就利润
2、公司因前述第一百七十二条规 分配方案通过投资者电话、邮件、投
定的特殊情况而不进行现金分红时， 资者互动平台等多种渠道主动与股东
董事会就不进行现金分红的具体原 特别是中小股东进行沟通和交流，充
因、公司留存收益的确切用途及预计 分听取中小股东的意见和诉求，并及
投资收益等事项进行专项说明，经独 时答复中小股东关心的问题，之后提
立董事发表意见后提交股东大会审 交股东大会就公司利润分配具体方案
议，并在公司指定媒体上予以披露。 审议。股东大会审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述第一百七十二条规
定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
修订后的《公司章程》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于与关联公司 2018 年度日常关联交易情况预计的议
案》
本议案以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。关联董事何
宇飞、熊海涛回避表决。
基于生产经营的需要，在不损害公司及公司股东利益、不对公司独立性产生
影响的情况下，拟以市场公允价格为基础，公司及子公司 2018 年预计将与关联
方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过 3,000 万元，其中：采
购货物不超过 2,500 万元，销售货物不超过 200 万元，与日常经营相关的零星
关联交易不超过 300 万元。具体如下：
关联交易类别 关联人 合同签订金额或预计金额
四川东材科技集团股份有
向关联人采购材料 2,500 万元（不含税）
限公司及其子公司
四川东材科技集团股份有
向关联人销售产品 200 万元（不含税）
限公司及其子公司
其它与日常经营相关的零星关
联交易（销售产品、提供服务 300 万元（不含税）
或采购商品及服务）
《关于 2018 年日常关联交易预计的公告》、公司独立董事发表的事前认可意
见及独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于提议召开公司 2017 年度股东大会的议案》
本议案以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果获得通过。
《关于召开 2017 年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披
露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司董事会
2018 年 4 月 18 日
