高盟新材：公司章程修订情况对照表2018-11-12
《北京高盟新材料股份有限公司章程》
修订情况对照表（2018 年 11 月）
经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司拟对《公司章程》作出修
订，公司章程修订情况对照如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产粘合剂、涂
许可经营项目：生产粘合剂、涂料、油墨。一般 料、油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、机械电
经营项目：销售建筑材料、化工材料（不含危险 子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产
化学品）、机械电子设备、仪器仪表、计算机； 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业 进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 货物进出口；代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营
的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口； 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
技术进出口。 类项目的经营活动。）
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东大会审议批准减资方案；
（三）公司按经批准的方式购回股份并予
以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理注册
资本变更登记。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份的，经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 会议决议。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
销。 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
决算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （八）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 出决议；
议； （十）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
变更公司形式作出决议； （十三）审议批准公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（十）修改本章程； （二）项规定的情形收购本公司股份；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
出决议； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由
项； 股东大会批准的重大关联交易；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十七）审议股权激励计划；
项； （十八）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公
（十四）审议批准重大关联交易事项； 司 3% 以上股份的股东提出的提案
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
（十六）审议股权激励计划； 由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
股东大会审议通过。 过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
（二）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 资产的 30%；
提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；
近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
3000 万元； 以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
保； 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
的担保； 上通过。
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他担保情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
为：公司住所地。 会议通知确定地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网
开。公司还将提供网络的方式，为股东参加股东 络或在保证股东大会合法、有效的前提下通过其他各种方式（包
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 括但不限于视频、电话等现代信息技术手段等）为股东参加股东
的，视为出席。 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加投票，股东身份确认按 采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易
照有关规定执行。 系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会的，将说明理由并公告。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明
理由并公告。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
20 日前通知各股东，临时股东大会应于会议召 式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通
开 15 日前通知各股东。（会议通知起始时间，不 知各股东。
含会议召开当日） 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
日； 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见及 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
理由最迟应当在发布股东大会通知或补充通知 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
时披露。 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30，其结束
2、股东大会采用网络，应当在股东大会通 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9: 30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、专业背景、从业经验、兼 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
职、工作经历等个人情况，特别是在公司股东、 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
实际控制人等单位的工作情况； 关联关系；
（二）与持有公司 5%以上股份的股东、实 （三）披露持有本公司股份数量；
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
是否存在关联关系； 易所惩戒。
（三）披露持有本公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
（四）是否存在《运作指引》第 3.2.3 条所 人应当以单项提案提出。
规定的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。
日公告并说明原因。 公司通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工
作，股东大会通知发布后，公司需要发布召开股东大会的提示性
公告的，将在股权登记日后 3 个交易日内、股东大会召开前发布。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
和其他高级管理人员应当列席会议。 议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
事共同推举的一名董事主持。 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同 举的一名监事主持。
推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
表主持。 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，
东大会上就股东的质询和建议作出解释说明。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 理和其他高级管理人员姓名；
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
人员姓名； 总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （六）律师及计票人、监票人姓名；
表决结果； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
议通过： （一）公司的经营方针和投资计划；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 决定有关董事、监事的报酬及其支付方法；
损方案； （三）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
和支付方法； （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （六）发行公司债券及其他证券；
（五）公司年度报告； （七）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （八）本章程第四十一条规定的担保事项；但第四十一条第
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （四）项担保事项应当以特别决议通过；
（九）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份；
（十）法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东大会批
准的重大关联交易；
（十一）变更募集资金用途事项；
（十二）公司年度报告；
（十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 公司最近一期经审计总资产 30%的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）股权激励计划；
30%的； （六）发行优先股；
（五）股权激励计划； （七）调整或者变更利润分配政策；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
计票结果应当及时公开披露。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
数。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
若公司有发行在外的其他股份，应当说明是
否享有表决权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东 表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 情况。
决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当 法律、法规和《上市规则》确定关联股东的范围。关联股东或其
依照国家的有关法律、法规和《上市规则》确定 代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明
关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席 其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表决:
其观点，但在投票表决时应当回避表决。 （一）交易对方；
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股 （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未 （三）被交易对方直接或间接控制的；
主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求 （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股 （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之 庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程 满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。 （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
股东大会对关联交易事项作出的决议必须 对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 职的（适用于股东为自然人的情形）；
半数通过方为有效。若该关联交易事项涉及本章 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对
表决权的三分之二以上通过方为有效。 其利益倾斜的法人或自然人。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关
联股东应当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决的，参加会议的其他股东有权请求关联股东回避表决。如其他
股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不
属于应回避范围的，应由参会的非关联股东及非关联股东代表投
票（按一人一票计）并依据过半数投票意见作出回避与否的决定。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，
并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程
序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。若该关联交易事
项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决
议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过方为有效。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
作出详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 术手段，为股东参加股东大会提供便利。
参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项
之一的，公司应安排通过网络投票等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境
外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实
际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认
购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金
额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之
三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠
该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采
取网络投票方式的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
的方式提请股东大会表决。 大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董
任的人数，由董事长根据法律、法规和本章程的 事长根据法律、法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经
规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过 董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；
后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表 由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事
决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事 会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会选举表决。
候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以 （二）持有或合并持有公司发行在外的 3%以上有表决权股
提案方式提请股东大会选举表决。 份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非
（二）持有或合并持有公司发行在外的 3% 由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件符合法律和
以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提 章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上
出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表 述股东提出的候选人提交股东大会审议；
担任的监事候选人，但提名的人数和条件符合法 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、证券监
律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事 管机构和公司章程的相关规定执行。
会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书
东大会审议； 面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的
（三）独立董事的提名方式和程序按照法 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
律、法规、证券监管机构和公司章程的相关规定 股东大会就选举或更换两名以上的董事、监事或选举独立董
执行。 事进行表决时，应当实行累积投票制，股东大会仅选举一名董事
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 （独立董事除外）或监事时，不适用累计投票制。
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
股东大会就选举或更换两名以上的董事、监 简历和基本情况。
事或选举独立董事进行表决时，应当实行累积投 股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每位股东有一张
票制，股东大会仅选举一名董事（独立董事除外） 选票；该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事或监事人
或监事时，不适用累计投票制。 数以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。公司
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 董事或监事总人数之积。股东可以自由地在董事（或者监事）候
中使用。董事会应当告知股东候选董事、监事的 选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于
简历和基本情况。 一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低
股东大会在选举两名以上的董事或监事时， 于其持有的有效表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，
每位股东有一张选票；该选票应当列出其持有的 但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其
股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选 拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）
人的名单，并足以满足累积投票制的功能。公司 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）为限，在
股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事 获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部
表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事
总人数之积。股东可以自由地在董事（或者监事）
候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多
人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监
事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的
有效表决权的股份数，并且不必是该股份数的整
数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投
的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。
投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人
各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事（或者监事）。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 东及代理人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 果载入会议记录。
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
录。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 决结果宣布提案是否通过。
是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 相关各方对表决情况均负有保密义务。
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
或弃权。 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
份数的表决结果应计为“弃权”。 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除
选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任 股东大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间从股东大会
董事、监事就任时间为股东大会结束后。 决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
形之一的，不能担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
利，执行期满未逾 5 年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 算完结之日起未逾 3 年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
3 年； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 批评；
偿； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事
罚，期限未满的； 务，切实履行董事应履行的各项职责；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
罚； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
或三次以上通报批评； 董事候选人应在知悉或应当知悉其被推举为董事候选人的第
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。在任董事出现
上市公司董事； 本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间 日起，立即停止履行有关董事职责，并建议股东大会予以撤换。
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项
职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事候选人应在知悉或理应
知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告，董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条第一款规定的情形，公司
董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停
止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤
换。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 司负有下列忠实义务：
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自
规定的其他忠实义务。 律规则、本章程规定及社会公认的其他忠实义务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 司负有下列勤勉义务：
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
见。保证公司所披露信息真实、准确、完整； 披露信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自
规定的其他勤勉义务。 律规则、本章程规定及社会公认的其他勤勉义务。
第九十九条 董事应遵循如下行为规范 第九十九条 董事应遵守如下行为规范：
（一）董事应当遵守法律、行政法规、部门 （一）董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
规章、规范性文件、《上市规则》、《运作指引》、 件、《上市规则》、《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、
深圳证券交易所其他相关规定、公司章程及其所 本章程及其所签署的《董事声明及承诺书》。
签署的《董事声明及承诺书》。 （二）董事应当在调查、获取做出决策所需事实情况和文件
（二）董事应当在调查、获取做出决策所需 资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表
文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态 示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求
度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。 提供决策所需的更充足的资料或信息。如无特别原因，董事应当
对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供 亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选
决策所需的更充足的资料或信息。如无特别原 择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托
因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲 人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委 董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权不
托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人 明的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名及以
应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 上董事的委托代为出席会议。
弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券
名以上董事的委托代为出席会议。 交易所报告：
（三）出现下列情形之一的，董事应当作出 1、连续两次未亲自出席董事会会议；
书面说明并向深圳证券交易所报告 2、任职期内连续 12 月未亲自出席董事会会议次数超过期间
1、连续两次未亲自出席董事会会议； 董事会总次数的二分之一。
2、任职期内连续 12 月未亲自出席董事会会 （三）董事应认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒
议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
会应当建议股东大会予以撤换。 者不知悉为由推卸责任。
（五）董事审议重大交易事项时，应当详细 （五）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的
了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务 原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关
状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过 注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以
关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质 及损害公司和中小股东合法权益的行为。
以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。 （六）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、
（六）董事审议关联交易事项时，应当对关 真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政
联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响 策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账
作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价 面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止
依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价 利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法
格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关 权益。
联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输 （八）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并
（八）董事在审议对外担保议案前，应当积 对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保
极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状 方的实际反担保能力作出审慎判断。董事在审议对非全资控股公
况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、 司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司
合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方 的其他股东是否按股权比例提供同比例担保，并对担保的合规性、
的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对控 合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注 （十）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大
控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进 会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期
行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必 利润的情形。
要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 （十一）董事在审议为非全资控股子公司提供财务资助事项
（十）董事在审议涉及会计政策变更、会计 时，应当关注非全资控股子公司的其他股东是否按出资比例提供
估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司 财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及
是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
（十一）董事在审议为控股子公司（全资子 （十二）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、非专利
公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公 技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分
司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且 关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情
条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利 形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作
益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信 出记载。
息披露义务等情形。 （十三）董事应当关注公共传媒、各自媒体对公司的报道或
（十二）董事在审议出售或转让在用的商 信息传播，如有关报道或信息传播可能或已经对公司证券及其衍
标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心 生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，
竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否 并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公
存在损害上市公司或社会公众股股东合法权益 告。
的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在 （十五）出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交
董事会会议记录中作出记载。 易所和北京证监局报告：
（十三）董事应当关注公共传媒对公司的报 1、向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他
道，如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生 董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效
品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方 措施的；
面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后 3、其他应当报告的重大事项。
向深圳证券交易所报告并公告。 （十六）董事在履行职责时应诚实守信，在职权范围内以公
（十五）出现下列情形之一的，董事应当立 司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜
即向深圳证券交易所和北京市证监局报告： 在的利益和职务冲突。
1、向董事会报告所发现的公司经营活动中
的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司
利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上市规则》、《运作指
引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程
的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍
然坚持作出决议的；
3、其他应报告的重大事项。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其 效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的
影响时间以及与该董事的关系等因素由公司综合确定。
息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原
则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公
司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合
确定。
第一百零六条 公司应当聘任适当人员担任 第一百零六条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至
独立董事,其中至少包括一名会计专业人士（会 少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册
计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格 会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百零八条所述的独立性条件
的人士）。
或其他不适合履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事
独立董事出现不符合本章程第一百零九条
达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
所述的独立性条件或其他不适合履行独立董事
职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司
章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事
人数。
第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成（其中 3 名为独立
（其中 3 名为独立董事），设董事长 1 人，设副 董事）。
董事长 1 人。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案（含调整方案）和弥补亏损
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 售资产、资产抵押/质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 事项；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理、
酬事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
董事会审议上述第（八）项事项需经公司董事会三分之二以
即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即
上董事出席的董事会会议决议。
申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不
董事会审议担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
董事审议同意。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用
即冻结”工作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
股东大会作出说明。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会
计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
响向股东大会做出说明。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资产抵押/质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）股东大会授权董事会对外投资的权限为：
（一）股东大会授权董事会对外投资的权限 1、风险投资权限
为： 本条所称的风险投资，是指法律、法规允许的对流通股票、
1、风险投资权限 期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法
本条所称的风险投资，是指法律、法规允许 规允许的对高新技术产业的投资。
的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等 股东大会授权董事会风险投资的权限为：连续 12 个月内累计
金融衍生工具的投资及法律、法规允许的对高新 风险投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且单笔
技术产业的投资。 风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
股东大会授权董事会风险投资的权限为：风 2、非风险投资权限
险投资总额年度累计不超过公司最近一期经审 本条所称的非风险投资，是指除本条规定的风险投资以外的
计净资产的 20%，单项风险投资额不超过公司 其他对外投资。
最近一期经审计净资产的 10%。 股东大会授权董事会非风险投资的权限为：连续 12 个月内累
2、非风险投资权限 计非风险投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
本条所称的非风险投资，是指除本条规定的 单笔非风险投资额不超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
风险投资以外的其他对外投资。 连续 12 个月内，董事会决议进行风险投资和非风险投资的总
股东大会授权董事会非风险投资的权限为： 额累计不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
非风险投资总额年度累计不超过公司最近一期 （二）股东大会授权董事会收购、出售资产的权限为：
经审计净资产的 30%，单项非风险投资额不超 连续 12 个月内累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审
过公司最近一期经审计净资产的 20%。 计总资产的 30%。
一年内即用于风险投资又用于非风险投资 （三）股东大会授权董事会资产抵押/质押的权限为：
的，年度累计对外投资总额不超过公司最近一期 连续 12 个月内累计资产抵押/质押净额不超过公司最近一期
经审计净资产的 50%。 经审计净资产的 30%。
（二）股东大会授权董事会收购、出售资产 （四）股东大会授权董事会委托理财的权限为：
的权限为： 连续 12 个月内累计委托理财资金总额不超过公司最近一期
年度累计收购、出售资产不超过公司最近一 经审计净资产的 5%。
期经审计总资产的 30%。 （五）董事会有权决定的关联交易按照深圳证券交易所《上
（三）股东大会授权董事会资产抵押的权限
为：
年度累计资产抵押净额不超过公司最近一
期经审计净资产的 30%。
（四）股东大会授权董事会委托理财的权限
为：
年度累计委托理财资金总额不超过公司最
近一期经审计净资产的 5%。
（五）董事会有权决定的关联交易按照深圳
证券交易所《上市规则》及本公司《关联交易决
策管理制度》规定的权限执行。
（六）股东大会授权董事会对外担保权限
为：
除法律、法规、规范性文件和公司章程规定
应由股东大会批准的对外担保外，公司其余对外
担保事项由董事会审议批准。
（七）股东大会授权董事会在合同订立方面
享有以下权力：
享有签订综合授信合同的权力；享有签订人
民币 1 亿元（含）及以下（单笔）借款合同的权
力。
董事会在本条规定的对外投资、收购或出售 市规则》、本章程及公司《关联交易决策管理制度》规定的权限执
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 行行。
联交易的权限范围内，可以根据公司的经营情 （六）股东大会授权董事会对外担保权限为：
况，将一定限额内的权限授权给公司总经理；超 除法律、法规、规范性文件和公司章程规定应由股东大会批
出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资 准的对外担保外，公司其余对外担保事项由董事会审议批准。
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 （七）股东大会授权董事会在合同订立方面享有以下权力：
事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。 享有签订金融机构综合授信合同的权力；享有签订人民币 1
亿元（含）及以下（单笔）借款合同的权力。
董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资产、资产抵押/
质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，可以
根据公司的经营情况，将一定限额内的权限授权给公司董事长或
总经理；超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资
产抵押/质押、对外担保、委托理财、关联交易事项，须由董事会
审议通过后报股东大会批准。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，设 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全 董事长、副董事长由公司董事担任（独立董事除外），董事长和副
体董事的过半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。 （四）签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署
董事会对董事长的授权应当明确以董事会 的文件；
决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、 （五）提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务
内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董 负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；
事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
决定。 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会
授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，
并且有具体明确的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益
的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决
定。
第一百二十二条 董事长应遵循如下特别行 删除
为规范：
（一）董事长应积极推动公司内部各项制度
的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工
作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并
督促董事亲自出席董事会会议。
（二）董事长应严格遵守董事会集体决策机
制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响
其他董事独立决策。
（三）董事长不得从事超越其职权范围的行
为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权
力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项
时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体
决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及
时告知全体董事。
（四）董事长应积极督促董事会决议的执
行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生
变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措
施。
（五）董事长应当保证独立董事和董事会秘
书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条
件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
（六）董事长在接到有关公司重大事件的报
告后，应当立即敦促董事会秘书向深圳证券交易
所报告并及时履行信息披露义务。
（七）出现下列情形之一的，董事长应至少
通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声
明：
1、公司或本人被中国证监会行政处罚的；
2、公司或本人被深圳证券交易所公开谴责
的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 召集，于会议召开 10 日以前通过专人、邮件、传真、电报、电子
面通知全体董事和监事。 邮件等书面方式通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 议次日起的 10 日内，召集和主持临时董事会会议：
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 （一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；
内，召集和主持董事会会议。 （二）三分之一以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式原
议的通知方式为：专人、邮件或传真等方式送出； 则上为专人、邮件、传真、电报、电子邮件等方式，通知时限为
通知时限为：会议召开前 5 日。 会议召开前 3 日。
有紧急事项的情况下或需处理危机事务，需要尽快召开董事
会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，并立即召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明，
并在会议记录中予以载明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下 第一百二十五条 书面的董事会会议通知包括以下内容:
内容： （一）会议召开时间、地点和方式；
（一）会议日期和地点； （二）会议召集人；
（二）会议期限； （三）会议期限；
（三）事由及议题； （四）事由、议程及议题；
（四）发出通知的日期。 （五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的
依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
电话或口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。议题及
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事 董事会决议的表决，实行一人一票。
项作出决议，必须经全体董事三分之二通过。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为： 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：在董事会决议上
举手表决方式或本章程规定的其他方式。 签字、举手表决、口头表决、记名投票等方式或法律法规及本章
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 程规定的其他方式。
的前提下，可以用通讯或传真等方式进行并作出 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。董事会临时
决议，并由参会董事签字。 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章 会议、传真等通讯方式或书面传签进行并作出决议。
程第一百二十五条规定的事先通知的时限，但应 董事会以书面传签方式作出决议的，可以免除章程规定的事
确保决议的书面方案以专人、特快专递或传真的 先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人、邮件、传真等
方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签 方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送
署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的 达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定
方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的 方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事人
董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事人 数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、邮件、传真
数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专 等的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为
人、特快专递或传真的方式送达公司，则该议案 此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构
即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事 成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本
分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合 上签署。
并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、
意的董事在同一文本上签署。 法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录
会议记录上签名。 有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、
录像等方式记录董事会会议情况。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 理人）姓名；
董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上
（四）董事发言要点； 的发言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 成、反对或弃权的票数）。
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会
聘。 认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
使下列职权： （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 外的负责管理人员；
理、财务负责人； （七）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 交易外的一般关联交易；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 规定。
第一百四十八条 公司副总经理由总经理提 第一百四十七条 副总经理协助总经理工作，按分工负责分
名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理 管工作，或负责公司其他方面的生产经营管理工作以及专项任务。
时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资 副总经理在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会
料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中 指定的董事、副总经理或者其他高级管理人员代为行使职权。
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职
的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应 的具体程序和办法由副总经理和公司之间的劳动合同规定。
当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任
期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体
程序和办法同副总经理和公司之间的劳动合同
规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方
面的生产经营管理工作。
第一百五十一条 董事会秘书的主要职责 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：
是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部 织制订公司信息披露事务管理制度及重大信息内部报告制度，明
门的指定联络人,负责准备和提交证券监管部门 确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）
所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务； 的重大信息报告责任人，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告 息披露相关规定，做好信息披露相关工作；
和文件； （二）负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东 持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办
大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准 理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员
确性，并在会议记录上签字； 买卖公司股票的披露情况。
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括 （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调
建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体
系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进 等之间的信息沟通；
行信息披露； （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董
（五）列席涉及信息披露的有关会议； 事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施； 议记录工作并签字确认；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和 （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出
董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董 现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件 （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会
和记录； 及时回复深圳证券交易所所有问询；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员 （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、
了解法律法规、公司章程； 《上市规则》、《运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定的培
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
作出违反法律法规、公司章程有关规定的决议 （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、
时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述 《上市规则》、《运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定及《公
决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会 司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作
议纪要立即提交公司全体董事和监事； 出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证
（十）为公司重大决策提供咨询和建议； 券交易所报告；
（十一）法律法规或公司章程所要求履行的 （九）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前
其他职责。 述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律法
规和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、
监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
（十）公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访
和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访
或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内
容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事
会秘书应当签字确认。
（十一）公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案
工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内
幕信息的时间，按照本指引的要求及时向深圳证券交易所报备相
关资料。
（十二）《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所和董事会
要求履行的其他职责。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年， 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。从股东大会选举
监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未 或更换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 不能无故解除其职务。
定，履行监事职务。 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，
经公司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选
举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保
证当选后切实履行监事义务。
职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形
式的民主程序选举和罢免。
增加一条为第一百五十八条 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出
书面申请。监事辞职的规定，比照本章程关于董事辞职的规定。
第一百六十二条 监事应遵循如下行为规 第一百六十二条 监事应遵守如下行为规范：
范：
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所 中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京证监局和深圳证券交
个月结束之日起 2 个月内向北京市证监局和深 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 个月结束之日起的 1 个月内向北京证监局和深圳证券交易所报送
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 季度财务会计报告。
个月内向北京市证监局和深圳证券交易所报送 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司利润分配政策的基本 第一百七十二条 公司利润分配政策的基本原则和具体政
原则和具体政策： 策：
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司应重视和充分考虑对投资者的回报， 1、公司应重视和充分考虑对投资者特别是中小投资者的合理
每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向 投资回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分
股东分配股利。 配股利。
可供分配利润以合并报表、母公司报表中可 可供分配利润以合并报表、母公司报表中可供分配利润
供分配利润孰低的原则来确定。 孰低的原则来确定。
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定 2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下：
（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的顺序：
1、利润分配的顺序： 公司的税后利润按下列顺序分配：
公司的税后利润按下列顺序分配： （1）弥补以前年度的亏损。公司的法定公积金不足以弥补以
（1）、弥补以前年度的亏损。公司的法定公 前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公 亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （2）提取百分之十的法定公积金。法定公积金累计额达到公
（2）、提取百分之十的法定公积金。法定公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的， 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
可以不再提取； 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 前公司注册资本的 25%。
将不用于弥补公司的亏损。 （3）提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （4）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
（3）、提取任意公积金。公司从税后利润中 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 例分配的除外。
税后利润中提取任意公积金； 股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
（4）、支付股东股利。公司弥补亏损和提取 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
外。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电报、电子邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以传真方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或
通知，以专人、邮件或传真方式送出。 专人、邮件、传真、电报、电子邮件等书面方式送出。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮
知，以专人、邮件或传真方式送出。 件、传真、电报、电子邮件或其他通讯方式送出。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮
知，以专人、邮件或传真方式送出。 件、传真、电报、电子邮件或其他通讯方式送出。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的， 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 公司通知以传真方式送出的，传真送出的第 2 个工作日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，传真送出的第 期，传真送出日期以传真机报告单显示日期为准；公司通知以电
2 个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机 子邮件或其他通讯方式送出的，以通知到达接收方之日为送达日
报告单显示日期为准；公司通知以公告方式送出 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 情形的，可以通过修改本章程而存续。
存续。
第二百条 公司因本章程第一百九十七条第 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券 人，并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》或证监会指定
报》或《证券时报》公告。债权人应当自接到通 网站公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 料。清算组应当对债权进行登记。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
规的规定相抵触； （三）股东大会决定修改章程。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 因《公司法》或有关法律、法规、规范性文件等修改、修订、
事项不一致； 变更或新法出台，公司章程又未能及时修改的，公司有权按有关
（三）股东大会决定修改章程。 法律、法规、规范性文件的规定执行。
增加第二百一十八条、第二百一十九条 第二百一十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并
施行。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
北京高盟新材料股份有限公司董事会
2018 年 11 月 11 日
