高盟新材：董事会议事规则（2018年11月）2018-11-12
董事会议事规则
北京高盟新材料股份有限公司
董事会议事规则
（2018 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会高效
运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等相关
法律、法规、规范性文件和《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二条 董事会及其办公室
董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定
参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
董事会下设董事会办公室，对董事会负责，协助董事会秘书工作，处理董事
会日常事务。
第二章 会议的召集和提案
第三条 会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长审定。
董事长在审定提案前，可以视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及董事会、股东大会
批准的制度规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
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董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 会议通知
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接专人、邮件、传真、电子邮件
或者电报等其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
有紧急事项的情况下或需处理危机事务，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开董事会，但召集
人应当在会议上作出说明，并在会议记录中予以载明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由、议程及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
电话或口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。议题及会议资料迟于通知发出的，公司应
给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点、
方式、期限、主持人等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
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召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点、方式、
期限、主持人等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会
董事的认可并做好相应记录。
第四章 会议的召开
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议，出现下列情形之一时，董事应该做出书面说明，董事长和董事会秘书
应当及时向深圳证券交易所报告。
1、连续两次未亲自出席董事会会议；
2、任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数
的二分之一。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人、受托人的姓名以及委托人不能亲自出席的原因；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的明确指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
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履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。必要时，董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真等通讯方式
或书面传签进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会以书面传签方式作出决议的，可以免除章程规定的事先通知的时限及
有关会议程序，但应确保决议的书面议案以专人、邮件、传真等方式送达到每一
位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的
方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签
字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、邮件、传真
等的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分
别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无
需另行由同意的董事在同一文本上签署。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
会议表决实行一人一票，以在董事会决议上签字、举手表决、口头表决、记
名投票等方式或法律法规、本章程、董事会及股东大会批准的制度规定的其他方
式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不及时返回而未做选择的，视为弃
权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决截止时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对公司依据《公司章程》
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事
项作出决议，需经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
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董事会议事规则
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音、录像。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十七条 会议纪要和决议记录
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董事会议事规则
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、纪要和决议、决议记
录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》、《公司章程》及股
东大会、董事会批准的制度的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章 决议的执行和会议档案的保存
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决
议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限与公司经营期限相同。
第六章 附则
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董事会议事规则
第三十二条 除有特别说明外，本规则所用术语和《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十三条 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会拟定并解释，本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第三十四条 本议事规则自股东大会批准之日起实施。
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