独立董事制度



                       北京高盟新材料股份有限公司

                                独立董事制度

                                  第一章 总则

       第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公
司及股东的利益，依照法律、法规、中国证监会的有关规定，结合公司实际情况，公
司制定独立董事制度。

    第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等
法律、行政法规、规范性文件及《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定。

       第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第四条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的除
外。

    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，否则公司应按规
定及时补足独立董事人数。

    第六条 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指
具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

       第七条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                                第二章 任职条件

       第八条 独立董事不得由下列人员担任：

       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；



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    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）《公司章程》规定的其他条件。

                         第三章 提名、选举和聘任

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按
照规定公布上述内容。

    第十一条 公司董事会在发布召开有关选举独立董事的股东大会通知时，应将所
有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京市证监局和深圳证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监
会、深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。




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    第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章
程》规定的最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。

           第四章 独立董事的职责、特别职权和发表独立意见的重大事项

    第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立执行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十六条 独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立
董事还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
交易，公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

    （八）至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异
常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。


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    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小企业投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；

    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
所交易或者转让；

    （八）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。



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    第十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交
易所报告。

    第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所、
北京市证监局报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况

    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十二条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立
董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

    独立董事勤勉尽责情况将作为深圳证券交易所在纪律处分时衡量是否给予该独
立董事减责或免责的重要参考依据。

                   第五章 公司应为独立董事提供的工作条件

    第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事



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会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至少保存5 年，公司保存的期限
与公司的经营期限相同。

    第二十四条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证
券交易所办理公告事项。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十五条 公司应给予独立董事适当的津贴。

    独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。



                             第六章 独立董事的义务

    第二十六条 独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，由董
事会提请股东大会予以撤换。

    第二十七条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

    第二十八条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。

   第二十九条 独立董事应当保证忠实履行以下义务：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或为他人经营与公司同类业务或从事损害公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；


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    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息。但在下列情形下，独立董事可以向法院或者政府主管机关披露该
信息：

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该独立董事本身的合法利益有要求。

    第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。



                               第七章 附则

    第三十一条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

    第三十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。

    第三十三条 本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之
日起生效。

    第三十四条 本制度中所称“以上”、“至少”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”不含本数。

    第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过后实施。




                                             北京高盟新材料股份有限公司

                                                  2018 年 11 月 11 日




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