高盟新材：泰和泰律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书2018-11-12
泰和泰律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
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目 录
第一部分 前 言 .........................................................................................................................1
一、释义 .................................................................................................................................1
二、声明 .................................................................................................................................2
第二部分 正 文 .........................................................................................................................3
一、本次股权激励的主体资格..............................................................................................3
二、本次股权激励计划的内容..............................................................................................4
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序..........................................................7
四、本次股权激励计划的激励对象......................................................................................8
五、本次股权激励的信息披露..............................................................................................9
六、公司是否为激励对象提供财务资助..............................................................................9
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响 ..................................................9
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项....................................................................10
九、结论意见........................................................................................................................10
第三部分 结 尾 .....................................................................................................................11
一、法律意见书出具的日期................................................................................................11
二、法律意见书的正本、副本份数....................................................................................11
法律意见书
泰和泰律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的法律意见书
致：北京高盟新材料股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京高盟新材料股份有限公司
（以下简称“公司”、“高盟新材”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规、规范性文件以及《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，就公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）事项出具法律意见。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、高盟新
指 北京高盟新材料股份有限公司
材
《股权激励计
划（草案）》、 指 《北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
本次激励计划
《北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定
激励对象 指
需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
标的股票/限制
指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
性股票
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
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激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）
《公司章程》 指 《北京高盟新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为申报本次限制性股票激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承
担责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划之目的使用。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次实施限制性股票激励计划的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
1、公司现持有北京市工商行政管理局燕山分局于2018年6月15日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：911100001028025068），住所：北京市房山区燕山
东流水工业区14号；法定代表人：何宇飞；注册资本：26065.1171万元；企业类
型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：生产粘合剂、涂料、
油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、机械电子设备、仪器仪表、
计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《北京高盟新材料股份有限公司
章程》，公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，
不存在导致其应当予以终止的情形。
2、根据中国证监会于2011年3月17日作出的《关于核准北京高盟新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕398号），
核准公司首次公开发行不超过2,680万股新股，并根据深交所于2011年4月1日出
具的《关于北京高盟新材料股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公司
发行的人民币普通股股票将于2011年4月7日在深交所创业板上市。股票简称为
“高盟新材”,证券代码为“300200”。其中首次上网定价公开发行的21,500,000
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法律意见书
股股票自上市之日起开始上市交易。
（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据公司的公开披露文件、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4
月18日出具的《审计报告》（大信审字[2018]第3-00259号）、公司出具的承诺，
并经本所律师查询中国证监会网站，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不
得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司是依法设立并在深交
所创业板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情
形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备本次
激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
（一）本次激励计划的主要内容
根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》
主要内容包括：本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对
象的确定依据和范围、限制性股票的来源/数量/分配情况、本次激励计划的有效
期/授予日/限售期/解除限售期安排和禁售期规定、限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法、限制性股票的授予及解除限售条件、本次激励计划的调整方
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法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激
励对象各自的权利和义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注
销原则等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）获授条件和绩效考核
根据《股权激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划设置了限制性股
票的授予及解除限售条件，且设置了包括公司业绩考核目标和激励对象个人层面
绩效考核要求，公司在《股权激励计划（草案）》、《考核办法》中详细披露了绩
效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办
法》第十条、第十一条的规定。
（三）标的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划项下的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规
定。
（四）本次激励计划的有效期
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效期为自限制性
股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注
销之日止，最长不超过 48 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）多期股权激励计划
本次股权激励计划不实行同时多期发行，且本次股权激励计划发行时，公司
不存在已经发行的其他股权激励计划，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次激励计划的预留权益设置
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本次激励计划拟授予的限制性股
票数量为 600 万股，为一次性授予，占公司股本总额 26065.12 万股的 2.3%，未
设置预留权益，符合《管理办法》第十五条的规定。
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（七）公司及激励对象承诺事项
根据《股权激励计划（草案）》、公司出具的承诺，股权激励计划相关信息披
露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据激励对象出具的承诺，激励对象承诺公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
据此，本所律师认为，公司及激励对象承诺事项符合《管理办法》第二十条
的相关规定。
（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，公司本次激励计划限制性股票的
授予价格为每股 3.59 元，不低于以《股权激励计划（草案）》公告前 1 个交易日
公司股票均价的 50%每股 3.59 元、公告前 20 个交易日公司股票均价的 50%每股
3.45 元中较高者为准，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（九）限制性股票的限售期
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本次激励计划的限制性股票限售
期为限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，符合《管理办
法》第二十四条的规定。
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票将
分 3 期分别按 40%、30%、30%比例解除限售，每期时限不少于 12 个月，各期解
除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，符合《管理办法》第
二十五条的规定。
（十）回购事项
根据《股权激励计划（草案）》，其对公司存在终止实行股权激励、激励对象
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存在不符合获授条件、未达到解除限售条件或未及时申请解除限售的情况时的限
制性股票之回购事项作出了规定，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，高盟新材本次激励计划的内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）高盟新材为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见
书出具之日，为实施本次激励计划，高盟新材已履行下列主要程序：
1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》并提
交第三届董事会第二十次会议审议。
2、2018 年 11 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过
了与本次激励计划相关的议案。
3、独立董事杨栩、黄书敏和龙成凤已经就本次激励计划相关事项发表了独
立意见，同意公司实行本次激励计划。
4、2018 年 11 月 11 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了与本
次激励计划相关的议案，同意公司实行本次激励计划。
（二）高盟新材为实施本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》，
为实施本次激励计划，高盟新材后续需履行下列主要程序：
1、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向股东征集委托投票权。
2、公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并需
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经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
3、自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后 60 日内，公
司董事会应根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告
等相关程序。
基于上述，高盟新材就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办
法》所规定的程序，为实施本次激励计划，高盟新材仍须按照其进展情况根据
《管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划的激励对象
1、根据《股权激励计划（草案）》、《北京高盟新材料股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划激励对象名单》、公司承诺，并经本所律师核查，本激励计
划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
2、根据公司第三届董事会第二十次会议、公司及激励对象出具的承诺，截
至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所
述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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综上，本所律师认为，高盟新材本次激励计划的激励对象具备《公司法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，
符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次股权激励的信息披露
经本所律师核查, 高盟新材已报请深圳证券交易所公告公司第三届董事会
第二十次会议决议、《股权激励计划（草案）》、公司第三届监事会第十五次会
议决议及独立董事关于本次激励计划的独立意见。
基于上述，截至本法律意见书出具之日, 高盟新材已就本次激励计划按照
《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
高盟新材尚须按照《管理办法》及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义
务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据公司出具的说明、激励对象出具的承诺、《股权激励计划（草案）》的规
定，高盟新材未为激励对象依本次激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据《北京高盟新材料股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》，监
事会认为本次激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
根据独立董事杨栩、黄书敏和龙成凤就本次激励计划相关事项发表的独立意
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法律意见书
见，其均认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
综上，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
经本所律师核查并根据《北京高盟新材料股份有限公司第三届董事会第二十
次会议决议》，在公司第三届董事会第二十次会议审议与本次激励计划相关的议
案时，拟参与本次激励计划的董事何宇飞、王子平、张洋已根据《管理办法》等
法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
据此，本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划现阶段的表决，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，高盟新材具备实施本次股权激励的主体资格；本
次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的拟定、审议、
公示等程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象具备《公司
法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资
格；高盟新材已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了
现阶段必要的信息披露义务；高盟新材未为激励对象依本次激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；高盟新材实
施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；高盟新材关联董事已回避对本次激励计划现阶段的表决。
本次激励计划须经高盟新材股东大会审议通过后方可实施。
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第三部分 结 尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇一八年十一月十一日由泰和泰律师事务所出具，经办律
师为张云律师、王波律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
(下接签字页)
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法律意见书
（本页为《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划的法律意见书》的签章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程 守 太
经办律师：
张 云
王 波
