高盟新材：泰和泰律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2018-12-14
泰和泰律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
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法律意见书
目 录
第一部分 前 言 ........................................................... 1
一、释义................................................................. 1
二、声明................................................................. 2
第二部分 正文 ............................................................ 3
一、本次授予的批准和授权 ................................................. 3
二、本次激励计划的授予日 ................................................. 4
三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 ............................... 5
四、本次授予的授予条件 ................................................... 5
五、结论意见............................................................. 7
第三部分 结尾 ............................................................ 7
一、法律意见书出具的日期 ................................................. 7
二、法律意见书的正本、副本份数 ........................................... 7
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法律意见书
泰和泰律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：北京高盟新材料股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京高盟新材料股份有限公司
（以下简称“公司”、“高盟新材”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范
性文件以及《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，就2018年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）事项出
具法律意见书。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、高盟新材 指 北京高盟新材料股份有限公司
本次激励计划、本计划、
指 公司 2018 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草案）》、激 《北京高盟新材料股份有限公司限制性股票激励计划
指
励计划草案 （草案）》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，
激励对象 指
以及公司董事会认定需要激励的其他人员（不包括独立
董事、监事）
本次授予 指 公司 2018 年限制性股票激励计划授予
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法律意见书
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《公司章程》、公司章程 指 《北京高盟新材料股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为申报本次授予所必备的法律文
件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本所律师仅就与高盟新材激励计划本次授予有关的法律事项发表意见，
并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的
证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
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法律意见书
（五）本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次实施股权激励计划的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次授予的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
1、2018 年 11 月 11 日，高盟新材召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2018 年 11 月 11 日，高盟新材独立董事杨栩、黄书敏、龙成凤出具独立
意见，一致同意实施本次激励计划。
3、2018 年 11 月 11 日，高盟新材召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4、2018 年 11 月 28 日，高盟新材召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励
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计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次授予的批准和授权
1、2018 年 12 月 14 日，高盟新材召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。
2、2018 年 12 月 14 日，高盟新材独立董事杨栩、黄书敏、龙成凤出具独立
意见，一致同意本次授予相关事项。
3、2018 年 12 月 14 日，高盟新材召开第三届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予相关事项
已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划的授予日
（一）根据高盟新材 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会
确定本次激励计划的授予日。
（二）根据高盟新材第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为 2018 年 12
月 14 日。
经核查，本次激励计划的授予日是公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》
之日起 60 日内的交易日，且不属于以下期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，高盟新材董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》、《证
券法》、《激励管理办法》、及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
（一）根据高盟新材第三届董事会第二十一次会议决议等资料，并经核查，
公司本次授予的激励对象 87 名，均为经过公司监事会核实的激励对象名单中的
人员；本次授予的限制性股票数量为 600 万股。
（二）根据高盟新材《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本次激励
计划授予价格为每股 3.59 元，与 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《激励
计划（草案）》规定的授予价格一致。
（三）本次授予相关事项已经高盟新材第三届监事会第十六次会议审议通过，
独立董事已就本次授予相关事项出具了肯定性的意见。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象
授予限制性股票时，应同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
根据高盟新材出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
高盟新材及激励对象均符合上述授予条件。
本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，本次授予符合《激励管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授
权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券
法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条
件已满足，本次授予符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
第三部分 结尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇一八年十二月十四日由泰和泰律师事务所出具，经办律
师为张云律师、王波律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，接签字盖章页）
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法律意见书
（本页为《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程守太
经办律师：
张 云
王 波
