对外担保制度



                   北京高盟新材料股份有限公司
                           对外担保制度

                                第一章 总则

    第一条 为维护北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东和
投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健
康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规
范性文件以及《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及控股子公司（以下统称“公司”）向第三人提供
下列担保的行为，公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。

    公司只对公司持股 50%以上的控股子公司提供担保，或控股子公司可对公司
提供担保，或控股子公司之间可相互担保。除上述情形外，公司及其控股子公司
不对外提供担保。

    第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

    第四条 公司对外提供担保，应根据《证券法》、《上市规则》以及《公司章
程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披露义务。


                      第二章 对外提供担保的基本原则

    第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹融
资事项提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押等。
    第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审


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议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人
员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
    第七条 公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担
保或其他有效防范风险的措施，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保
证、质押、抵押等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担保能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对
应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，
公司应当拒绝担保。对全资子公司提供担保不适用本条规定，对非全资控股子公
司提供担保原则上应当适用本条规定。
    第八条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全
部对外担保事项。
    第九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告，公司独立董事应在年度报告中，对公司
累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。

                       第三章 对外提供担保的程序

    第十一条 公司对外担保的条件：
    （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。
    （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议。
    （三）公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、董事会办公室
等。

    第十二条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况
评价。公司应向被担保企业索取以下资料：
    1、企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、其他资质证照、公
司章程、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    2、被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表；

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    3、未来一年财务预测；
    4、主合同及与主合同有关的文件资料；
    5、公司高级管理人员简介；
    6、银行信用；
    7、对外担保明细表以及资产抵押、质押明细表；
    8、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料；
    9、反担保方案和基本资料；
    10、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    11、公司认为需要提供的其他重要资料。

    第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担
保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产
经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考
核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会
有关公告中详尽披露。
    第十四条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保
具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。
    第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
     （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
 计净资产 50%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
 30%；
     （五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
 50%且绝对金额超过人民币 3000 万元；
     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     （七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的应当由股东大
 会审议通过的其他担保情形。
    股东大会在审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决


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权的 2/3 以上通过。本条第七款所述的公司其他担保行为应当经出席会议的股东
所持表决权的半数以上通过。
    股东大会审议对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保事项，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
    第十六条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该审
议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董
事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事
的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该担保事项提交股东大会审议。

    第十七条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由审计部审查有关主债
权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面
担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

    第十八条 担保合同中至少应包括下列条款：
    （一）被担保的主债权的种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）担保的期间；
    （六）双方认为需要约定的其他事项。

    第十九条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责任人员在担保
合同签订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。

    第二十条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日
内，将担保合同和反担保合同传送至董事会办公室备案。


                          第四章 担保风险控制

    第二十一条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。


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    第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。

    第二十三条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共
管帐户，以便专款专用。

    第二十四条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

    第二十五条 担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注
其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立
相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公
司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效
措施，将损失降低到最小程度。在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被
担保企业发出催其还款通知单。

    第二十六条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机
构变更、被撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

    第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第二十八条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两
个工作日内，将追偿情况传送至董事会办公室备案。

    第二十九条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
披露相关信息。


                               第五章 附 则

    第三十条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。

    第三十一条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。

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    北京高盟新材料股份有限公司

         2019 年 3 月 14 日




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