高盟新材：泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书2021-04-14
泰和泰律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
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法律意见书
目 录
第一部分 前 言 .............................................................................................................. 1
一、释义................................................................................................................................... 1
二、声明................................................................................................................................... 2
第二部分 正文 ................................................................................................................ 3
一、高盟新材 2018 年限制性股票激励计划的实施情况 ..................................................... 3
二、本次调整的相关事项 ....................................................................................................... 5
三、本次回购注销的相关事项 ............................................................................................... 6
四、结论意见........................................................................................................................... 7
第三部分 结尾 ................................................................................................................ 7
一、法律意见书出具的日期 ................................................................................................... 7
二、法律意见书的正本、副本份数 ....................................................................................... 8
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法律意见书
泰和泰律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：北京高盟新材料股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京高盟新材料股份有限公司
（以下简称“公司”“高盟新材”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范
性文件以及《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，就公司2018年限制性股票激励计划中调整限制性股票回购价格（以下
简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
相关事宜出具法律意见书。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、高盟新材 指 北京高盟新材料股份有限公司
本次激励计划、本计划、
指 公司 2018 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草案）》、激 《北京高盟新材料股份有限公司限制性股票激励计划
指
励计划草案 （草案）》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，
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以及公司董事会认定需要激励的其他人员（不包括独立
董事、监事）
公司 2018 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价
本次调整
格
公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
本次回购注销 指
票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《公司章程》、公司章程 指 《北京高盟新材料股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为实行本次调整、本次回购注销
相关事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法
律意见承担责任。
（四）本所律师仅就与本次调整、本次回购注销有关的法律事项发表意见，
并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
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非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的
证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
（五）本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次回购注销之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整、本次回购注销所制
作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司本次调整、本次回购注销计划的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、高盟新材2018年限制性股票激励计划的实施情况
1、2018 年 11 月 11 日，高盟新材召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2018 年 11 月 11 日，高盟新材独立董事杨栩、黄书敏、龙成凤出具独立
意见，一致同意实施本次激励计划。
3、2018 年 11 月 11 日，高盟新材召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4、2018 年 11 月 28 日，高盟新材召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
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过了《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
5、2018 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2019 年 1 月 4 日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
完成了 2018 年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，授予股份的上市日期
为 2019 年 1 月 10 日，以授予价格 3.59 元/股向公司 83 名激励对象授予限制性股
票数量合计 598.8 万股。
7、2020 年 1 月 15 日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2020 年 2 月 4 日，第一期解除限售股票解除限售手续办理完成并上市流
通。
9、2020 年 4 月 23 日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。公司于 2020 年 7 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，并于 2020 年 8 月 31 日办理完毕工商变更登记手续。
10、2021 年 1 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限
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售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本
次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 1 月 27 日。
11、2021 年 4 月 12 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回
购注销已取得现阶段的批准和授权，相关事项符合《管理办法》及激励计划草案
的相关规定。
二、本次调整的相关事项
（一）本次调整的原因和依据
2019 年 5 月 7 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司<2018 年
度利润分配预案>的议案》，以公司总股本 26,663.9171 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 2.10 元，公司 2018 年度利润分配已于 2019 年 5 月
实施完成。2020 年 4 月 23 日，公司召开的第四届董事会第六次会议及第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，将此次限制性股票回购价格调整为 3.38 元/股。
2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司<2019 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，以股权登记日的公司总股本
26,639.3171 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4 元；同时以
股权登记日公司总股本 26,639.3171 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，
共计转增 159,835,902 股。公司 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案
已于 2020 年 7 月实施完毕。
根据激励计划草案的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
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响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格及数量做相应的调整。
（二）本次调整的具体情况
根据激励计划草案的规定，限制性股票的回购价格调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前公司限制性股票的回购价格 P0 为 3.38 元/股，根据上述公式计算
得出：本次调整后公司限制性股票的回购价格 P=（3.38-0.4）÷（1+0.6）=1.86
元/股，即调整后，限制性股票回购价格由 3.38 元/股调整为 1.86 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及激励计划草案的相关规定。
三、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因、数量
根据公司激励计划草案的相关规定，公司原激励对象何宇飞等四人因离职原
因，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，其中两人于第二个解除限售期解除限售之前离职，其第二期和第三期限制性
股票不得解除限售，两人于第二个解除限售期解除限售之后离职，其第三期限制
性股票不得解除限售；一人因考核年度个人绩效考核结果不合格原因，其第二个
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解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，按照激励计划草案规定，前述五
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的共计 440,400 股限制性股票进行
回购注销，因公司于 2020 年 7 月 15 日实施完毕 2019 年年度利润分配及资本公
积金转增股本方案，即以股权登记日公司总股本 26,639.3171 万股为基数，向全
体股东每 10 股转增 6 股，故上述获授的 440,400 股限制性股票转增后增加至
704,640 股。公司拟将不符合解除限售条件的 704,640 股限制性股票回购注销。
本次回购注销限制性股票的数量占公司目前总股本的比例约为 0.17%。
（二）本次回购注销的价格
如前所述，本次调整后的限制性股票回购价格由 3.38 元/股调整为 1.86 元/
股。
（三）本次回购尚需履行的程序
公司本次回购注销尚需得到股东大会的批准，公司尚需就本次回购注销及时
履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及
股份注销登记相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整及本次回购注销事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及激励计划草案的相关规定。公司本次调整、本次回购注销
的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《管理办法》
和激励计划草案的相关规定。
第三部分 结尾
一、法律意见书出具的日期
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本法律意见书于二〇二一年四月十二日由泰和泰律师事务所出具，经办律师
为姚刚律师、程凤律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，接签字盖章页）
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（本页为《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见
书》的签字盖章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程守太
经办律师：
姚 刚
程 凤
