高盟新材：泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格以及授予预留部分限制性股票的法律意见书2022-11-11
关于北京高盟新材料股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格
以及授予预留部分限制性股票的
法律意见书
（2022）泰律意字（高盟新材）第 1 号
2022 年 11 月 10 日
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
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法律意见书
关于北京高盟新材料股份有限公司调整 2021 年限制
性股票激励计划首次及预留授予价格以及
授予预留部分限制性股票的
法律意见书
(2022)泰律意字（高盟新材）第 1 号
致：北京高盟新材料股份有限公司
泰和泰律师事务所接受北京高盟新材料股份有限公司委托，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修
订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京高盟新材料股份有限公司章
程》、《北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定，就公司调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格以及
授予预留部分限制性股票出具本法律意见书。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
高盟新材、本
公司、公司、 指 北京高盟新材料股份有限公司（含子公司，下同）
上市公司
本次激励计
划、本激励计 指 北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、本计划
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法律意见书
《股权激励计
指 《北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
划（草案）》
限制性股票、
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
第二类限制性 指
并登记的本公司股票
股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
激励对象 指
层管理人员以及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
有效期 指
失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《业务办理指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
指
南》 （2022 年 7 月修订）》
《公司章程》 指 《北京高盟新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
二、声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或
事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司调整2021年限制性股票
激励计划首次及预留授予价格以及授予预留部分限制性股票所必备的法律文
件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅供公司调整2021年限制性股票激励计划首次及预留
授予价格以及授予预留部分限制性股票之目的使用。除此以外，未经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神就公司调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格以及授予
预留部分限制性股票发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、关于本次激励计划的批准与授权
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法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划公司已履
行下列主要程序：
1.2021年11月2日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事徐坚、黄书敏、龙
成凤对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.2021年11月2日，公司第四届监事会第十六会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了意见。
3.2021年11月3日至2021年11月14日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务
在公司内部进行了公示；2021年11月15日，公司在中国证监会指定的创业板信
息披露平台披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
4.2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大
会批准，董事会被授权确定授予日、按照本激励计划规定的方法对授予价格调
整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全
部事宜、决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属并办理归属并必需的全
部事宜等。公司于2021年11月20日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披
露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
5.2021年11月19日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
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法律意见书
公司董事王子平、宁红涛、熊海涛、张洋属于本次激励计划的激励对象，作为
关联董事在审议上述议案时已回避表决。公司独立董事徐坚、黄书敏、龙成凤
就前述议案发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发
表了同意的意见。
6.2022年11月10日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授
予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司
以2022年11月10日作为预留授予日，向29名激励对象授予600万股第二类限制性
股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了
核实并发表了同意的意见。
二、关于调整本次激励计划首次及预留授予价格
1.2022年5月9日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司<2021年
度利润分配预案>的议案》，以股权登记日的公司总股本425,490,833股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元，公司2021年度利润分配方
案已于2022年6月28日实施完毕。
2.根据《股权激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的首次及预留授予价格进行相应的调整。调整
方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整前公司限制性股票的首次及预留授予价格 P0 为 4.63 元/股，根据
上述公式计算得出：本次调整后公司限制性股票的首次及预留授予价格 P=4.63-
0.15=4.48 元/股。
3、调整情况
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法律意见书
调整后，本次激励计划限制性股票首次及预留授予价格由 4.63 元/股调整为
4.48 元/股。
根据公司2021年11月19日召开的2021年第一次临时股东大会的授权，该议
案无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划首次及预留授予价格符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《股权激励计划（草
案）》的规定，合法、有效。
三、关于向激励对象授予预留部分限制性股票
（一）关于向激励对象授予预留部分限制性股票条件的核查
1.授予期限及授予日
根据《股权激励计划（草案）》的规定，预留部分限制性股票须在本激励
计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划
的预留授予日为 2022 年 11 月 10 日，符合《股权激励计划（草案）》的规定。
2.公司主体资格
根据公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形，符合《股权激励计划（草案）》
的规定：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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法律意见书
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象主体资格
根据公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议以及公司和
激励对象的声明，并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划预留授予的激
励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业
务）人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。以上激励对
象中，不包括独立董事、监事，其中高级管理人员经公司董事会聘任。
截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
因此，本激励计划预留授予的激励对象符合《股权激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《股权激励计划（草
案）》所规定的预留部分限制性股票的授予条件已满足，公司向该等激励对象授
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法律意见书
予预留部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
（二）关于授予预留部分限制性股票的具体授予对象、授予价格、授予数
量
根据《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的有关规定，以及公司
2021 年 11 月 19 日召开的 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会薪酬与
考核委员会于 2022 年 11 月 7 日开会审议一致认为公司《股权激励计划（草
案）》规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定公司 2021
年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 10 日，
向 29 名激励对象授予 600 万股第二类限制性股票，具体情况如下：
获授的限制性 占本激励计划预 占预留授予
序号 姓名 职务 股票数量（万 留授予限制性股 日公司股本
股） 票总数的比例 总额的比例
1 曹学 董事长 198 33.00% 0.47%
2 赫长生 副总经理 80 13.33% 0.19%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
322 53.67% 0.76%
（27 人）
合计 600 100.00% 1.41%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过预留授予日公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过预留授予日公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次股权激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授予
数量、授予价格的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
（三）本次授予预留部分限制性股票已履行的程序
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法律意见书
2022 年 11 月 10 日，公司召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予
价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以
2022 年 11 月 10 日作为预留授予日，向 29 名激励对象授予 600 万股第二类限
制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进
行了核实并发表了同意的意见。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，因此，董事会确定本次授
予预留部分限制性股票的相关事项符合规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本意见书出具之日，公司首次及预留授予价格调整履行了必要的程
序，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
2.截至本意见书出具之日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合
本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《股权激励计划（草案）》的
相关规定。
3.公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关
规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、结尾
1、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇二二年十一月十日由泰和泰律师事务所出具，经办律
师为姚刚律师、程凤律师。
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法律意见书
2、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
(下接签字页)
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16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
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（本页为《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司调整 2021 年
限制性股票激励计划首次及预留授予价格以及授予预留部分限制性股票的法律
意见书》的签章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程 守 太
经办律师：
姚 刚
程 凤
