高盟新材：泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废以及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书2023-03-31
关于北京高盟新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废以及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
（2023）泰律意字（高盟新材）第【1】号
2023 年 3 月 29 日
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
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法律意见书
关于北京高盟新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废
以及首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
(2023)泰律意字（高盟新材）第【1】号
致：北京高盟新材料股份有限公司
泰和泰律师事务所接受北京高盟新材料股份有限公司委托，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年2月修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修
订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京高盟新材料股份有限公司章
程》、《北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废以及首次
授予部分第一个归属期归属条件成就相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
高盟新材、本公司、
指 北京高盟新材料股份有限公司（含子公司，下同）
公司、上市公司
本次激励计划、本激
指 北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
《股权激励计划（草 《北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
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法律意见书
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
本次作废 指 作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
本次归属 指 本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《业务办理指南》 指
办理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《北京高盟新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或
事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司2021年限制性股票激励
计划部分限制性股票作废以及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事宜所
必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承
担责任。
（四）本法律意见书仅供公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
作废以及首次授予部分第一个归属期归属条件成就之目的使用。除此以外，未
经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神就公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废以及首次授予
部分第一个归属期归属条件成就发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、关于本次激励计划已履行的相关审批程序
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法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划公司已履
行下列主要审批程序：
1.2021年11月2日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事徐坚、黄书
敏、龙成凤对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.2021年11月2日，公司第四届监事会第十六会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了意见。
3.2021年11月3日至2021年11月14日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务
在公司内部进行了公示；2021年11月15日，公司在中国证监会指定的创业板信
息披露平台披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
4.2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得
股东大会批准，董事会被授权确定授予日、按照本激励计划规定的方法对授予
价格调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必
需的全部事宜、决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属并办理归属并必
需的全部事宜等。公司于2021年11月20日在中国证监会指定的创业板信息披露
平台披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
5.2021年11月19日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
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法律意见书
案》，公司董事王子平、宁红涛、熊海涛、张洋属于本次激励计划的激励对
象，作为关联董事在审议上述议案时已回避表决。公司独立董事徐坚、黄书
敏、龙成凤就前述议案发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行
了核实并发表了同意的意见。
6.2022年11月10日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授
予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意
公司以2022年11月10日作为预留授予日，授予价格为4.48元/股，向29名激励对
象授予600万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预
留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、关于本次作废及本次归属的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次作废及本次归属公
司已履行下列主要程序：
1.2023年3月29日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》，公司独立董事徐坚、何平林、李可对本次作废及本次归属发表
了独立意见。
2.2023年3月29日，公司第五届监事会第六次会议审议了《关于作废2021年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因关联监事
刘伟、陈利丽对本议案回避表决，出席会议有表决权的非关联监事人数未达到
监事会人数的二分之一以上，监事会无法对本议案形成决议，该议案将直接提
交公司2022年度股东大会审议。
3.2023年3月29日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并出
具关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的
核查意见。
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，关于公司2021年限制
性股票激励计划部分限制性股票作废以及首次授予部分第一个归属期归属条件
成就事宜已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公
司章程》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，但其中《关于作废2021年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》还需要提交股
东大会审议通过后方可生效。
三、关于本次作废的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，激励对象辞职、因公司裁员而离职，成为公司独立董事、
监事、或因退休不再返聘等，将不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票由公司作废失效。鉴于公司首次授予部分激励对象中，15名激励对
象离职、2名激励对象担任监事，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归
属的限制性股票由公司作废。另有1名激励对象因个人原因放弃全部已授予尚
未归属的限制性股票，2名激励对象因个人原因自愿放弃其第一个归属期内可
归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司2022年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励
计划股份支付费用影响）较2021年净利润增长率为13.3%，满足归属条件，公
司层面归属比例为88.6%。在具备激励资格的激励对象中，22名激励对象个人
绩效考核结果为良好，第一个归属期个人层面归属比例为80%；4名激励对象个
人绩效考核结果为合格，第一个归属期个人层面归属比例为60%；5名激励对象
个人绩效考核结果为不合格，第一个归属期个人层面归属比例为0。
因此，本次合计作废293.1711万股已授予但尚未归属的限制性股票，前述
限制性股票作废后，本次拟归属的限制性股票数量为548.7689万股，首次授予
限制性股票激励对象的人数由147人调整为127人。
综上，本所律师认为，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项
符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及《股权激励计划（草
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案）》的规定，合法、有效。
四、关于本次归属的具体情况
（一）关于本次归属的归属期
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予限制性股票
的第一个归属期为自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起
28个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2021年11月19日，因
此本激励计划首次授予限制性股票将于2023年3月20日进入第一个归属期。
（二）关于本次归属条件的成就情况
根据《股权激励计划（草案）》的规定，归属期内同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可归属：
1.公司不存在《股权激励计划（草案）》规定的不得进行归属的情形
根据公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形，符合《股权激励计划（草
案）》的规定：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2.拟归属的激励对象不存在《股权激励计划（草案）》规定的不得进行归
属的情形
根据公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议确认，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拟归属的激励对象未发生如下任
一情形，符合《股权激励计划（草案）》的规定：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.拟归属的激励对象满足本次归属的任职期限要求
根据公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议确认，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对象均符合任
职期限要求，符合《股权激励计划（草案）》的如下规定：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 16 个月以上的任职期
限。
4.公司满足本次归属的公司层面业绩考核要求
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第 3-
00071 号《审计报告》，公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权
激励计划股份支付费用影响）较 2021 年净利润增长率为 13.3%，符合《股权激
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法律意见书
励计划（草案）》规定的首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标，公司
层面归属比例为 88.6%。
5.拟归属的激励对象满足本次归属的个人层面绩效考核要求
根据公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议确认，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次符合激励条件的拟归属的
127 名激励对象中：
（1）96 名激励对象个人绩效考核结果均为优秀，满足归属条件，第一个
归属期个人层面归属比例为 100%；
（2）22 名激励对象个人绩效考核结果均为良好，满足归属条件，第一个
归属期个人层面归属比例为 80%；
（3）4 名激励对象个人绩效考核结果均为合格，满足归属条件，第一个归
属期个人层面归属比例为 60%；
（4）5 名激励对象个人绩效考核结果均为不合格，不满足归属条件，第一
个归属期个人层面归属比例为 0。
综上，本次拟归属的 127 名激励对象中，共有 122 名激励对象满足本次归属
条件，根据考核结果确认的归属比例符合《股权激励计划（草案）》的规定。
（三）本次归属的具体情况
根据《股权激励计划（草案）》及公司的公开信息披露文件及公司声明，
本次激励计划第一个归属期的归属情况如下：
1.首次授予日：2021 年 11 月 19 日。
2.首次授予部分第一个归属期可归属人数：122 人。
3.首次授予部分第一个归属期可归属数量：548.7689 万股。
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4.授予价格（调整后）：4.48 元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
6.首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象名单及可归属情况：
本次可归属总量占首
获授的限制性股票 本次可归属数量
序号 姓名 职务 次获授限制性股票
数量（万股） （万股）
总量的比例
1 王子平 副董事长 240 63.792 26.58%
2 熊海涛 董事 90 23.922 26.58%
3 宁红涛 董事 150 39.87 26.58%
4 陈登雨 总经理 200 53.16 26.58%
5 丛斌 副总经理 118 31.3644 26.58%
6 史向前 副总经理、董秘 100 26.58 26.58%
7 陈兴华 财务总监 60 15.948 26.58%
中层管理人员、核心技术（业务）人员等激励
1,193.3 294.1325 24.65%
对象（115 人）
合计（122 人） 2151.3 548.7689 25.51%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。
2、上表中获授的限制性股票数量为扣减已离职、担任监事、个人原因放弃或个人
层面绩效考核不达标人员的获授限制性股票后的数量。
综上，本所律师认为，公司本激励计划首次授予限制性股票将于 2023 年 3
月 20 日进入第一个归属期，本次归属涉及的归属条件已成就，本次归属符合
《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本意见书出具之日：
（一）公司作废本次激励计划部分限制性股票，已取得现阶段必要的各项
批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《股权激励计划（草案）》
的相关规定，本次作废还需要提交股东大会审议通过后方可生效。
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（二）公司及本次拟归属的激励对象符合公司《股权激励计划（草案）》
规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》、《上市规则》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司首次授予
部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的
相关规定，在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、结尾
1、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇二三年三月二十九日由泰和泰律师事务所出具，经办
律师为姚刚律师、程凤律师。
2、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
(下接签字页)
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电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
（本页为《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票作废以及首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的法律意见书》的签章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程 守 太
经办律师：
姚 刚
程 凤
