高盟新材：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告2023-03-31
证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2023-019
北京高盟新材料股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合限制性股票归属条件的激励对象共计 122 人
2、限制性股票拟归属数量：548.7689 万股
3、限制性股票授予价格：4.48 元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“高盟新材”）于 2023
年 3 月 29 日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”或“本计划”）的有关规定，以及公司于 2021 年 11 月 19 日召
开的 2021 年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
1
占本激励计划授 占本激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 职务 予限制性股票总 公告日公司股
票数量（万股）
数的比例 本总额的比例
1 曹学 董事长 198 6.60% 0.47%
2 王子平 副董事长 240 8.00% 0.56%
3 熊海涛 董事 90 3.00% 0.21%
4 宁红涛 董事 150 5.00% 0.35%
5 陈登雨 总经理 200 6.67% 0.47%
6 丛斌 副总经理 118 3.93% 0.28%
7 赫长生 副总经理 80 2.67% 0.19%
8 史向前 副总经理、董秘 100 3.33% 0.24%
9 陈兴华 财务总监 60 2.00% 0.14%
中层管理人员、核心技术（业务）
1,764 58.80% 4.15%
人员（156 人）
首次授予部分合计 2,400 80.00% 5.64%
预留授予部分合计 600 20.00% 1.41%
合计 3,000 100.00% 7.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，
其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
2
首次授予限制性股 占首次授予权益
归属时间
票归属安排 总量的比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 16 个月后
第一个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%
之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 28 个月后
第二个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%
之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 40 个月后
第三个归属期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 40%
之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以 2021 年净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进
行考核，根据上述指标完成情况核算归属比例。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标对应的归属批次及归
属比例安排如下：
净利润增长率（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年 15% 10.5%
第二个归属期 2023 年 35% 24.5%
第三个归属期 2024 年 60% 42.0%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
净利润增长率
An≦A及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计
划的相关事项发表了独立意见；召开的第四届监事会第十六次会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021 年 11 月 3 日至 2021 年 11 月 14 日，公司对本次限制性股票激励计
划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示；2021 年 11 月 15 日，
公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
4
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得
股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、按照本激励计划规定的方法对
授予价格调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所
必需的全部事宜、决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属并办理归属并必
需的全部事宜等。公司于 2021 年 11 月 20 日在中国证监会指定的创业板信息披
露平台披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
4、2021 年 11 月 19 日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发
表了同意的意见。
5、2022 年 11 月 10 日，公司召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授
予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公
司以 2022 年 11 月 10 日作为预留授予日，授予价格为 4.48 元/股，向 29 名激励
对象授予 600 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授
予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2023 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议：（1）审议了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，该议案经董事会审议通过，监事会因出席会议有
表决权的非关联监事人数未达到监事会人数的二分之一以上而无法对本议案形
成决议，将该议案直接提交股东大会审议；（2）审议通过了《关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期的归属人员
名单进行了核实并发表了同意的意见。
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划（草案）》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次
5
授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易
日止。首次授予日为 2021 年 11 月 19 日，本激励计划中的限制性股票于 2023 年
3 月 20 日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公司未发生前述情形，符
公开承诺进行利润分配的情形； 合归属条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
形，符合归属条件。
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 16 个
合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予） 根据大信会计师事务所
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会 （特殊普通合伙）对公司
计年度考核一次，以 2021 年净利润为业绩基数，对每个年度定 2022 年年 度 报告 出 具的
比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据上述指标完成情况核 《北京高盟新材料股份有
算归属比例。 限公司审计报告》（大信
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标对应 审 字 [2023] 第 3-00071
的归属批次及归属比例安排如下: 号），公司 2022 年归属于
净利润增长率（A） 上市公司股东的净利润
归属期 考核年度 （剔除股权激励计划股份
目标值 触发值 支付费用影响）较 2021 年
6
（Am） （An） 净利润增长率为 13.3%，满
足归属条件，公司层面归
第一个归属期 2022 年 15% 10.5% 属比例为 88.6%。
第二个归属期 2023 年 35% 24.5%
第三个归属期 2024 年 60% 42.0%
注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表
为准，指归属于上市公司股东净利润，且以剔除公司全部在有效
期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作
为计算依据。
公司 2021 年度限制性股票
激励计划第一个归属期待
归属的 127 名激励对象的
考核结果如下：
（1）96 名激励对象个人绩
（五）个人层面绩效考核要求
效考核结果均为优秀，满
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
足归属条件，第一个归属
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
期个人层面归属比例为
额度。个人层面归属比例(Y)按下表考核结果确定：
100%；
个人层面上一年度考核结果 个人层面归属比例(Y) （2）22 名激励对象个人绩
优秀 100% 效考核结果均为良好，满
良好 80% 足归属条件，第一个归属
合格 60% 期个人层面归属比例为
不合格 0% 80%；
（3）4 名激励对象个人绩
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归
效考核结果均为合格，满
属额度=公司层面标准系数（X）×个人层面归属比例（Y）×个
足归属条件，第一个归属
人当年计划归属额度。
期个人层面归属比例为
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
60%；
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（4）5 名激励对象个人绩
效考核结果均为不合格，
不满足归属条件，第一个
归属期个人层面归属比例
为 0。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第一个
归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符
合条件的 122 名激励对象办理归属相关事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
四、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
2022 年 11 月 10 日，公司召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予
7
价格的议案》，因公司于 2022 年 5 月 9 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》，即以股权登记日的公司总股本
425,490,833 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元，并于
2022 年 6 月 28 日实施完毕，董事会同意公司对本激励计划的首次及预留授予价
格进行相应调整。调整后，限制性股票首次及预留授予价格由 4.63 元/股调整
为 4.48 元/股。
除以上调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划无差异。
五、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2021 年 11 月 19 日
（二）首次授予部分第一个归属期可归属人数：122 人。
（三）首次授予部分第一个归属期可归属数量：548.7689 万股。
（四）授予价格（调整后）：4.48 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
首次授予部分第 本次可归属总量占
获授的限制性股票
序号 姓名 职务 一个归属期可归 首次获授限制性股
数量（万股）
属数量(万股) 票总量的比例
1 王子平 副董事长 240 63.792 26.58%
2 熊海涛 董事 90 23.922 26.58%
3 宁红涛 董事 150 39.87 26.58%
4 陈登雨 总经理 200 53.16 26.58%
5 丛斌 副总经理 118 31.3644 26.58%
6 史向前 副总经理、董秘 100 26.58 26.58%
7 陈兴华 财务总监 60 15.948 26.58%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
1,193.3 294.1325 24.65%
（115 人）
合计 2,151.3 548.7689 25.51%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。
2、上表中获授的限制性股票数量为扣减已离职、担任监事、个人原因放弃或个人层面
绩效考核不达标人员的获授限制性股票后的数量。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
8
等有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定
的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 122 名激励对象的归属资格合法有
效，可归属的限制性股票数量为 548.7689 万股。本次归属安排和审议程序符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司为满足归属条件的激励对
象办理 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归
属条件已经成就，同意向符合归属条件的 122 名激励对象归属 548.7689 万股限
制性股票。
八、监事会对激励对象名单的核实意见
本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
九、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，作为激励对象的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在
本次董事会决议日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中首次授予部分满足归属条件的激
励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的
有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
9
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已
在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票 548.7689 万股，总股本将由 425,490,833 股增加至
430,978,522 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计
师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。
十一、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至法律意见书出具之日，公司及本次拟归属的激励对象符合公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且
已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在规
定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十二、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，高盟新材及本
次拟归属的激励对象符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部
分限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证
券交易所办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
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4、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
名单的核查意见；
5、《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票作废以及首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京高盟新材料股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就之独立财务顾问报告》
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 29 日
11
