关于聚光科技(杭州)股份有限公司
回购股份的法律意见书
致: 聚光科技(杭州)股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“聚光科
技”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、张斯佳律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专
项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简
称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称
“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简
称“《回购指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》(以下简称“《上市规则》”
等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 就
公司以集中竞价方式回购部分社会公众股股份有关事项(以下简称“本次回购”), 出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件资
料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为
能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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在出具本法律意见书时, 本所假设:
1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对聚光科技的行为以及
本次回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为聚光科技实施本次回购事宜所必备的法律文件, 随其他
材料一起上报或公告, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
聚光科技为本次回购事宜之目的使用, 不得用作任何其他目的。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次回购的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 公司于 2018 年 10 月 15 日召开第二届董事会第四十七次会
议, 审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董
事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》及《关于召开 2018 年第二次临
时股东大会的议案》等与本次回购有关的议案。公司独立董事亦已就本次回购
事项发表了独立意见。
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(二) 经本所律师核查, 公司于 2018 年 10 月 31 日召开 2018 年第二次临时股东大
会, 以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的议
案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的
议案》, 其中《关于回购公司股份的议案》就以下事项进行逐项表决通过: (1)
回购股份的目的和用途; (2)回购股份的方式; (3)回购股份的价格或价格区间、
定价原则; (4)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例; (5)拟用于回购的资
金总额以及资金来源; (6)回购股份的期限; (7)回购决议的有效期。前述议案均
经出席会议的公司股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
基于上述, 本所律师认为, 公司本次回购已经取得必要的授权和批准, 符合《公司法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二. 本次回购的实质条件
(一) 本次回购符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查, 根据公司公告的《聚光科技(杭州)股份有限公司关于回购公
司股份的预案》及公司于 2018 年 10 月 31 日审议通过的 2018 年第二次临时
股东大会会议决议, 公司拟以自有或自筹资金不超过人民币 20,000 万元(含
20,000 万元)且不低于人民币 10,000 万元(含 10,000 万元)用于以集中竞价方
式回购公司股份, 回购价格不超过人民币 35 元/股(含 35 元/股), 回购的股份将
用作股权激励计划或依法注销减少注册资本。在回购资金总额不超过人民币
20,000 万元(含 20,000 万元)且不低于人民币 10,000 万元(含 10,000 万元)、回
购股份价格不超过人民币 35 元/股的条件下, 预计本次回购股份约为 285.7 万
股至 571.4 万股, 占公司目前总股本的比例约为 0.63%至 1.26%, 具体回购股
份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权除息事项, 自股价除
权除息之日起, 相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
基于上述, 本所律师认为, 公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规
定。
(二) 本次回购符合《回购办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
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经本所律师核查, 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
证监许可[2011]444 号《关于核准聚光科技(杭州)股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》核准, 聚光科技于 2011 年 3 月向社会公众
首次公开发行人民币普通股 4,500 万股。经深圳证券交易所深证上
[2011]115 号文批准, 聚光科技股票于 2011 年 4 月 15 日在深圳证券交易
所挂牌上市。
基于上述, 本所律师认为, 公司股票上市已满一年, 符合《回购办法》第八
条第(一)项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
经本所律师核查, 根据公司公告的 2017 年年度报告、2018 年第三季度报
告及公司的说明, 并经本所律师于公开披露信息的适当核查, 公司最近一
年内不存在违反工商、税务、质监、安监、环保、社保、公积金等方面法
律法规的重大违法行为, 符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。
3. 本次回购完成后, 公司具备持续经营能力
经本所律师核查, 根据公司公告的 2018 年半年度报告, 截至 2018 年 6 月
30 日, 公司总资产为人民币 6,860,348,630.05 元, 归属于上市公司股东的
净 资 产 为 人 民 币 3,226,318,157.38 元 , 流 动 资 产 为 人 民 币
4,476,708,367.07 元, 根据公司公告的《聚光科技(杭州)股份有限公司关于
回购公司股份的预案》 公司本次回购资金总额的上限 20,000 万元占公司
总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.92%、
6.20%、4.47%, 公司拥有足够的能力支付本次回购的价款; 公司近三年来
财务状况良好, 资产负债率较低, 2015 年末至 2017 年末公司资产负债率
分别为 45.55%、43.90%和 40.50%, 公司长期偿债能力较强。根据公司公
告的《聚光科技(杭州)股份有限公司关于回购公司股份的预案》 回购资金
将在回购期内择机支付, 并非一次性支付, 且具体回购价格和数量由公司
根据回购预案设定的条件自行安排, 具有一定弹性。综上, 根据公司实际
经营情况、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发展情况考虑, 公司
利用自有或自筹资金支付本次股份回购价款是可行的, 本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
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基于上述, 本所律师认为, 本次回购完成后, 公司仍具备持续经营能力,
符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。
4. 本次回购完成后, 公司股权分布仍符合上市条件
根据公司公告的《聚光科技(杭州)股份有限公司关于回购公司股份的预案》
按照回购资金总额不超过人民币 20,000 万元(含 20,000 万元)、回购股份
价格不超过人民币 35 元/股的条件测算, 预计本次回购股份数量约为
571.4 万股, 占公司目前总股本的比例约为 1.26%。
根据前述预案, 假设本次回购股份全部用于股权激励计划, 则依此测算的
公司股权结构变动情况如下:
本次变动前 本次变动后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
一. 有限售条件股份 859,500 0.19% 6,573,500 1.45%
二. 无限售条件股份 451,657,900 99.81% 445,943,900 98.55%
三. 股份总数 452,517,400 100.00% 452,517,400 100.00%
根据前述预案, 假设本次回购股份全部被注销, 则依此测算的公司股权结
构变动情况如下:
本次变动前 本次变动后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
一. 有限售条件股份 859,500 0.19% 859,500 0.19%
二. 无限售条件股份 451,657,900 99.81% 445,943,900 99.81%
三. 股份总数 452,517,400 100.00% 446,803,400 100.00%
基于上述, 本所律师认为, 本次回购完成后, 公司的股权分布仍将符合《证
券法》、《上市规则》规定的上市条件, 符合《回购办法》第八条第(四)项的
规定。
基于上述, 本所律师认为, 公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及
《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三. 本次回购的信息披露
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(一) 公司于 2018 年 10 月 16 日在指定信息披露媒体上公告了《聚光科技(杭州)股
份有限公司第二届董事会第四十七次会议决议公告》、《聚光科技(杭州)股份有
限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》、《聚光科技(杭州)股份有限公司
第二届监事会第四十次会议决议公告》、《聚光科技(杭州)股份有限公司关于回
购公司股份的预案》以及《聚光科技(杭州)股份有限公司关于召开 2018 年第
二次临时股东大会的通知》。
(二) 公司于 2018 年 10 月 26 日在指定信息披露媒体上公告了《聚光科技(杭州)股
份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
(三) 公司于 2018 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体上公告了《聚光科技(杭州)股
份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》及《聚光科技(杭州)股份
有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照《回购办法》、《补
充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四. 本次回购的资金来源
经本所律师核查, 根据公司公告的《聚光科技(杭州)股份有限公司关于回购公司股份的
预案》 公司本次用于回购的资金总额最高不超过人民币 20,000 万元(含 20,000 万元)
且不低于人民币 10,000 万元(含 10,000 万元), 资金来源为自有或自筹资金。
基于上述, 本所律师认为, 公司本次回购的资金来源为自有或自筹资金, 符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 公司本次回购已经取得必要的授权和批准, 符合《公司法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定; 公
司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件规定的实质条件; 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照《回购办
法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务; 公司本次
回购的资金来源为自有资金, 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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(此页无正文, 为《关于聚光科技(杭州)股份有限公司回购股份的法律意见书》之签字页)
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 鹏 律师
张斯佳 律师
二〇一八年 月 日
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