证券代码：300203                证券简称：聚光科技                公告编号：2021-045



                      聚光科技（杭州）股份有限公司

        关于出售控股子公司部分股权的进展公告的补充说明



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”或“公司”）于2020
年 12 月 31 日在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于出售控股子公司部分股权的进展公
告》（公告编号：2020-071），公司近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部
下发的《关于对聚光科技（杭州）股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问
询函【2021】第458号，以下简称“问询函”），按照《问询函》的要求，对公司
关于出售控股子公司部分股权的进展作如下补充说明：
       一、公司于 2020 年 12 月 31 日披露《关于出售控股子公司部分股权的进展
公告》称，公司持有上海安谱实验科技股份有限公司（以下简称“安谱实验”，
新三板公司）股权比例由 55.36%降至 30.19%，仅控制其 5 个董事会席位中的 1
个，不再将其纳入合并报表，确认投资收益 4.02 亿元，占公司报告期净利润的
82.21%。2021 年 2 月 24 日，安谱实验披露董事会决议称，公司仍然为其控股股
东。
       （1）请公司结合处置子公司资金收款、股权过户、工商登记变更等情况，
说明投资收益的计算过程、确认时点、确认依据，会计处理以及是否符合《企
业会计准则》的规定。
       （2）请结合安谱实验股权、表决权、董事会结构及公司章程等变动情况和
公司对安谱实验的经营管理的参与情况，说明公司判断不再将安谱实验纳入合
并报表的判断时点和依据，公司是否仍然实际控制安谱实验及原因，安谱实验
仍认定公司为其控股股东的具体情况及最新进展。
    请会计师核查并发表明确意见。
    (一) 投资收益的确认
    2020 年度，我公司通过全国中小企业股权转让系统有限责任公司以大宗交
易方式将所持安谱实验的 25.18%股权（共 1,000 万股）按协议转让价每股 36 元
转让给广州德福二期股权投资基金和杭州青丘投资管理合伙企业。
    股权转让款已于 2020 年 12 月 29 日全部收妥。根据中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司于 2020 年 12 月 31 日出具证券持有人名册，我公司对安谱
实验的持股比例变更为 30.19%。本次股权转让不涉及股份有限公司发起人的变
更，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014 年修订）的规定，无需办
理工商变更登记。
    投资收益的计算过程为：我公司共收到股权转让款 3.6 亿元,对应成本为
1.77 亿，转让收益为 1.83 亿。同时，剩余股份 1,198.95 万股的公允价值按本
次转让价估值 4.32 亿，对应成本为 2.13 亿，剩余股权重估收益为 2.19 亿。本
次股权转让收益合计为 4.02 亿。
    (二) 我公司对安谱实验的控制权
    本次股权转让后，我公司对安谱实验的持股比例由 55.36%降至 30.19%，享
有的股东表决权为 30.19%。除此之外，我公司不存在因协议安排等享有其他的
额外股东表决权。
    同时，经 2020 年 12 月 29 日安谱实验股东大会审议通过，我公司委派的董
事由 3 名调整至 1 名（董事会成员共 5 名）。
    《安谱实验公司章程》未因前述股权变动与董事会成员变更进行修订。安谱
实验的经营管理主要由以夏敏勇为主的创始团队负责，我公司主要通过委派董事
进行监督管理。
    截止 2020 年 12 月 29 日，公司股权比例及表决权比例已降至 30.19%，董事
会成员仅保留 1 名，按《安谱实验公司章程》约定，我公司已无法主导其股东大
会与董事会，失去对其的控制权。于 2020 年 12 月 30 日，我公司书面通知安谱
实验已失去控制权，告知其及时履行信息披露义务。安谱实验以我公司仍为第一
大股东等为由，认为我公司仍为控股股东，也拒绝履行信息披露义务。我公司已
无法通过有效措施主导其决策与经营行为。2021 年 4 月 23 日，安谱实验发布公
告，确认我公司失去对其的实际控制权。2021 年 4 月 27 日，安谱实验发布年度
报告，我公司委派的董监事就“其年度报告所披露的实际控制人信息”投下反对
票。
       综上，我公司已于2020年12月29日失去对安谱实验的实际控制权，本次投资
收益的确认时点准确，依据充分，计算合理，符合《企业会计准则》的规定。
       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询函专项说明》（天健
函〔2021〕1016号），会计师认为：“聚光科技已于2020年12月29日失去对上海
安谱的实际控制权，本次投资收益的确认时点准确，依据充分，计算合理，符合
《企业会计准则》的规定。”
       特此说明。



                                            聚光科技（杭州）股份有限公司
                                                         董事会
                                                    二〇二一年六月九日