聚光科技(杭州)股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
第一章 总则
第一条 为规范聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供
财务资助行为, 防范财务风险, 提高公司信息披露质量, 确保公
司经营稳健, 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范
性文件及《聚光科技(杭州)股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的相关规定, 并结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助, 是指公司及合并报表范围内的子
公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为, 但下列情况
除外:
(一) 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;
(二) 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助, 参照
本制度执行。
第三条 公司存在下列情形之一的, 应当参照本制度的规定执行:
(一) 在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供
资助;
(二) 为他人承担费用;
(三) 无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于
行业一般水平;
(四) 支付预付款比例明显高于同行业一般水平;
(五) 深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认定的其他构成实质
性财务资助的行为。
第二章 对外提供财务资助的限制及要求
第四条 公司应当充分保护股东的合法权益, 对外提供财务资助应当遵循
平等、自愿、公平的原则。
第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
关联方提供财务资助或者委托理财。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人发生经营性资金往来时, 应当严格履行相关审议程序和
信息披露义务, 明确经营性资金往来的结算期限, 不得以经营性
资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
公司在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不得为控股
子公司以外的对象提供财务资助。
第六条 公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金
等财务资助的, 该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当
按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条
件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的,
应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等措施。
第七条 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助, 且该控股子
公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的, 该关联股东应当按出资比例提供
同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比
例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的, 公司应当将
上述提供财务资助事项提交股东大会审议, 与该事项有关联关系
的股东应当回避表决。
第八条 公司提供财务资助, 应当与被资助对象等有关方签署协议, 约定
被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任
等内容。
逾期财务资助款项收回前, 公司不得向同一对象追加提供财务资
助。
第九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的, 若交易完成后原有事项构成财务资助, 应当及时披露财务
资助事项及后续安排。
第三章 对外提供财务资助的审批程序
第十条 公司提供财务资助, 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议, 及时履行信息披露义务。
第十一条 董事会审议提供财务资助事项时, 董事应当积极了解被资助方的
基本情况, 如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会审议提供财务资助事项时, 董事应当对提供财务资助的合
规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出
审慎判断。
第十二条 董事会审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司
或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时, 董事
应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且
条件同等, 是否损害公司利益。
第十三条 公司董事会审议财务资助事项时, 公司独立董事和保荐机构或者
独立财务顾问(如有)应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及
存在的风险等发表独立意见。
第十四条 财务资助事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议:
(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三) 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务, 或者资助
对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,
免于适用前两款规定。
第四章 对外提供财务资助的信息披露
第十五条 公司披露提供财务资助事项, 应当经公司董事会审议通过后及时
公告下列内容:
(一) 财务资助事项概述, 包括财务资助协议的主要内容、资金
用途以及对财务资助事项的审批程序;
(二) 被资助对象的基本情况, 包括但不限于成立时间、注册资
本、控股股东、实际控制人、法定代表人, 主营业务、主
要财务指标(至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负
债总额、所有者权益、营业收入、净利润等)以及资信情况
等; 与公司是否存在关联关系, 如存在, 应当披露具体的
关联情形; 公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的
情况;
(三) 所采取的风险防范措施, 包括但不限于被资助对象或者其
他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务
资助事项提供担保的, 应当披露该第三方的基本情况及其
担保履约能力情况;
(四) 为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供
财务资助的, 应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、
与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况;
其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或
者参股公司相应提供财务资助的, 应当说明原因以及公司
利益未受到损害的理由;
(五) 董事会意见, 主要包括提供财务资助的原因, 在对被资助
对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用
状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础
上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性, 以及董事
会对被资助对象偿还债务能力的判断;
(六) 独立董事意见, 主要对财务资助事项的必要性、合法合规
性、公允性及存在的风险等发表独立意见;
(七) 保荐机构或者独立财务顾问意见, 主要对财务资助事项的
合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见(如适用);
(八) 公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额;
(九) 深交所要求的其他内容。
第十六条 对于已披露的财务资助事项, 公司应当在出现以下情形之一时,
及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施, 并充分
说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的
判断:
(一) 被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的;
(二) 被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财
务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响
还款能力情形的;
(三) 深交所认定的其他情形。
第五章 对外提供财务资助的职责与分工
第十七条 对外提供财务资助之前, 由公司财务部门负责做好财务资助对象
的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面
的风险调查工作。
第十八条 对外提供财务资助事项在经本管理制度规定的审批权限程序审批
通过后, 由公司董事会办公室负责信息披露工作, 公司财务部等
相关部门协助履行信息披露义务。
第十九条 公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后, 办理对外提供财
务资助手续。
第二十条 财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工
作, 若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿, 或出
现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的, 公司
财务部门应及时制定补救措施, 并将相关情况上报本公司董事会。
第二十一条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。
第六章 罚则
第二十二条 违反以上规定对外提供财务资助, 给公司造成损失或不良影响的,
将追究有关人员的经济责任; 情节严重、构成犯罪的, 将依照有关
法律规定移交司法机关处理。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜, 依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》有关规定不一致的, 以有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施, 修改时亦同。本
制度由董事会负责解释。
聚光科技(杭州)股份有限公司
2022 年 1 月
