聚光科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于聚光科技（杭州）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-07-20
证券代码：300203 证券简称：聚光科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
聚光科技（杭州）股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
目录
目录 .............................................................2
一、释义 .........................................................3
二、声明 .........................................................4
三、基本假设 ......................................................5
四、本员工持股计划的主要内容 ......................................6
（一）本员工持股计划的基本原则...................................6
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准 .........................6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 .........7
（四）本员工持股计划的持有人分配情况 .............................8
（五）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...........9
（六）本员工持股计划的管理模式.................................. 12
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................ 18
（八）员工持股计划其他内容 ..................................... 21
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ........................ 23
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............ 23
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 .................. 25
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 26
（四）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 26
六、结论 ........................................................ 27
七、提请投资者注意的事项 ......................................... 27
八、备查文件及咨询方式 ........................................... 27
（一）备查文件 ................................................. 27
（二）咨询方式 ................................................. 28
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
聚光科技、公司、本公司 指 聚光科技（杭州）股份有限公司
员工持股计划、本计划、本
员工持股计划、本次员工持 指 聚光科技（杭州）股份有限公司2022年员工持股计划
股计划
《聚光科技（杭州）股份有限公司2022年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
本计划草案、员工持股计划
指 《聚光科技（杭州）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 聚光科技股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《自律监管指引第2号》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《聚光科技（杭州）股份有限公司公司章程》
本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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二、声明
本独立财务顾问报告接受聚光科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》的有关规定，根据聚
光科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对聚光科技
本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由聚光科技提供或来自于其公开披露之信息，
聚光科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对聚光科技的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读聚光科技发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供聚光科技实施本员工持股计划时按《指导意见》、《自律
监管指引第 2 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托
和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本
报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）聚光科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含下属分、子公
司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司
确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展
具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
3、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 400 人，员工持股计划最终参加人
员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、
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考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和
规模
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的聚光科技A股普通
股股票。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的
方式受让公司回购的股票数量上限为6,407,600股，其中6,407,600股全部来源于公
司在2018年11月19日至2019年10月30日期间通过回购专用证券账户回购的公司
股票。
公司于2018年10月15日召开第二届董事会第四十七次会议及2018年10月31
日召开的召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了关于回购本公司股份事
项的相关议案。公司于2018年11月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》。
公司拟以自有或自筹资金不超过人民币20,000万元（含20,000万元）且不低于人
民币10,000万元（含10,000万元）用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格
不超过人民币35元/股（含35元/股）。截至2019年10月30日，公司通过股票回购
专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量6,407,600股，占公司目前总
股本的比例1.42%，最高成交价为26.49元/股，最低成交价为23.29元/股，成交总
金额161,972,758.79元（不含交易费用）。公司本次回购股份期限届满并实施完毕。
3、员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本员工持股计
划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的公司股份，受让价格为 12.64 元/股，受让价格以该部分股票回购均价（25.28
元/股）的 50%确定。
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员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
监事、公司核心骨干人员及重要骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提
升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的
基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的
工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整
体目标的实现。
本次员工持股计划购买回购股票的价格为12.64元/股，为了推动公司整体经
营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员
及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提
高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营
情况和行业发展情况，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的
激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计
划受让公司回购股份的价格为12.64元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有
合理性与科学性。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除
息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
4、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用
账户已回购的股份，规模不超过6,407,600股，占公司总股本的1.42%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
（四）本员工持股计划的持有人分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份
额上限为6,407,600份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股
票数量不超过公司股本总额的 1%。
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参加本员工持股计划的员工总人数不超过400人，其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员为8人，本员工持股计划参加对象及认购份额的情况如下所
示：
持有股数上限 持有份数上限
持有人 职务 占持股计划的比例
（股） （份）
顾海涛 董事长 80,000 80,000 1.25%
何源 董事 70,000 70,000 1.09%
韩双来 总经理 100,000 100,000 1.56%
赵玲 监事 40,000 40,000 0.62%
韦俊峥 监事 40,000 40,000 0.62%
程婷婷 监事 40,000 40,000 0.62%
虞辉 财务总监 70,000 70,000 1.09%
田昆仑 董事会秘书 70,000 70,000 1.09%
董事、监事、高级管理人员小计 510,000 510,000 7.96%
其他符合参与标准的员工
5,897,600 5,897,600 92.04%
（不超过 392 人）
合计 6,407,600 6,407,600 100%
注：1、参加对象的最终出资额以其实际出资为准；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持
股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报
认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认
购份额进行调整。
（五）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定
期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月内，如持有的公司股票仍未全部
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出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情
况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司
公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，
每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
公司层面考核营业收入或利润，考核指标如下：
考核年份 考核内容
以下两个指标达成其一：
2022 年 1、2022 年营业收入不低于 40 亿元；
2、2022 年净利润不低于 2 亿元。
注：1、上述“营业收入”指经审计后的营业收入；
2、上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，且剔除商誉减值及公
司全部在有效期内员工持股计划、股权激励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算
依据。
若2022年业绩目标达成，则按照规定解锁比例分两次解锁；若2022年公司层
面业绩考核目标未达成，则递延至2023年并召开股东大会制定2023年公司层面业
绩考核目标；若2023年业绩目标达成，则按照规定解锁比例分两次解锁，解锁时
点相应顺延；若2023年业绩目标未达成则未解锁份额由管理委员会通过二级市场
卖出，以该金额为限按照未解锁份额对应标的股票的原始出资金额加银行同期存
款利息返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
（2）业务单元与职能平台层面业绩考核
持有人为业务单元人员的，其业务单元考核是通过持有人所在业务单元年度
业绩目标的考核结果确定达标情况，其业务单元层面可解锁比例如下所示：
考核结果档级 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
业务单元层面可
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 0%
解锁比例（Y）
持有人为职能平台人员的，其职能平台层面可解锁比例（Y）=1-各业务单元
当批次未解锁股份数量总和÷该批次解锁股份数量总和。
若业务单元与职能平台当期不能100%解锁，持有人当期无法解锁的标的股
票由员工持股计划管理委员会决定是否递延至2023年考核并解锁，若决定递延至
2023年则需召开股东大会制定2023年公司层面业绩考核目标，递延后2023年业绩
目标仍未达成则未解锁份额由管理委员会通过二级市场卖出，以该金额为限按照
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未解锁份额对应标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息返还持有人，剩余
资金（如有）归公司所有；若决定不递延，则持有人未解锁份额对应的标的股票
由员工持股计划管理委员会收回，收回价格按照该份额所对应的原始出资额加银
行同期存款利息之和的金额返还员工。管理委员会在收回份额后，可以部分或全
部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对
应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
（3）个人层面业绩考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据
个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考评结果 A B或B— C C— D E
个人层面可解锁比例
100% 70% 50% 0%
（Z）
持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益
数量*公司层面可解锁比例（X）*业务单元与职能平台层面可解锁比例（Y）*个
人层面可解锁比例（Z）。
个人实际解锁份额根据上年度个人考评结果进行兑现。根据员工个人考评结
果，员工可获授当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金。若
当期考核未能达标，则持有人未解锁份额对应的标的股票由员工持股计划管理委
员会收回，收回价格按照该份额所对应的原始出资额加银行同期存款利息之和的
金额返还员工。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或
者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定
期届满后出售所获得的资金归属于公司。
（六）本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持
股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并
授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，
管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本
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员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本
次员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股
计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔
离措施充分。
1、持有人
（1）持有人的权利如下：
①参加持有人会议并表决；
②按份额比例享有本员工持股计划的权益；
③享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
②按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
③按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
④遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
2、持有人会议
（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人
会议审议；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
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⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决；
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不
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含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的
除外），形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
3、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
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③代表全体持有人行使股东权利；
④管理员工持股计划利益分配；
⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑦办理员工持股计划份额继承登记；
⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑨代表全体持有人签署相关文件；
⑩持有人会议授权的其他职责；
计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
2 日通知全体管理委员会委员。
（7）代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（9）管理委员会会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议期限；
③事由及议题；
④发出通知的日期。
（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
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理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司 2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
5、风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
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（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本次员工持股计划可以提前终止。
（3）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终
止。
（4）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存
续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
4、员工持股计划的清算与分配
（1）管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
（2）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
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（3）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工
持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将
标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
（6）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由
持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分
配。
（7）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计
划总份额的比例进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划
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锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
（10）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
6、持有人权益处置
（1）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有权
取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。
其中，已解锁的持股计划权益和份额可由原持有人继续享有；尚未解锁的持股计
划权益和份额由管理委员会按照对应的原始出资额加银行同期定期存款利息之和
返还持有人。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。
①参与对象因发生职务变更导致其不属于本员工持股计划规定的参与对象范
围；
②本激励计划经董事会审议后决定提前终止。
（2）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有权
取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。
其中，已解锁的持股计划权益和份额可由原持有人继续享有；尚未解锁的持股计
划权益和份额由管理委员会按照对应的原始出资额返还持有人。管理委员会有权
对收回份额进行内部再分配。
①持有人主动离职（含劳动合同期满持有人提出不续签导致的离职）；
②持有人因绩效不合格、过失、违反法律、行政法规或公司规章制度而被公
司或子公司解除劳动合同的；
③持有人出现重大过错或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合
参与本员工持股计划条件的；
④存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
⑤因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
⑥存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益
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的情形；
⑦泄露公司机密、失职或渎职给公司造成损失的；
⑧参与对象不再满足证监会规定的成为参与对象的条件；
⑨管理委员会认定的其他情形。
（3）存续期内，持有人发生职务/职级变更，仍符合本员工持股计划规定的参
与对象范围的，管理委员会有权将按照持有人最新所在部门或业务单元业绩情况
调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或
取消而收回的份额，管理委员会按照其原始出资额加银行同期存款利息之和的金
额收回。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。
（4）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，截至出现该种情
形发生之日前，已分配的现金收益部分和已经解锁的权益份额不受影响，由原持
有人或其合法继承人继续享有。对于尚未解锁的持股计划权益和份额，管理委员
会按照其原始出资额加银行同期定期存款利息之和的金额返还持有人或其合法继
承人。管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。
①因退休而离职；
②持有人达到法定退休年龄后被公司返聘任职后离职的；
③丧失劳动能力、死亡情形的；
④劳动合同期满，因公司提出不续签劳动合同而离职的；
⑤因公司组织架构调整等而非持有人个人原因导致的劳动合同提前终止。
（5）存续期内，若公司失去对业务单元或子公司控制权，管理委员会有权
取消并终止该业务单元或子公司持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股
计划相应的权益份额。其中，已解锁的持股计划权益和份额可由原持有人继续享
有；尚未解锁的持股计划权益和份额由管理委员会按照其原始出资额加银行同期
定期存款利息之和的金额返还持有人。管理委员会有权对收回份额进行内部再分
配。
（6）存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中
规定的情形时，由管理委员会根据实际情况进行处置。
（八）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《聚光科技（杭州）股份有限公司 2022 年员
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工持股计划（草案）》”。
22
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员、监事、公司核心骨干人员及重要骨干员工。
参与对象共计不超过 400 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
为 8 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向 2022
年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意
见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期
为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的存续期限为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工
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持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、本次员工持股计划持有的股票数规模不超过 6,407,600 股，占公司总股本
的 1.42%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款
的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决
程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：聚光科技本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
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（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司成立于 2002 年 1 月 4 日，并于 2011 年 4 月 15 日在深圳证券交易所创
业板上市，简称为“聚光科技”，股票代码为“300203”。
经核查，本独立财务顾问认为：聚光科技为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于聚光科技的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：聚光科技具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
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（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、聚光科技本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》、《证券法》、《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2、本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票分两期解锁，解锁时
点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满
12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，体现了计划的长
期性。本员工持股计划的对象均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业
绩成长有着直接且重要的影响。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对
该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和
公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全聚光科技
的激励约束机制，提升聚光科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
（四）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次员工持股计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务
单元与职能平台层面业绩考核及个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本次员工持股计划选用
营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营
情况、市场价值的成长性和盈利能力。2021年公司实现营业收入约37.5亿、净利
润约为-2.32亿，较2020年同期均有下降，本持股计划的业绩考核目标比公司2021
年相应指标有一定增长。本员工持股计划业绩考核指标的设定是以实现业绩增长
为前提，并结合了公司现状、未来战略规划及疫情反复对公司业务的影响、行业
的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标兼顾了挑战性与可达成性，在体
现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公
司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
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更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元与职能平台、个人都设置了绩效
考核指标，能够对公司业务单元与职能平台、员工持股计划激励对象的工作绩效
作出较为准确、全面的评价。公司将根据业务单元与职能平台及激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励公司业务单元与职能平台层面解锁比例及个人层面解
锁比例。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次员工持股计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的激励目的。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，聚光科技本员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 2 号》等法律法规和规范性文件的有
关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激
励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为聚光科技本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，聚光科技
本次员工计划的实施尚需聚光科技股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、聚光科技（杭州）股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
2、聚光科技（杭州）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
3、聚光科技（杭州）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
4、聚光科技（杭州）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告
5、聚光科技（杭州）股份有限公司公司章程
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6、聚光科技（杭州）股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于聚光科技（杭州）
股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章
页）
经办人：吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 7 月 19 日
