舒泰神：关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计的公告2018-12-19
证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2018-66-05
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于公司及子公司 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展的需要，结合公司实际情况，舒泰神（北京）生物制药股
份有限公司（以下简称“舒泰神”“公司”）及子公司 2019 年度拟与关联人发生向
关联人采购原材料、接受关联人提供医药研发服务、接受关联人提供咨询服务等
日常关联交易事项，预计 2019 年度与关联人发生的日常关联交易总额不超过
2,368.00 万元。
公司于 2018 年 12 月 18 日召开第四届董事会第三次会议，以 6 票同意、3
票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司 2019
年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事周志文、周艺、顾振其回避表决。
公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联
交易发表了同意的独立意见。
本次日常关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司 2019 年度预计与关联人发生的日常关联交易总额不超过 2,368.00 万元，
具体内容如下：
单位：万元
2018 年截至
关联交 关联交易定 2019 年度
关联人 关联交易内容 披露日发生
易类别 价原则 预计金额
金额
向关联 采购公司主要产品
湖南嘉泰实验 参照市场价
人采购 苏肽生的原材料小 280.00 593.04
动物有限公司 格公允定价
原材料 鼠颌下腺
北京昭衍新药
采购公司主要产品
研究中心股份 参照市场价
苏肽生的原材料小 150.00 229.25
有限公司及其 格公允定价
鼠颌下腺
子公司
小计 430.00 822.29
参照市场价
非临床研究服务 835.00 842.77
接受关 北京昭衍新药 格公允定价
联人提 研究中心股份 参照市场价
临床研究服务 930.00 0
供的医 有限公司及其 格公允定价
药研发 子公司 药物警戒解决方案 参照市场价
85.00 0
服务 服务 格公允定价
小计 1850.00 842.77
接受关 北京药伙伴罕
参照市场价
联人提 见病数据研究 数据调研咨询服务 88.00 0
格公允定价
供的咨 院
询服务 小计 88.00 0
合计 2368.00 1665.06
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2018年截至本公告披露日，公司以市场公允价格为依据，遵循平等、自愿、
公开、公正、等价有偿的原则，向湖南嘉泰采购小鼠颌下腺发生金额为593.04万
元。
2018年截至本公告披露日，公司以市场公允价格为依据，遵循平等、自愿、
公开、公正、等价有偿的原则，向昭衍新药及其子公司采购小鼠颌下腺发生金额
为229.25万元；委托昭衍新药及其子公司进行非临床研究服务发生金额为842.77
万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）湖南嘉泰实验动物有限公司（简称“湖南嘉泰”）
1、基本情况
公司名称：湖南嘉泰动物实验有限公司
注册资本：700 万元
注册地址：汨罗市李家塅镇铜盆村哎公组
法定代表人：毛佳贤
经营范围：实验动物、动物饲料及其添加剂、垫料、消毒用品的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、经营情况及主要财务数据
湖南嘉泰成立于 2013 年 03 月 28 日，是公司为确保主要产品苏肽生的原材料
小鼠颌下腺高质足量、价格稳定供应，与湖南斯莱克景达实验动物有限公司共同
出资设立的合资公司，专门对口供应公司，其中公司以自有资金 140 万元出资，
占湖南嘉泰的 20%股权；湖南斯莱克景达实验动物有限公司以货币资金 560 万元
出资，占湖南嘉泰 80%股权。目前湖南嘉泰动物房规模较大，软硬件条件较好。
截止 2018 年 06 月 30 日，湖南嘉泰的总资产为 1150.98 万元、净资产 849.68
万元，2018 年 1—6 月份的营业收入 326.16 万元，净利润-68.59 万元（未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
公司监事李涛女士为湖南嘉泰副董事长，故本次交易构成了公司的关联交易。
4、履约能力分析
湖南嘉泰为公司的参股公司，是公司为确保主要产品苏肽生的原材料小鼠颌
下腺高质足量、价格稳定供应，与湖南斯莱克景达实验动物有限公司共同出资设
立的专门对口供应公司的合资公司，存在履约风险的可能性小。
（二）北京昭衍新药研究中心股份有限公司（简称“昭衍新药”）
1、基本情况
公司名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
注册资本：8180 万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号
法定代表人：冯宇霞
经营范围：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代
理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
2、经营情况及主要财务数据
昭衍新药前身为北京昭衍新药研究开发中心，成立于1995年08月。2008年底
在江苏省太仓市成立昭衍（苏州）新药研究中心有限公司。2012年12月，昭衍新
药改制为股份有限公司，名称变更为“北京昭衍新药研究中心股份有限公司”。
2017年8月，昭衍新药在上海证券交易所A股主板上市。
昭衍新药是中国率先通过美国FDA GLP检查，并同时具有国际AAALAC（动
物福利）认证和中国SFDA的GLP认证资质的新药临床前专业外包服务公司，所
提供的试验报告可同时被美国FDA和中国SFDA认可。
昭衍新药可为客户提供早期药物开发方案的个性化设计、药物筛选、药效学
研究、药代动力学研究、安全性评价和临床试验以及申报注册等一条龙服务，服
务领域覆盖了从药物发现直到新药注册的全过程。
截止2018年09月30日，昭衍新药的总资产为109,833.40万元、归属于上市公司
股东的净资产59,822.48万元，2018年1-9月份的营业收入为24,376.01万元,归属于
上市公司股东的净利润5,722.25万元。（未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次公司及其
子公司与昭衍新药及其子公司的交易构成了公司的关联交易。
4、履约能力分析
公司认为昭衍新药的财务和资信状况良好，具有良好的履约能力，在日常交
易中均能良好履行合同约定，不会给公司带来坏账风险。
（三）北京药伙伴罕见病数据研究院（简称“罕见病伙伴”）
1、基本情况
名 称：北京药伙伴罕见病数据研究院
性 质：民办非企业单位
负责人：周冯源
开办资金：100 万元
业务范围：开展与罕见病数据相关的学术研究，数据研发；开展与罕见病数
据相关的学术交流，成果转化。
2、经营情况及主要财务数据
北京药伙伴罕见病数据研究院于 2017 年 10 月在北京市民政局登记注册，属
于民办非企业单位，其宗旨是通过建立罕见病知识库的方式推动罕见病的科学研
究，提高罕见病的诊疗水平,促进罕见病药物研发，最终提高人类的健康水平。
截止 2018 年 06 月 30 日，罕见病伙伴的总资产为 68.24 万元、净资产 32.93
万元，2018 年 1—6 月份的营业收入 0 万元，净利润-51.33 万元（未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
公司董事长、实际控制人周志文先生之子周冯源先生为北京药伙伴罕见病数
据研究院的负责人，故本次交易构成了公司的关联交易。
4、履约能力分析
公司认为罕见病伙伴的财务和资信状况良好，具有良好的履约能力，在日常
交易中均能良好履行合同约定，不会给公司带来坏账风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2019年度，公司将继续向湖南嘉泰采购小鼠颌下腺，以市场公允价格为依据，
遵循平等、自愿、公开、公正、等价有偿的原则，比照公司采购其他供应商小鼠
颌下腺的成交价格确定价格。
2019年度，公司及子公司将继续向昭衍新药及其子公司采购小鼠颌下腺，并
委托昭衍新药及其子公司进行医药研发服务，包括非临床研究服务、临床研究服
务和药物警戒服务三个领域。合同金额参照市场公允价格确定，昭衍新药及其子
公司提供符合注册要求的相应研究总结报告。
2019年度，公司将委托罕见病伙伴进行数据调研咨询服务，合同金额参照市
场公允价格确定，罕见病伙伴提供符合要求的相应研究总结报告。
（二）关联交易协议签署情况
具体合同将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均系向关联人采购原材料、接受关联人提供的医药研发服务、
接受关联人提供的咨询服务等日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正
常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，
是合理的、必要的。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，各
个交易各自独立，均可单独计价，合同价格以及支付条款比照关联人接受其他客
户采购或提供服务的成交价格确定。不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交
易与公司全年的营业收入相比金额较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营
成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立
性。
五、监事会的审核意见
本次公司及子公司2019年度日常关联交易预计情况经监事会审核同意并发
表如下审核意见：
经核查，公司及子公司2019年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务
发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格
为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，不会对公司本期和未来
财务状况和经营成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会
影响公司的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有
代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》
等的有关规定，监事会同意该议案。
六、独立董事意见
本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：
经审查，公司及子公司2019年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业
务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允
价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的
情形。
上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，不会对公司本期和未来
财务状况和经营成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会
影响公司的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有
代其他董事行使表决权。关联交易决策及表决程序符合有关规定，未发现上述关
联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2018年12月19日
