舒泰神：北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见书2022-08-23
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北京市康达律师事务所
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
以及预留部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分第二类限制性股票的
法 律 意 见 书
康达法意字[2022]第 3014 号
二○二二年八月
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
以及预留部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分第二类限制性股票的法律意见书
康达法意字[2022]第 3014 号
致: 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受舒泰神（北京）生物制药
股份有限公司（以下简称“公司”或“舒泰神”）的委托，作为公司实行2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和其他规范性文件的
相关规定，就本次激励计划首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期
归属条件成就（以下统称“本次归属”）及作废部分第二类限制性股票（以下简
称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法
规和规范性文件，以及对舒泰神本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对舒泰
神提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件
之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
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法律意见书
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对
本《法律意见书》中直接援引的其他机构向舒泰神出具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意舒泰神引用本《法律意见书》的内容，但舒泰神作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、舒泰神已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、
完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次归属及本次作废事项的批准与授权
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《2020年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第四届董事
会第十五次会议审议。
2、2020年9月2日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事周志文、张荣秦、
马莉娜回避表决。独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公
司独立董事龚兆龙先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2020年第三次
临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年9月2日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2020年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单
进行了初步核查，发表了核查意见。
4、2020年9月14日，公司披露了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司监
事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，2020年9月3日至2020年9月12日，公司将本次拟激励对象名单和职位通过
公司网站进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
5、2020年9月18日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联股东对相关议案回
避表决。
6、2020年9月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的首次授予条件已经
成就，同意确定2020年9月18日为首次授予日，授予132名激励对象800万股第二
类限制性股票。关联董事周志文、张荣秦、马莉娜回避表决。独立董事对本次授
予相关事项发表了明确的独立意见。
7、2020年9月18日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予的激励对象进行核实后
认为，本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年第三次
临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象的主体资格合法、
有效，获授限制性股票的条件已成就。同意以2020年9月18日为授予日，向符合
授予条件的132名激励对象授予800万股第二类限制性股票。
8、2021年8月22日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的预留部分授予条件
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已经成就，同意确定2021年8月23日为预留授予日，授予79名激励对象160万股第
二类限制性股票。独立董事对本次授予相关事项发表了明确的独立意见。
9、2021年8月22日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对本次授予的激励对象进行核实后认
为，本次授予的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件
已成就。同意公司本次激励计划预留部分授予日为2021年8月23日，并同意向符
合授予条件的79名激励对象授予160万股第二类限制性股票。
10、2021年9月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于作废
部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年股权激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事张荣秦、杨连春、
马莉娜对相关议案回避表决。公司独立董事对本次归属及本次作废事项发表了明
确的独立意见。
11、2021年9月17日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于作废
部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年股权激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一
个归属期归属名单进行了审核并发表了核查意见。
12、2020年8月20日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。关联董事张荣
秦、杨连春对相关议案回避表决。独立董事发表了明确的独立意见。
13、2020年8月20日，公司召开第五届监事会第七次会议审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会对本次
激励计划预留部分第一个归属期、首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了
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审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
部分第一个归属期归属、首次授予部分第二个归属期归属及作废部分第二类限制
性股票相关事项已履行了现阶段需履行的相关程序，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属
期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止。公司本次激励计划首次授予日为 2020 年 9 月 18 日，截
至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票将于 2022
年 9 月 18 日进入第二个归属期。
本次激励计划预留部分第一个归属期为自预留授予之日起 12 个月后的首个
交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划预
留部分授予日为 2021 年 8 月 23 日，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划预留部分的限制性股票将于 2022 年 8 月 23 日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
经核查，根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二个归属期归
属条件、预留部分第一个归属期归属条件均已成就，具体如下：
序号 限制性股票第二个归属期归属条件 是否已符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述任一情形，满足归属条
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
件。
告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述任一情形，满足归
2
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 属条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象在归属前，满足
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属期，须
12个月以上的任职期限要求。
满足12个月以上的任职期限。
2021年度，公司的财务指标和研发指标
两个条件均符合考核要求，主要情况如
下：
1、根据天衡会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《2021年度财务报表审计报
告》（天衡审字（2022）00066号）,2021
公司业绩考核要求
年 度 ， 公 司 取 得 营 业 收 入
公司需满足下列两个条件之一：
584,291,440.90元，不低于47,150万元的
1、2021年营业收入不低于47,150万元；
业绩考核要求；
4 2、2021年，获得药品注册受理通知书、临床试验
2、根据公司对外披露的信息，2021年
通知书/批件或药品生产批件不少于3项，其中创
度，公司获得临床试验通知书/批件3
新生物药不少于2项。
项：
BDB-001 注 射液 用 于 ANCA相 关
性血管炎适应症的《药物临床试验
批准通知书》，通知书编号：
CXSL2101141；
STSA-1005 注 射液向 美国 FDA申
报 的 用 于 治 疗 重 型 COVID-19 的
法律意见书
《Study May Proceed Letter》，编
号：IND154835；
STSA-1002注射液中美双报的用
于治疗重型COVID-19申请的《药
物临床试验批准通知书》和FDA
的《Study May Proceed Letter》，
通知书编号分别为CXSL2101278、
IND153582。
上述项目均为创新生物药项目，满足研
发指标的业绩考核要求。
综上，公司业绩满足公司层面业绩考核
要求。
个人业绩考核要求：
激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评
本次可归属的激励对象2021年度个人
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
考核结果：96位股权激励对象中，其中
象归属的比例：
95人达到卓越或优秀，考核“达标”，满
5
评价结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格 足100%归属比例的归属条件；1人考核
归属比例 100% 100% 60% 0 0 达到良好，考核“达标”，满足60%归
属比例的归属条件。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废
失效，不得递延至下一年度。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
1、首次授予部分第二个归属期的归属情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首
次授予部分第二个归属期的归属情况如下：
（1）首次授予日：2020 年 9 月 18 日
（2）第二个归属期可归属人数：96 人
（3）第二个归属期可归属数量：197.28 万股
（4）首次授予价格：6.08 元/股
（5）本次归属股票来源：公司回购的股份
（6）激励对象及归属情况如下表所示：
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获授限制性股票 第二期可归属数 本次归属数量占获授限
姓名 职务
数量（万股） 量（万股） 制性股票数量的比例
张荣秦 董事 35.00 10.50 30%
杨连春 董事 35.00 10.50 30%
王超 总经理 16.00 4.80 30%
赵继广 副总经理 16.00 4.80 30%
李世诚 财务总监 15.00 4.50 30%
核心技术（业务）骨干
541.00 162.18 30%
（91 人）
合计 658.00 197.28 30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、预留部分第一个归属期的归属情况
（1）预留部分授予日：2021 年 8 月 23 日
（2）第一个归属期可归属人数：64 人
（3）第一个归属期可归属数量：72 万股
（4）预留部分授予价格：6.08 元/股
（5）本次归属股票来源：公司回购的股份
（6）激励对象及归属情况如下表所示：
获授限制性股 第一期可归属数 本次归属数量占获授限
姓名 职务
票数量（万股） 量（万股） 制性股票数量的比例
王超 总经理 13.00 6.50 50%
核心技术（业务）骨干
131.00 65.50 50%
（63 人）
合计 144.00 72.00 50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20%。
法律意见书
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分将于 2022 年 9 月
18 日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就；预留部分的限制
性股票将于 2022 年 8 月 23 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经
成就；相关归属安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、 作废部分第二类限制性股票的具体情况
（一）本次作废的原因和数量
1、首次授予部分第二类限制性股票
2022年8月20日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次
会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议
案》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中，16名激励对象因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，相应股票不得归属并由公司作废；1名股权激
励对象考核结果为“良好”，考核达标，满足60%归属比例的归属条件，剩余40%
部分限制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划首次授予部分激励对象相
应由112人调整为96人，限制性股票数量由753万股调整为658万股，作废57.12万
股。
2、预留授予部分第二类限制性股票
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及公
司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，公司向79名激励对象授予160万股第二类限制性股票，授予价格为6.08
元/股。
2022年8月20日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次
法律意见书
会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议
案》，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中，15名激励对象因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》之规定，上述
人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的预留部分限制性股票不得
归属并由公司作废。本次激励计划预留部分激励对象相应由79人调整为64人，限
制性股票数量由160万股调整为144万股，作废16万股。
（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议同意作废已离职
的16名首次授予部分激励对象及15名预留部分激励对象、考核结果未达卓越或优
秀人员的当期归属部分限制性股票共73.12万股。
独立董事认为公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合
《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分
已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次作废限制性股票事宜符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期归属条件成就及作废部分第
二类限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次作废限制性股票事
宜符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授
予部分即将进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；预留部分即将
进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《管理
办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相
关规定办理首次授予部分第二个归属期限制性股票以及预留部分第一个归属期
法律意见书
限制性股票的归属登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分
第一个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的法律意见书》之专用
签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师：鲍卉芳
杨丽薇
2022 年 8 月 22 日
