舒泰神：第五届董事会第八次会议决议公告2022-09-09
证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2022-39-01
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）
第五届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相结
合的方式于 2022 年 09 月 02 日发出，本次会议于 2022 年 09 月 08 日下午 16:00
在北京经济技术开发区经海二路 36 号公司会议室，以现场结合通讯方式召开。
本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，现场表决的董事 5 名，通讯表
决的董事 2 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《舒泰神（北京）生物
制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审
议，一致同意并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司以简易程序向特定对象发行
股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合创业板上市公司以简易程序
向特定对象发行股票的各项条件，并同意公司申请以简易程序向特定对象发行股
票。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》
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与会董事逐项审议通过本次以简易程序向特定对象发行股票方案的有关内
容，具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行方式
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人
士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协
商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股
票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方
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式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
本次发行的股票数量不超过 3,750.00 万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承
销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过（含）人民币 30,000.00 万元，在扣除相关发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 创新药物研发项目 38,125.00 30,000.00
合计 38,125.00 30,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额
等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股
票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 上市地点
本次以简易程序向特定对象发行股票将申请在深交所上市。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.本次以简易程序向特定对象发行决议的有效期
本次以简易程序向特定对象发行决议的有效期为自 2021 年度股东大会通过
之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
三、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件
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的有关规定，公司编制了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定
的创业板信息披露网站上的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案》。公司独立董事发表了关于同意本议案的
独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司编制了《舒
泰神（北京）生物制药股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告》，具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票方案论证分析报告》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独
立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
经与会董事审议，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关规定，公司编制了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公
司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）生物制药股
份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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经与会董事审议，根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集
资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007] 500 号）的有关规定，公
司编制了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况报
告的专项报告》，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于舒
泰神（北京）生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体
内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒泰神（北京）
生物制药股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的专项报告》及《关于舒
泰神（北京）生物制药股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡
专字（2022）01609 号）。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
经与会董事审议，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等
有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发
行股票对即期回报摊薄的影响需进行认真分析，并制定拟采取的相应填补措施。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺的公告》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划的议案》
经与会董事审议，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）和《公司章程》等相关规定，公司制定了
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报
规划》。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《舒
泰神（北京）生物制药股份有限公司-未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回
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报规划》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于设立公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集资金专用账户的议案》
经与会董事审议，为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司拟
将本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项
账户，实行专户专储管理，并授权相关人士在募集资金到位后与相关方签署募集
资金三方监管协议等法律文件。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会已审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故以上议
案中需提交公司股东大会审议的事项无需再次提交公司股东大会审议。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2022 年 09 月 09 日
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