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                                北京市康达律师事务所
              关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
                            变更回购股份用途并注销的


                                     法 律 意 见 书

                               康达法意字[2022]第 4386 号




                                       二○二二年十一月




                                                     1
                                                               法律意见书



                     北京市康达律师事务所
         关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
                  变更回购股份用途并注销的
                            法律意见书

                                             康达法意字[2022]第 4386 号

致: 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受舒泰神（北京）生物制药
股份有限公司（以下简称“公司”或“舒泰神”）的委托，担任公司变更回购股
份用途并注销（以下简称“本次变更注销”）的特聘专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市
公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股
份》等有关法律、行政法规和其他规范性文件的相关规定，就本次变更注销的相
关事项出具本法律意见书。

    关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法
规和规范性文件，以及对舒泰神本次变更注销所涉及的有关事实发表法律意见。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对舒泰
神提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。


    3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次变更注销的必备文件

之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

    4、本《法律意见书》仅对与本次变更注销有关的法律问题发表意见，不对

本《法律意见书》中直接援引的其他机构向舒泰神出具的文件内容发表意见。

    5、本所律师同意舒泰神引用本《法律意见书》的内容，但舒泰神作引用时，


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                                                               法律意见书



不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、舒泰神已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、

完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误

导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

    7、本《法律意见书》仅供本次变更注销之目的使用，未经本所及本所律师

书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担

责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次回购股份的基本情况

    （一）本次回购股份已履行的内部审议程序

    1、2018年9月17日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于以集中

竞价交易方式回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事会办理回购股

份相关事宜的议案》等相关议案，同意公司使用不超过人民币2亿元（含）且不

低于人民币5000万元（含）自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股

份，用于公司股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本或法律法规允许的其

他情形，回购股份的价格不超过人民币15元/股，回购期限为股东大会审议通过

之日起12个月内。公司于2018年10月8日召开2018年第二次临时股东大会审议通

过上述议案，并于2018年10月31日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股

份的回购报告书》。

    2、2019年3月3日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于

调整回购公司股份方案的议案》，同意对回购公司股份方案的部分内容进行调整，

同意公司使用不超过人民币1.5亿元（含）且不低于人民币7500万元（含）的自

有资金回购公司股份，全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，回购期限为

股东大会审议通过之日起12个月内。回购价格为不超过人民币15元/股，若公司
                                                               法律意见书



在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配

股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （二）本次回购股份的实施情况

    2019年10月8日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，

截至2019年10月7日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式

回购公司股份6,381,789股，成交金额为人民币82,684,773.32元（不含交易费用，

含交易费用的成交金额为82,719,666.30元），回购股份占公司目前总股本的比例

为1.34%，最高成交价为14.99元/股，最低成交价为10.36元/股。上述回购符合相

关法律法规的要求。公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份期限届满并实施

完毕。本次回购的股份将全部用于公司股权激励计划或者员工持股计划，公司如

未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，未转让部分股份

将依法予以注销。

    （三）本次回购股份的使用情况

    1、2020年9月2日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第

十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》等议案，公司计划向激励对象授予总量不超过960万股的第二类

限制性股票，股票来源为公司回购的股份和公司向激励对象定向发行公司A股普

通股。2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过上述议案。

    2、2020年9月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定

以2020年9月18日为授予日，向132名激励对象授予800万股限制性股票，授予价

格为6.08元/股。

    3、2021年8月22日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二

次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2021

年8月23日为授予日，授予79名激励对象预留部分160万股第二类限制性股票，授

予价格为6.08元/股。
                                                                         法律意见书



    4、2022年08月20日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第

七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期

归属条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定和公司

2020年第三次临时股东大会的授权，董事会同意向预留部分符合条件的64名激励

对象办理72万股第二类限制性股票归属事宜。

    5、2022年8月20日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七

次会议，审议通过了《关于2020年股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属

条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定和公司2020

年第三次临时股东大会的授权，董事会同意向首次授予部分符合条件的96名激励

对象办理197.28万股第二类限制性股票归属事宜。

    根据上述相关决议，公司回购专用证券账户中的股份使用及预计使用情况如

下：
         日期         股份数量（万股）                     用途

                                         2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
2021 年 09 月 17 日            301.20
                                         个归属期归属

                                         2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个归
2022 年 08 月 20 日             72.00
                                         属期归属

                                         2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
2022 年 08 月 20 日            197.28
                                         个归属期归属

         合计                  570.48

    截至2022年9月30日，公司回购专用证券账户预计剩余股份为67.6989万股。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司前述回购股份以及回购股

份的使用事项均已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。



       二、本次变更注销的内容及程序

    （一）本次变更注销的内容
                                                               法律意见书



    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》

等相关规定，因将回购股份用于股权激励的，公司如未能在披露回购结果暨股份

变动公告后36个月内实施上述用途，未实施上述用途的剩余部分股份需依法予以

注销。截至2022年10月8日，公司回购专户中前述剩余股份的持有期限自公司披

露回购结果暨股份变动公告之日起计算将届满36个月；根据公司实际情况，结合

相关规则要求，公司对回购专户中的前述剩余股份用途进行调整，由原计划用于

实施股权激励调整为用于注销，并相应减少注册资本。回购专用证券账户剩余股

份注销完成后，公司总股本将由47,603.4544万股变更为47,535.7555万股。

    本所律师认为，本次变更回购股份用途并注销的原因及数量符合相关法律、

法规及规范性文件的规定。

    （二）本次变更注销的程序

    1、2022年8月20日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于

调整公司回购专户剩余股份用途并注销的议案》《舒泰神（北京）生物制药股份

有限公司章程修正案》的议案。

    2、公司独立董事发表意见如下：“经核查，公司本次调整回购专户剩余股

份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股

份实施细则》等相关规定。本次调整回购专户剩余股份用途并注销，是结合公司

实际情况和规则要求作出，立足于公司可持续发展和价值增长，不存在损害公司

利益和股东利益的情形，同意公司本次调整回购专户剩余股份用途并注销事项，

并同意将该事项提交股东大会审议。”

    3、2022年9月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于调整公司回购专户剩余股份用途并注销的议案》《舒泰神（北京）生物制药股

份有限公司章程修正案》的议案。

    本所律师认为，公司就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的程序；

该等股份注销完成后，公司应及时就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等
                                                              法律意见书



程序。




    三、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司回购股份以及回购股份的使用相关事项履行了必

要的法定程序，符合相关法律法规的规定；公司本次变更回购股份用途并注销暨

减少注册资本的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已就

本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本相关事项履行了现阶段必要的程

序；该等注销完成后，公司应及时就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等

程序。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。



   （以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份
有限公司变更回购股份用途并注销的的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔 佳 平                   经办律师：周   群




                                                   杨丽薇




                                                   2022 年 11 月 21 日