北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
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北京市康达律师事务所
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票的
法 律 意 见 书
康达股发字【2023】第 0027 号
二〇二三年三月
法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
一、本次发行的批准与授权...................................................................................... 10
二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 10
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 11
四、发行人的设立及首次公开发行股票.................................................................. 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 13
六、发行人股东及实际控制人.................................................................................. 13
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变.................................................. 15
八、发行人的业务...................................................................................................... 15
九、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 15
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 17
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 18
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 20
十六、发行人的税务.................................................................................................. 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 21
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 21
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 23
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................. 24
二十一、结论意见...................................................................................................... 24
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、发行人或舒泰神 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
舒泰神有限 指 舒泰神（北京）生物制药有限公司
A股 指 在中国境内上市的人民币普通股股票
本次发行、本次向特定对象发行 发行人向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）
指
股票 股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第 18 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
号》 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》
《公开发行证券信息披露编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》
《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制
律师工作报告 指 药股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的律
师工作报告》（康达股发字【2023】第 0026 号）
《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制
法律意见书 指 药股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的法
律意见书》（康达股发字【2023】第 0027 号）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 15
《2019 年度审计报告》 指 日出具的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2019
年度财务报表审计报告》（天衡审字（2020）00153 号）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 18
《2020 年度审计报告》 指 日出具的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2020
年度财务报表审计报告》（天衡审字（2021）00981 号）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 17
《2021 年度审计报告》 指 日出具的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2021
年度财务报表审计报告》（天衡审字（2022）00066 号）
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2022 年第三
《2022 年第三季度报告》 指
季度报告》
4-1-3
法律意见书
控股股东、熠昭科技 指 熠昭（北京）医药科技有限公司
香塘集团 指 香塘集团有限公司
实际控制人 指 周志文、冯宇霞
舒泰神医药 指 北京舒泰神医药科技有限公司
三诺佳邑 指 北京三诺佳邑生物技术有限责任公司
诺维康 指 北京诺维康医药科技有限公司
德丰瑞 指 北京德丰瑞生物技术有限公司
舒泰神四川 指 四川舒泰神生物制药有限公司
舒泰神药业 指 四川舒泰神药业有限公司（原四川凯康医药有限公司）
舒泰神浙江 指 浙江舒泰神投资有限公司
彩晔健康 指 北京彩晔健康管理有限公司
指 舒 泰 神 香 港 投 资 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 ： Staidson
舒泰神（香港）
HongKong Investment Company Limited
Intellimmu 指 Intellimmu Biopharma Inc.
指 舒泰神（加州）生物科技有限公司，英文名称：
舒泰神（加州）
Staidson BioPharma Inc.
昭衍新药 指 北京昭衍新药研究中心股份有限公司
Contract Development and Manufacturing Organization，
即医药合同定制研发生产企业，定位是为制药企业及
CDMO 指 生物技术公司提供医药，特别是创新药的工艺研发及
制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及
商业化生产等定制研发生产服务的机构。
报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构 指 国金证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字【2023】第 0027 号
致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师在审核、查证公司提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册
管理办法》 编报规则 12 号》 证券法律业务管理办法》 证券法律业务执业规则》
等现行法律、法规和规范性文件的规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
引 言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，住所为
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层。本所在北京、天津、上海、
深圳、广州、西安、沈阳、南京、杭州、海口、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、
香港、武汉、郑州、长沙、厦门、重庆、合肥、宁波设有分支机构，业务范围主
要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、
诉讼与仲裁、知识产权、房地产、公共政策等。1993 年，本所首批取得司法部
和中国证监会联合授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
本所委派鲍卉芳律师、周群律师、杨丽薇律师作为本次发行的签字律师。上
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法律意见书
述律师的主要证券执业经历、联系方式如下：
鲍卉芳律师，本所合伙人律师， 1993 年开始从事证券法律业务。曾担任长
春燃气、皇氏乳业、圣莱达、舒泰神、昭衍新药、广州迪森、二六三、棕榈园林、
三江购物、真视通、赛升药业、深南电路、时空科技等 60 余家上市公司首发或
上市公司的主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司新股发行的法律顾问。
周群律师，本所合伙人律师，2005 年开始从事证券法律业务，曾担任石基
信息、亚厦股份、舒泰神、东方国信、雪迪龙、赛升药业、吉宏股份、博天环境、
昭衍新药、天宜上佳等 30 余家上市公司/拟上市公司首发的特聘专项法律顾问及
康强电子、大连圣亚、大连天宝、罗牛山、数字政通、舒泰神、中科电气、天宜
上佳等上市公司的特聘专项法律顾问。
杨丽薇律师，本所专职律师，2018 年开始从事证券法律业务，曾担任或参
与时空科技、创识科技等多家上市公司/拟上市公司首发的特聘专项法律顾问及
舒泰神、中科电气、江特电机、昭衍新药、天宜上佳等上市公司的特聘专项法律
顾问。
上述律师的联系方式为：
办公地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
电话：010-50867666
传真：010-56916450
E-mail：鲍卉芳 huifang.bao@kangdalawyers.com
周 群 qun.zhou@kangdalawyers.com
杨丽薇 liwei.yang@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及法律意见书的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次发行工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵
循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
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法律意见书
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查
验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况
下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认。
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录。
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的
可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析
判断。
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情
况制作了笔录。
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其
他载体相关信息。
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验。
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产
权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。
8、根据本次发行项目的查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登
记机关等机构就有关问题进行了查证、确认。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行工作中，依法对发行人的设立过程、股权结
构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合
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法律意见书
同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次发行的授权情况、
实质条件、募集资金运用计划等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
为出具法律意见书和律师工作报告，本所律师合计工作不少于 500 个小时。
在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面
临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现
场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行有关的文件、资料和基本
情况介绍进行了查阅；就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负
责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公
司本次发行的工作方案。
2、根据中国证监会对律师制作法律意见书和律师工作报告的要求，提出了
详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的工商登记档案资料以及
其他与本次发行有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与发行人聘请的本次发行的其他中介机构就有关问题进行了沟
通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
6、对与本次发行有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见
证。通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件
后，本所律师出具了本法律意见书及律师工作报告。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
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法律意见书
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人的一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用作其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所
必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报主管部门，申请文件的修改和反馈
意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律
意见书。
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
发行人第五届董事会第十四次会议以及 2023 年第一次临时股东大会审议通
过有关本次发行的相关议案。经核查，本所律师认为，发行人上述审议本次发行
的董事会、股东大会的召开程序、决议内容均符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事
会全权办理 2022 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行相关事
宜对公司董事会（或相关授权人士）进行了授权。经核查，本所律师认为，发行
人上述股东大会对公司董事会（或相关授权人士）的具体授权符合《公司章程》
的规定，授权范围、授权程序均合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通
过，发行人股东大会已对与本次发行的相关事宜作出决议；根据有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，上述股东大会的召开、决议、对董事会（或
相关授权人士）的授权范围及程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需经深交所
审核同意并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、本次发行的主体资格
经核查，发行人是一家依法设立并有效存续且其股票已依法在深交所创业板
上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法
规和《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人依法设立并合法存续，股票已在深交所创业板
上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
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法律意见书
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公
司向特定对象发行股票的实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00 元，本次
发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人本次发行采用向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱
和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。
2、发行人本次发行，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并
取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的擅自改变前次募集资金
用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。
2、发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、根据本次发行方案，发行人本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资
者，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4、根据本次发行方案，本次发行的定价基准日、发行价格及本次发行的发
行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第
一款、第五十八条、第五十九条的相关规定。
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法律意见书
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺的情形，
也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情
形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过 142,607,266 股（含本数），
不超过本次发行前公司股份总数的 30%。以本次发行数量上限计算（不考虑减持
因素影响），熠昭科技、周志文和冯宇霞夫妇（包括其关联方）不参与认购本次
发行的股票，周志文和冯宇霞夫妇将合计控制公司 30.99%的股份，仍为公司的
实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册
管理办法》第八十七条所述之情形。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、经核查，本次发行董事会决议日前六个月至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，且截至 2022 年 9 月 30 日，不存在
金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定。
2、根据本次发行方案，本次发行拟发行股票数量为不超过 142,607,266 股（含
本数），不超过本次发行前股份总数的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定。
3、根据《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司前次募集资金使用情
况的鉴证报告》（天衡专字（2022）01869 号），本次发行的首次董事会决议日距
离公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的
关于向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
（一）发行人的设立
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法律意见书
舒泰神系舒泰神有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，于 2009 年
5 月 26 日，公司完成了工商变更登记，取得北京市工商局核发的注册号为
110302004270284 的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的首次公开发行股票
2011 年 3 月 23 日，经中国证监会《关于核准舒泰神（北京）生物制药股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕445 号）
核准，公司公开发行不超过 1,670 万股人民币普通股股票。
经深交所《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2011]16 号）同意，公司发行的人民币普通股股票
于 2011 年 4 月 15 日在深交所创业板上市，股票简称为“舒泰神”，股票代码为
“300204”。
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条
件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其
设立和首次公开发行股票行为合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查，本所律师认为，发行人的业
务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的
能力。
六、发行人股东及实际控制人
（一）发行人持股 5%以上的股东
根据发行人披露的 2022 年第三季度报告、提供的资料并经核查，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上的股东为熠昭科技、香塘集团。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，熠昭科技、香塘集团具备法律、法规和规范性文件
规定的担任公司股东的资格。
（二）控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，熠昭科技持有发行人 176,832,363 股股份，持
股比例为 37.20%，为发行人控股股东。
截至本法律意见书出具之日，周志文、冯宇霞夫妇通过熠昭科技控制发行人
37.20%的股份，同时周志文通过其出资设立的“华泰证券资管-招商银行-华泰聚
力 16 号集合资产管理计划”持有发行人 1.97%的股份，并直接持有发行人 1.11%
的股份，周志文、冯宇霞夫妇合计控制发行人 40.28%的股份；且周志文担任公
司董事长职务。因此，周志文、冯宇霞夫妇为发行人实际控制人。
（三）发行人股份冻结或质押情况
根据发行人公开披露的 2022 年第三季度报告，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人前十名股东及股份司法冻结或质押情况如下：
持股总数 司法冻结/质押情况
股东名称/姓名 股东性质
（股） 状态 数量（股）
熠昭科技 176,832,363 境内一般法人 -
香塘集团 51,925,686 境内一般法人 质押 45,472,708
华泰证券资管-招商银行-
华泰聚力16号集合资产 9,382,600 基金、理财产品等 -
管理计划
周志文 5,279,269 境内自然人 -
顾振其 4,155,840 境内自然人 质押 4,155,839
黄姣英 1,332,100 境内自然人 -
王立新 1,327,451 境内自然人 -
顾晓磊 1,280,000 境内自然人 -
曾文胜 1,242,000 境内自然人 -
武雪芳 1,200,000 境内自然人 -
注：根据发行人于 2022 年 11 月 14 日公告的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于股东一致行动人部分股份解除质押的公告》以及顾振其提供的相关资料，顾振其已于
2022 年 11 月 11 日将其所持质押的舒泰神 4,155,839 股股份解除质押。
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法律意见书
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人自首次公开发
行股票至今的股权设置及股本结构符合相关法律、法规的规定，不存在产权界定
和确认的法律纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）经核查，除舒泰神（加州）、Intellimmu、舒泰神（香港）外，发行人
不存在其他境外经营之情形。
（三）根据发行人披露的定期报告及出具的说明，报告期内，发行人的主营
业务均为新药研发、生产和销售，主营业务未发生重大变更。
（四）根据《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报
告》《2022 年第三季度报告》以及发行人公开披露的定期报告，本所律师认为，
发行人主营业务突出。
（五）根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》及实际生产经营情况的
核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他影响公司
持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的资料、相关人员填写的调查表并经核查，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人存在的主要关联方具体详见律师工作报告之“九、关联交易与
同业竞争”。
（二）根据发行人《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度
审计报告》以及《2022 年第三季度报告》、发行人出具的说明及其提供的资料，
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法律意见书
除向关键管理人员支付报酬外，报告期内发行人与关联方发生的关联交易包括采
购商品/接受劳务、关联租赁、代为在淘宝网法拍平台竞拍相关房产、关联资金
拆借等。经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（三）根据本所律师对《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人在
《公司章程》《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会议事规则》《舒泰
神（北京）生物制药股份有限公司董事会议事规则》《舒泰神（北京）生物制药
股份有限公司关联交易管理制度》等文件中均对关联交易的决策程序作出了规定。
同时，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，发行人的实际控制人
亦已于公司首次公开发行股票并在创业板上市时就减少和规范关联交易出具相
关承诺。
（四）此外，经核查，发行人首次公开发行股票时针对与关联方昭衍新药可
能存在的医药外包服务关联交易，双方共同作出了相关承诺。前述承诺做出后至
2018 年，公司一直严格遵守上述承诺。2019 年以来，基于业务发展的需要，并
经履行相关关联交易决策及披露程序后，公司与昭衍新药发生了少量的安全性评
价业务以外的医药外包服务之交易。2020 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第十
三次会议、第四届监事会第十三次会议均审议通过《关于豁免相关承诺的议案》，
同意公司豁免在首次公开发行股票时与昭衍新药签署的关于减少和规范关联交
易的上述承诺，独立董事对此亦发表了意见。2020 年 7 月 29 日，公司 2020 年
第二次临时股东大会审议通过上述《关于豁免相关承诺的议案》。2020 年 7 月 31
日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京昭衍新药研究中心股份有限
公司特定关联交易利润测算表审核报告》（天衡专字(2020) 01538 号）。经审核，
昭衍新药 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 29 日特定关联交易利润总额合计
1,153,264.55 元。昭衍新药认可审计结果并同意返还相关收益。2020 年 8 月 4 日，
公司收到昭衍新药支付的上述收益返还款。
根据本次发行方案及公司出具的说明，本次募集资金投资项目的实施预计将
新增向关联方昭衍新药及其子公司、北京昭衍生物技术有限公司分别委托进行医
药研发服务和 CDMO 技术服务的关联交易（具体详见律师工作报告之“十八、
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法律意见书
发行人募集资金的运用”）。
（五）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人
及其控制的企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争。同时，为避免同业竞
争，维护公司及中小股东的合法权益，发行人的控股股东、实际控制人亦已于公
司首次公开发行股票并在创业板上市时就避免同业竞争出具相关承诺。
（六）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已对相关关联交易以及
避免同业竞争的措施或承诺进行了必要的充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的房屋、土地使用
权、商标、专利、作品著作权、生产经营设备等财产主要系以购置、自主研发等
方式取得；其中，国有建设用地使用权系以出让方式取得。上述财产已取得相关
的权利证书，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权；截至本法律意见书出
具之日，发行人主要财产目前不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人租赁或使用的物业不存
在重大纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合
并报表范围内下属公司拥有所有权的主要财产未被设置抵押、质押等他项权利，
亦不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其合并报表范围内的下属
公司正在履行和将要履行的交易金额较大的采购合同、销售合同，或合同虽未达
到一定金额，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合
同，本所律师认为，上述重大合同签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，
在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
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法律意见书
根据发行人出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人出具的书面承诺并经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的金
额较大的侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除在律师
工作报告中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，
亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）根据发行人出具的说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的
其他应收、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，报告期内，公司存在吸收合并全资子公司德丰瑞的情形，前
述吸收合并的情形已经履行了现阶段必要的法律手续，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人尚未就前述吸收合并事宜
办理完毕相关的工商变更登记手续。除上述情形之外，发行人自首次公开发行股
票至本法律意见书出具之日，未发生过其他合并、分立之情形。
（二）发行人首次公开发行股票后发生的历次增加或减少注册资本的情况均
已在律师工作报告中进行披露；经核查，本所律师认为，发行人增加或减少注册
资本的情形符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手
续。
（三）经核查，报告期内发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021 年修订）》规定
的重大资产变化、收购或出售资产行为。
（四）根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
拟对合并报表范围内的下属公司之外的主体进行资产置换、资产剥离、资产出售
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法律意见书
或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）根据发行人提供的相关资料，并经核查，本所律师认为，发行人上市
后执行的《公司章程》系依据相关法律、法规及深交所创业板对上市公司的要求
制定。
（二）经核查，报告期内，发行人对《公司章程》所作的修改均经发行人股
东大会审议通过，《公司章程》的修改合法、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》已按照《公司法》《上
市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的事项，其内容符合
我国现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的资料，经核查，本所律师认为，发行人股东大会、
董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）发行人制订了《公司章程》《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
股东大会议事规则》《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会议事规则》
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。经
核查，发行人前述内部管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内公开披露的股东大会、董事
会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据对发行人报告期内公开披露的会议决议的核查，本所律师认为，
前述会议决议中发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的
历次授权或重大决策等行为合法有效。
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法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合我
国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事及高级管理人
员未发生重大不利变化；前述董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司章程》
的规定，履行了必要的法律程序。
（三）经核查，发行人的独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，其中
独立董事孙英为符合中国证监会要求的会计专业人士；发行人独立董事的任职资
格符合有关法律、法规和规范性文件规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的下属公司报告
期内执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及
其合并报表范围内的下属公司享受的相关税收优惠合法、有效。
（二）根据《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报
告》《2022 年第三季度报告》及发行人提供的资料、出具的说明，并经核查，本
所律师认为，报告期内发行人及其合并报表范围内的下属公司享受的财政补贴符
合法律、法规的相关规定。
（三）根据《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报
告》《2022 年第三季度报告》以及发行人、舒泰神医药、三诺佳邑、诺维康、德
丰瑞、舒泰神四川、舒泰神药业、舒泰神浙江、彩晔健康取得的税收征管部门出
具的无欠税文件、发行人出具的说明、本所律师对相关人员的访谈和公开网站检
索，发行人及其前述合并报表范围内的下属公司报告期内依法纳税，不存在受到
税务部门重大行政处罚的情形。
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法律意见书
根据公司提供的《税务处理决定书》等资料，2020 年 6 月发行人存在补缴
企业所得税 1,191.38 万元、房产税 3.03 万元及相关滞纳金的情况。2020 年 6 月
30 日，公司已缴纳了上述相关税款及滞纳金共计 1,653.89 万元。2022 年 10 月 9
日，国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所向发行人出具《涉税信
息查询告知书》，载明根据税务核心系统记载，舒泰神 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 9 月 30 日期间未接受过行政处罚。
2022 年 10 月 9 日，国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所向
发行人出具《无欠税证明》（京开一税 无欠税证[2022]874 号），载明截至 2022
年 10 月 6 日，未发现舒泰神有欠税情形。
综上，本所律师认为，发行人上述补缴税款及滞纳金的情形不会对本次发行
构成实质性障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据公司提供的资料、出具的说明，并经本所律师查询相关环境主管部门网
站公开信息，报告期内发行人及其合并报表范围内的下属公司不存在因违法违规
行为受到环境保护部门行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据公司提供的资料、出具的说明，并经本所律师查询相关药品监督管理部
门网站公开信息，报告期内发行人及其合并报表范围内的下属公司不存在因违反
有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
1、经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股
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法律意见书
票募集资金总额不超过（含）58,000.00 万元，在扣除相关发行费用后的募集资
金净额将全部用于以下项目：
项目总投资金额 募集资金使用金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 创新药物研发项目 73,125.00 58,000.00
合计 73,125.00 58,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2、根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，本次募集
资金拟投入的创新药物研发项目主要为处于临床研究阶段实施的药物研发工作，
其不属于需要发改委备案的固定资产投资项目。同时，上述创新药物研发项目不
涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项
目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定需要进行环境影响评价的
建设项目。
（二）根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金投资项目由舒泰
神、德丰瑞、诺维康、STAIDSON BIOPHARMA, INC.作为实施主体，不涉及与
他人进行合作。根据本次发行方案及公司出具的说明，本次募集资金投资项目的
实施预计将新增向关联方昭衍新药及其子公司、北京昭衍生物技术有限公司分别
委托进行医药研发服务和 CDMO 技术服务的关联交易（具体详见律师工作报告
之“十八、发行人募集资金的运用”）。
综上，本次募集资金投资项目实施后，虽然会新增相关关联交易，但不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性。
（三）经将前次募集资金实际使用情况与发行人年度报告及其他信息披露文
件中披露的有关内容进行对照，本所律师认为，公司前次募集资金的实际使用情
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法律意见书
况与信息披露内容一致；公司按照法规规定使用了前次募集资金，不存在擅自改
变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，
发行人控股股东（熠昭科技）、实际控制人（周志文、冯宇霞）及持股 5%以上的
其他股东（香塘集团及其实际控制人顾建平、顾振其）不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，报告期内公司 5%以上股东香塘集团和公司实际控制人之一冯宇霞
分别存在被交易所出具《监管函》、予以通报批评的情形。经核查，该等情形不
会对本次发行造成实质性影响。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺，并经本所律师查询中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（三）根据发行人及其合并报表范围内的下属公司提供的资料，并经本所律
师查询中 国裁判文 书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执 行信息公 开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其合并报表范围内的下属公司不存在尚未结案或已经结案但尚未执行
完毕的重大诉讼、仲裁。
经核查，报告期内发行人曾具有被交易所出具《问询函》、董事长周志文具
被中国证监会北京监管局采取监管谈话措施的情形。经核查，该等情形不会对本
次发行造成实质性影响。
（四）根据发行人提供的资料、出具的说明，截至本法律意见书出具之日，
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法律意见书
发行人及其合并报表范围内下属公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。
经核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内下属公司曾受到北京经济技
术开发区公安消防支队、北京经济技术开发区管理委员会等相关主管部门作出的
关于消防、建设施工等方面的行政处罚之情形。经核查，上述处罚均不属于重大
行政处罚，不会对本次发行造成实质性影响。
二十、发行人的业务发展目标
根据公司披露的定期报告、出具的说明等资料，公司业务发展目标为：在保
持公司稳定可持续发展的前提下，从存量和增量上、从优化现有模式和增加有效
新模式上，实质性增加营销收入和利润，持续强化临床前研究能力，以临床研究
为重点快速推动研发项目进展，并根据研发进展情况匹配生产基地建设和创新药
物商业化能力建设，夯实公司的战略定位和以创新生物药产业化、商业化为核心
竞争力的阶段性跃升。
经核查，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
票在深交所正常交易，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，不存在相关法律法规、规范性文件
规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次发行不存在实质性法律障碍或风险；
本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需
取得深交所的审核通过以及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份
有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师： 鲍卉芳
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周 群
_______________
杨丽薇
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年 月 日
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