长江证券承销保荐有限公司关于

武汉天喻信息产业股份有限公司使用超募资金投资项目节余资

        金及募集资金利息永久补充流动资金的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下称“公司”或“天喻信息”）首次公开发
行股票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置
募集资金使用（2014 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对天喻信息使用超募资金投资
项目节余资金及募集资金利息永久补充流动资金的计划进行了核查，核查具体的
情况如下：
    一、首次公开发行股票募集资金情况
    天喻信息经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉天喻信息产业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]479 号）核准，
首次向社会公众公开发行人民币普通股股票 1,991 万股，每股发行价为人民币
40 元，募集资金总额为 79,640 万元，扣除各项发行费用 6,595 万元后，实际募
集资金净额为 73,045 万元。众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)（原武汉众
环会计师事务所有限责任公司）已审验上述资金到位情况，并于 2011 年 4 月 18
日出具《验资报告》（众环验字（2011）030 号）。上述募集资金净额 73,045 万
元已全部存放于董事会决定的募集资金专户管理。公司实际募集资金净额比计划
募集资金金额超出 51,226 万元。
    二、超募资金使用情况
    公司于 2011 年 6 月 9 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了《关于使用
部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充流动资金暨超募资金使用计划的议
案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元提前偿还银行贷款、2,000 万元永久补
充流动资金。


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    公司于 2011 年 8 月 23 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于
使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,000 万元暂
时补充流动资金，期限不超过 6 个月。2012 年 2 月 20 日，公司将上述用于暂时
补充流动资金的超募资金归还至公司募集资金专户。
    公司于 2011 年 8 月 23 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于
使用超募资金增资全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司的议案》，同意公司使
用超募资金 3,000 万元对全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司进行增资。
    公司于 2012 年 6 月 11 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 10,000
万元用于提前偿还银行贷款。
    公司于 2013 年 7 月 24 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,000
万元永久补充流动资金。
    公司于 2013 年 10 月 23 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金投资建设数据安全产业园一期工程的议案》，同意公司
使用超募资金 7,000 万元投资建设数据安全产业园一期工程。
    公司于 2014 年 11 月 10 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 10,000
万元永久补充流动资金。
    公司于 2015 年 5 月 5 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于使用
剩余超募资金及部分募集资金利息永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩
余超募资金 4,226 万元及部分募集资金利息 1,074 万元永久补充流动资金。
    截至目前上述超募资金使用事项均已完成。
    三、本次使用超募资金投资项目节余资金及募集资金利息永久补充流动资
金的计划和必要性
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务
备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等法律、


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法规和《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，结合自身实
际经营情况，公司拟使用超募资金投资项目“数据安全产业园一期工程项目”节
余资金 938 万元及募集资金利息 2,028 万元（实际利息以转出当日银行结算余额
为准）永久补充流动资金（占超募资金总额的 5.79%）。本次永久补充流动资金
事项完成后，公司募集资金专户资金全部支取完毕。
    公司本次使用超募资金投资项目节余资金及募集资金利息永久补充流动资
金，有利于提高募集资金使用效率，减少银行贷款以降低公司财务费用，提升公
司经营效益。本次使用超募资金投资项目节余资金及募集资金利息永久补充流动
资金是合理的、必要的。
    四、公司承诺
    公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、
创业投资等高风险投资。公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12 个月内
不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
    五、保荐机构进行的核查工作
    本保荐机构保荐代表人及项目组成员通过与天喻信息相关人员交谈，查阅了
本次超募资金投资项目节余资金及募集资金利息使用计划的信息披露文件、董事
会关于本次超募资金投资项目节余资金及募集资金利息使用计划的议案文件，对
公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    六、长江保荐核查意见
    经核查，长江保荐发表如下意见：
    1、本次超募资金投资项目节余资金及募集资金利息使用计划，按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募
资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，经公司 2015
年 11 月 23 日召开的第六届董事会第十四次会议全体董事审议通过，全体独立董
事发表了明确同意的独立意见。
    本次使用超募资金投资项目节余资金及募集资金利息永久补充流动资金事
项需公司股东大会审议通过后实施。


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    2、本次超募资金投资项目节余资金及募集资金利息使用计划，没有与原募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置
募集资金使用（2014 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定。
    3、本次超募资金投资项目节余资金及募集资金利息使用计划有利于天喻信
息抓住市场机遇，增强公司现金管理能力，提高超募资金使用效率，增强市场拓
展实力，降低财务费用支出，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益。
       4、天喻信息最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业
投资等高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺在本次使用超募资金投资项
目节余资金及募集资金利息永久补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、委
托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
       5、本次永久补充流动资金事项完成后，公司募集资金专户资金全部支取完
毕。
    基于以上意见，长江保荐认为天喻信息本次超募资金投资项目节余资金及募
集资金利息使用计划是合理、合规和必要的，长江保荐对天喻信息本次超募资金
投资项目节余资金及募集资金利息使用计划无异议。




                                               保荐代表人：周依黎   王世平
                                                长江证券承销保荐有限公司
                                                   2015 年 11 月 23 日




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