长江证券承销保荐有限公司关于
武汉天喻信息产业股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为武
汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法规和规范性文件的要求，对天喻信息 2015 年度募集资金存放和使用情
况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]479 号文《关于核准武汉天
喻信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,991 万股，每股面值为 1 元，每股发行
价格为人民币 40 元，募集资金总额为 79,640 万元，扣除发行费用合计 6,595.32
万元后的募集资金净额为 73,044.68 万元。武汉众环会计师事务所有限责任公司
（2012 年 1 月 1 日更名为众环海华会计师事务所有限公司）已审验上述资金到
位情况，并于 2011 年 4 月 18 日出具众环验字(2011)030 号《验资报告》。公司
对募集资金采取了专户存储管理。
以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额情况如下：
项目 金额(万元）
募集资金总额 79,640.00
减：发行费用 6,595.32
实际募集资金净额 73,044.68
加：以前年度利息收入 3,044.63
减：以前年度已使用金额 61,576.92
截至 2014 年 12 月 31 日募集资金专户余额 14,512.39
加：本年度利息收入 269.87
减：本年度已使用金额 14,782.26
截至 2015 年 12 月 31 日募集资金专户余额 0
注：本年度已使用金额为 14,782.26 万元，包括数据安全产业园一期工程项目直接投入
1
2,474.17 万元,前述项目节余资金永久补充流动资金 937.93 万元，超募资金永久补充流动资
金 8,226.18 万元，利息收入永久补充流动资金 3,143.92 万元，银行手续费 0.06 万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，防范资金使用
风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》。
根据相关规定，公司对募集资金实行专户集中管理，于 2011 年 5 月 17 日分
别与中信银行股份有限公司武汉梨园支行、平安银行股份有限公司武汉分行（原
深圳发展银行股份有限公司武汉分行）、兴业银行股份有限公司武汉中南支行及
保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了
各方的权利和义务。公司在上述三家银行开设了三个募集资金专户，并对专户派
生的定期存单进行管理。公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协
议范本无重大差异，各协议方严格执行了该监管协议。
公司第五届董事会第八次会议审议通过公司使用超募资金 3,000 万元增资
武汉天喻通讯技术有限公司（以下简称“天喻通讯”, 2016 年 1 月 26 日更名为
武汉天喻教育科技有限公司）的事项。根据相关制度的规定，公司于 2011 年 10
月 10 日与天喻通讯、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、长江证券承销
保荐有限公司共同签署了《募集资金监管协议》，就天喻通讯新增 3,000 万元注
册资本的资金存放和使用明确了各方的权利和义务。公司签订的《募集资金监管
协议》与深圳证券交易所的募集资金监管协议范本无重大差异，各协议方严格执
行了该监管协议。
（二）募集资金的存放情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司存放于中信银行股份有限公司武汉梨园支行
（账号：7382010182600049896）、平安银行股份有限公司武汉分行（账号：
11010600717007 ） 、 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 武 汉 中 南 支 行 （ 账 号 ：
416110100100090686）的募集资金专户资金，及天喻通讯存放于上海浦东发展银
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行股份有限公司武汉分行（账号：70120155200001921）的募集资金专户资金已
全部支出完毕且专户不再使用，上述专户及其派生的定期存款户均已注销。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金的实际使用情况如下：
募集资金总额（万元） 73,044.68
本期投入募集资金总额（万元） 11,638.28
报告期内变更用途的募集资金总额（万元） 0
累计变更用途的募集资金总额（万元） 0
已累计投入募集资金总额（万元） 73,044.68
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
是否
已变 截至期末 本报告期实 是否 项目可行
募集资金承 调整后投资 本报告期 截至期末累计 截止报告期
承诺投资项目和超募 更项 投资进度 项目达到预定可使 现的效益（万 达到 性是否发
诺投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) 末累计实现
资金投向 目(含 (3)＝ 用状态日期 元，以净利润 预计 生重大变
（万元） （万元） （万元） （万元） 的效益
部分 (2)/(1) 计算） 效益 化
变更)
承诺投资项目
电子支付智能卡系列产品研发及
否 11,939.00 7,895.30 0 7,895.30 100% 2012 年 6 月 30 日 2,614.66 21,059.03 是 —
产业化项目
智能 SD 卡/大容量 SIM 卡系列产
否 9,879.50 4,985.88 0 4,985.88 100% 2012 年 6 月 30 日 0.04 194.11 否 —
品研发及产业化项目
节余资金永久补充流动资金 否 — 8,937.32 0 8,937.32 100% — — — — —
承诺投资项目小计 — 21,818.50 21,818.50 0 21,818.50 — — 2,614.70 21,253.14 — —
超募资金投向
增资子公司天喻通讯 否 3,000.00 3,000.00 0 3,000.00 100% 2011 年 9 月 9 日 -1,980.19 -2,142.36 否 —
数据安全产业园一期工程项目 否 7,000.00 6,062.07 2,474.17 6,062.07 100% 2015 年 8 月 31 日 — — — —
数据安全产业园一期工程项目
是 — 937.93 937.93 937.93 100% — — — — —
节余资金永久补充流动资金
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归还银行贷款 — 18,000.00 18,000.00 0 18,000.00 100% — — — — —
永久补充流动资金 — 23,226.18 23,226.18 8,226.18 23,226.18 100% — — — — —
超募资金投向小计 — 51,226.18 51,226.18 11,638.28 51,226.18 — — -1,980.19 -2,142.36 — —
合计 — 73,044.68 73,044.68 11,638.28 73,044.68 — — 634.51 19,110.78 — —
1.智能 SD 卡/大容量 SIM 卡系列产品研发及产业化项目未达到预计收益的原因说明：公司 M-CAM 卡（移动多媒体广播有条件接收卡）为该项目中智能 SD 卡主
要产品之一。随着移动通信网络的发展，国家新闻出版广电总局系统主导的 CMMB（China Mobile Multimedia Broadcasting，中国移动多媒体广播）业务停
未达到计划进度或预计收益的情
滞，公司与中广传播集团有限公司于 2012 年 3 月签订的 M-CAM 卡采购框架合同至今未能执行。行业市场萎缩导致公司 M-CAM 卡自 2012 年始未能实现销售。公
况和原因
司曾判断通信智能卡将向大容量方向发展以安全地支持大量的数据应用，公司投入资源进行大容量 SIM 卡的技术积累和产品开发，但该市场尚未出现。
2.增资子公司天喻通讯未达到预计收益的原因说明：天喻通讯在线教育业务进入快速发展期，研发及市场投入较大，导致整体经营业绩未达预期。
项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
1.超募资金的金额为 51,226.18 万元。
2.超募资金用途及使用进展情况
公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议、2010 年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充流动资金暨
超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元提前偿还银行贷款，使用超募资金 2,000 万元永久补充流动资金。
公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金增资全资子公司武汉天喻通讯技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 3,000 万元对子公司
天喻通讯进行增资。
公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 10,000 万元
超募资金的金额、用途及使用
用于提前偿还银行贷款。
进展情况
公司第五届董事会第二十五次会议、2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 7,000 万元超募
资金永久补充流动资金。
公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设数据安全产业园一期工程的议案》，同意公司使用超募资金 7,000 万元投资建设
数据安全产业园一期工程。
公司第六届董事会第七次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 10,000 万
元永久补充流动资金。
公司第六届董事会第九次会议、2014 年年度股东大会审议通过《关于使用剩余超募资金及部分募集资金利息永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超
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募资金 4,226.18 万元及部分募集资金利息 1,073.82 万元永久补充流动资金。
公司第六届董事会第十四次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金利息永久补充流动资金的议案》，同
意公司使用超募资金投资项目节余资金 937.93 万元及募集资金利息 2,027.69 万元（实际利息以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。
针对上述公司超募资金使用事项及议案，公司独立董事均出具了表示同意的独立意见，公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司均出具了表示无异议的核查意
见。
募集资金投资项目实施地点变更
公司募集资金投资项目实施地点未曾调整。
情况
募集资金投资项目实施方式调整
公司募集资金投资项目实施方式未曾调整。
情况
截至 2011 年 4 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 7,650.95 万元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原武汉众环
会计师事务所有限责任公司）出具《关于武汉天喻信息产业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（众环专字（2011）348 号）
募集资金投资项目先期投入及 对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证确认。
置换情况 公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，批准公司以募集资
金 7,650.95 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。对该议案，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，公司保荐机构长江证券承销保荐有限
公司出具了表示无异议的核查意见。
公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用超募资金 7,000 万元暂时补
用闲置募集资金暂时补充流动
充流动资金，期限不超过 6 个月。公司已于 2012 年 2 月 20 日将上述用于暂时补充流动资金的超募资金归还至公司募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机
资金情况
构和保荐代表人。
1.公司募集资金投资项目“电子支付智能卡系列产品研发及产业化项目”及“智能 SD 卡/大容量 SIM 卡系列产品研发及产业化项目”已于 2012 年 6 月 30 日达
到预期项目目标,节余资金为 8,937.32 万元，资金节余的主要原因：
（1）募集资金投资项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开
项目实施出现募集资金结余的
支。
金额及原因
（2）公司充分结合现有的设备配置与自身的技术优势和经验，对募集资金投资项目的研发和生产环节进行了优化，使得研发和生产设备的固定资产投入较计
划投入大幅减少。其中，鉴于行业市场 SIP 封装产能趋于饱和及 SIP 设备的投入成本较高，公司决定取消购置“智能 SD 卡/大容量 SIM 卡系列产品研发及产业
化项目”SIP 封装生产线，转为选择稳定可靠的 SIP 封装厂商合作。
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公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的
议案》，批准公司以募集资金投资项目节余资金 8,937.32 万元永久补充流动资金。对该议案，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，公司保荐机构长江
证券承销保荐有限公司出具了表示无异议的核查意见。
2.公司超募资金投资项目“数据安全产业园一期工程项目”已于 2015 年 8 月 31 日建设完成并达到预定可使用状态，节余资金 937.93 万元为工程建设及相关
设备采购合同中尚未达到约定支付条件的尾款。
公司第六届董事会第十四次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金利息永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用超募资金投资项目节余资金 937.93 万元及募集资金利息 2,027.69 万元（实际利息以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。对该议案，
公司独立董事出具了表示同意的独立意见，公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了表示无异议的核查意见。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告期末，公司募集资金已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年度公司披露的募集资金使用情况与实际情况相符，不存在未及时、
真实、准确、完整披露的情况。公司严格遵守相关证券监管法规及与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情
况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度募集资金存放与
使用情况进行了专项审核，并出具了众环专字（2016）010396号《关于武汉天喻
信息产业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。报
告认为，公司董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于2015年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深
圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募
集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了公司2015
年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，本保荐机构保荐代表人及项目组通过访谈沟通、审阅相关资料、
现场检查等多种方式，对天喻信息募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实
施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了天喻信息募集资金存放银行对账
单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、天喻信息募集资金使用情况的
相关公告和支持文件等资料，并与天喻信息相关人员就募集资金使用情况进行了
沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，天喻信息严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管
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协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。天喻信息 2015 年度募
集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法
规的情形。本保荐机构对天喻信息 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。
保荐代表人：周依黎 王世平
长江证券承销保荐有限公司
2016 年 4 月 12 日
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