天喻信息：关于控股子公司武汉天喻教育科技有限公司增资扩股的公告2017-04-06
证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2017-005
武汉天喻信息产业股份有限公司
关于控股子公司武汉天喻教育科技有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 概述
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北省高新技术
产业投资有限公司（以下简称“省高投”）、湖北北斗产业创业投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“北斗创投基金”）、雷东、公司控股子公司武汉天喻教
育科技有限公司（以下简称“天喻教育”）及其自然人股东签订天喻教育增资协
议，省高投、北斗创投基金和雷东（以下合称“投资方”）分别以现金 4,500 万
元、3,465 万元和 35 万元（合计 8,000 万元）认购天喻教育 432.6923 万元、
333.1731 万元和 3.3654 万元（合计 769.2308 万元，出资比例合计 13.33%）新
增注册资本，剩余 7,230.7692 万元计入资本公积。公司及天喻教育自然人股东
放弃优先认缴出资。本次增资完成后，天喻教育注册资本将由 5,000 万元增至
5,769.2308 万元，公司持有天喻教育的股权比例将由 80%降至 69.33%，天喻教
育仍为公司的控股子公司。该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2017 年 4 月 5 日召开第六届董事会第二十三次会议，会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于控股子公司武汉天喻教育科技有限公司
增资扩股的议案》。公司全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该
事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 投资方基本情况
（一）湖北省高新技术产业投资有限公司
统一社会信用代码：91420000780912501K
企业类型：有限责任公司
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法定代表人：周爱清
注册资本：72,000 万元
注册地址：东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心
经营范围：高新技术产业投资,投资管理，投资咨询(不含中介)
主要股东：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、宜昌高新投资开发有
限公司、襄阳高新投资开发有限公司、湖北省葛店开发区建设投资有限公司、黄
石磁湖高新科技发展公司
实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
（二）湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100333603555W
企业类型：有限合伙企业
合伙人出资：18,850 万元
注册地址：武汉市东湖开发区武大科技园四路研发楼 4 楼
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；股权投资；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务
合伙人：湖北宏泰产业投资基金有限公司、湖北北斗产业投资基金管理有限
公司、湖北长投高科产业投资集团有限公司、湖北高投资本经营有限公司
执行事务合伙人：湖北北斗产业投资基金管理有限公司
实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
（三）雷东
雷东是湖北北斗产业投资基金管理有限公司投资总监，经湖北北斗产业投资
基金管理有限公司同意，作为北斗创投基金投资天喻教育的项目负责人以自有资
金跟投该项目。
投资方与公司及公司截至 2017 年 3 月 31 日的前 10 名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、 天喻教育基本情况
天喻教育于 2009 年 8 月 27 日设立，注册地为武汉市东湖新技术开发区华中
科技大学科技园武汉天喻信息产业股份有限公司行政楼二楼，目前注册资本为
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5,000 万元，主要从事以国家教育信息化为背景的 K12 智慧教育业务。
天喻教育截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额为 11,063.44 万元、负债总额
为 11,169.78 万元、净资产为-106.33 万元，2015 年营业收入为 7,791.06 万元、
净利润为-2,500.11 万元（经审计）；截至 2016 年 9 月 30 日的资产总额为 9,158.16
万元、负债总额为 14,493.25 万元、净资产为-5,335.09 万元，2016 年前三季度
营业收入为 2,590.25 万元、净利润为-5,591.54 万元（未经审计）。
增资前天喻教育股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
武汉天喻信息产业股份有限公司 4,000 80
刘拥纲等自然人股东 1,000 20
合计 5,000 100
增资后天喻教育股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
武汉天喻信息产业股份有限公司 4000 69.33
刘拥纲等自然人股东 1000 17.34
湖北省高新技术产业投资有限公司 432.6923 7.50
湖北北斗产业创业投资基金合伙企业
333.1731 5.77
（有限合伙）
雷东 3.3654 0.06
合计 5,769.2308 100
四、 增资协议的主要内容
1． 增资方案及增资前后股权结构见本公告“一、概述”和“三、天喻教育
基本情况”相关内容。
2． 定价依据：投资方、天喻教育原股东根据天喻教育智慧教育业务进展情
况及未来发展前景，通过协商确定投资方的投资金额及认购的出资额。
3． 付款方式：投资方于协议生效后 10 日内一次性向天喻教育支付全部投资
金额。
4． 公司承诺于投资方付款之日起 36 个月启动并于 6 个月内完成（存在公司
不可抗力因素除外）收购投资方持有的天喻教育全部股权，收购价格按照股权转
让基准日公允价值与“8,000 万元*(1+6%)^n（n=投资方付款日至股权转让基准
日期间年数）”孰高确定。如公司以发行股份方式收购投资方持有的天喻教育全
部股权，公司按相同估值同时收购天喻教育自然人股东持有的天喻教育全部股权。
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5． 天喻教育原股东承诺：天喻教育 2017 年实现扭亏为盈，2018 年实现净
利润 2,000 万元，2019 年实现净利润 4,000 万元。如天喻教育未实现上述业绩
承诺，投资方有权要求公司提前收购投资方持有的天喻教育股权，公司同意提前
履行收购股权的义务，收购价格按照 8,000 万元*(1+8%)^n（n=资金实际使用年
数）确定。
6． 天喻教育自然人股东承诺：如投资方的投资份额最终以低于年化收益率
8%的固定收益方式退出，其所持天喻教育股权在投资方退出后再锁定 2 年，员工
股东从天喻教育离职情形除外。
7． 天喻教育董事会的 5 名董事中有 1 名由省高投代表出任，监事会的 3 名
监事中有 1 名由北斗创投基金代表出任。天喻教育以下事项的决定须经董事会三
分之二以上董事同意（通过的董事中必须包含省高投委派的董事）方可向股东会
提出议案，并经过股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过方可生效： 1）
增加或者减少注册资本；（2）分立、合并、解散和清算；（3）在一年内购买、出
售重大资产金额超过最近一期经审计净资产的 30%（不包含正常经营活动中购买
和出售资产行为）；（4）股权激励计划；（5）对外担保、对外放款、对外投资；
（6）改变主营业务，进入新的业务，或退出现行业务；（7）出售、转让、许可、
抵押或破坏（专有）技术及知识产权，正常经营中的许可授予除外。
五、 相关授权事宜
公司董事会提请股东大会授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件等有关规定办理后续按约定收购上述投资方股权的相关事宜。
六、 增资扩股的目的和对公司的影响
根据国家教育信息化的发展规划，全国各地陆续进入云+端完整智慧教育体
系建设高峰期，相关市场前景广阔。智慧教育业务是公司的核心战略业务方向。
天喻教育在持续开拓教育云平台市场的同时，不断完善智慧教育产品体系（教育
云平台、智慧教学、智慧学习、智慧评价、智慧研修、智慧管理及智慧校园），
持续加大相应的系统、应用、资源、终端产品开发和服务到校运营体系建设的投
入。现阶段，智慧教育市场在逐渐成熟过程中，天喻教育在巩固该领域市场地位
的竞争中已经并将继续在产品研发和市场拓展上进行巨大投入。天喻教育本次增
资是继 2015 年其实施员工股权激励计划（激励对象以现金向天喻教育增资）后
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首次引进外部投资者，显现了天喻教育及其所开展业务的市场价值，有助于在当
前艰苦的业务开拓阶段进一步提升天喻教育员工的信心、士气和斗志，促进业务
快速发展；有利于增强天喻教育的资金实力，缓解现金流压力，推动业务持续发
展，同时提高抗风险能力；为天喻教育后续融资以进一步做大做强智慧教育业务
奠定基础。本次增资所得款项将用于发展公司智慧教育业务。
本次增资扩股完成后天喻教育仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
七、 备查文件
1． 《武汉天喻信息产业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》；
2． 《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于控股子公司增资扩股事
项的独立意见》；
3． 拟签订的增资协议。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇一七年四月五日
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