证券代码：300205            证券简称：天喻信息        公告编号：2017-045


                   武汉天喻信息产业股份有限公司

 关于参与投资设立张家口教育信息化PPP项目产业基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、 对外投资概述
    武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”或“公司”）为抓
住张家口地区教育信息化产业蓬勃发展的市场机遇，推动公司智慧教育业务的进
展，拟与慧云科技股份有限公司（以下简称“慧云股份”）、张家口丰泰股权投资
基金有限公司（以下简称“丰泰投资”）签订张家口教育信息化 PPP 项目产业基
金（有限合伙）合伙协议，共同投资设立张家口教育信息化 PPP 项目产业基金（有
限合伙）（以下简称“合伙企业”、“产业基金”），合伙企业投资天喻信息子公
司武汉天喻教育科技有限公司（以下简称“天喻教育”）承接或参与的教育信息
化 PPP 项目。合伙企业目前的认缴出资总额为 2.02 亿元，天喻信息、慧云股份
作为有限合伙人分别认缴出资 1 亿元，丰泰投资作为普通合伙人认缴出资 200
万元。
    本次对外投资事项经公司第七届董事会第三次会议审议通过，详见公司在中
国证监会指定信息披露网站披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》。该投
资事项未达到提交公司股东大会审议的标准。
    本次对外投资不构成关联交易。

二、 合作方介绍
（一） 慧云科技股份有限公司
    类型：其他股份有限公司（非上市）
    成立时间：2010 年 1 月 26 日
    法定代表人：孟庆雪
    注册资本：34,900 万元
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    住所：兰考县迎宾大道 1 号
    控股股东：常州繁诰投资管理有限公司
    实际控制人：孟庆雪、孟繁诰
    主营业务：国内三四线城市区域 TMT 云服务供应商，建立分布云技术标准、
运营管理标准与市场价格体系，形成城市产业互联网接入口；投资产业基金承接
政府信息化 PPP 和服务采购项目；形成以云服务、管理外包以及软件销售的盈利
模式。
    慧云股份为合伙企业的有限合伙人。
    截至目前，慧云股份与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参
与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

（二） 张家口丰泰股权投资基金有限公司
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立时间：2017 年 6 月 2 日
    法定代表人：林海峰
    注册资本：10,000 万元
    住所：张家口市桥东区站前东大街 28 号河北国控北方硅谷高科新城 9 号楼
    控股股东：蔚县智云文化投资有限公司
    实际控制人：河北张家口空港经济开发区管理委员会
    经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务。
    主要投资领域：互联网、大数据、云计算、TMT 领域及其他智慧城市信息化
行业（包括医疗卫生、教育培训、文化旅游、生物医药、智能制造、政务办公等）。
    丰泰投资为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人。丰泰投
资正在办理私募投资基金管理人登记手续。
    截至目前，丰泰投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参
与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。



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三、 合伙协议主要内容及合伙企业基本情况
    1. 合伙企业名称：张家口教育信息化 PPP 项目产业基金（有限合伙）（最终
名称以工商核准登记名称为准）。
    2. 合伙企业认缴出资总额：人民币 2.02 亿元。
    3. 组织形式：有限合伙企业；丰泰投资为普通合伙人、执行事务合伙人、
基金管理人，天喻信息、慧云股份为有限合伙人。
    4. 出资方式及进度：天喻信息、慧云股份作为有限合伙人分别以自有资金
认缴出资 1 亿元，丰泰投资作为普通合伙人以自有资金认缴出资 200 万元。
    经合伙人一致同意，合伙企业设立之日起 5 年内为基金开放期，根据基金投
资项目需求，由基金管理人丰泰投资负责募集社会资本采取增资的方式入伙合伙
企业，筹资资金不低于 8 亿元。
    合伙企业分期出资，全体合伙人首期实缴出资额（合伙企业完成工商注册登
记后 10 日内完成首期实缴出资）为认缴出资额的 20%（即天喻信息实缴出资 2,000
万元，慧云股份实缴出资 2,000 万元，丰泰投资实缴出资 40 万元），剩余出资按
合伙企业投资项目的进度缴付。
    5. 存续期限：12 年，其中投资期为 10 年，回收期为 2 年，回收期内合伙
企业不得再进行对外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但
存续期限不得超过 13 年。
    6. 经营范围：非证券业务的投资，项目投资，投资管理，投资咨询；信息
科技、网络科技及计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让（最终以工商核准登记为准）。
    7. 投资方向：通过债权投资等方式投资于张家口市为主的河北省及全国的
教育信息化 PPP 项目。
    8. 投资限制：投资于天喻信息子公司天喻教育所承接或参与的教育信息化
PPP 项目。
    9. 投资决策机制：合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），
拥有合伙企业相关投资和退出的最终决策权。投决会由 5 名委员组成，天喻信息
指派 2 名委员，慧云股份指派 2 名委员，丰泰投资指派 1 名委员。投决会形成决
议须三分之二及以上表决通过方为有效。


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    10. 管理机制：合伙人会议由全体合伙人组成，由执行事务合伙人召集并主
持，由合伙人按实缴出资比例行使表决权。修改合伙协议、有限合伙人入伙、有
限合伙人转让或出质财产份额、合伙人增加对合伙企业的出资、延长合伙企业存
续期限、可分配资金的分配方案、执行事务合伙人年度工作报告、合伙企业的年
度财务预算及决算方案、合伙企业的财务状况和投资项目经营情况报告、聘请或
解聘审计合伙企业财务情况或可分配资金的注册会计师、变更合伙企业名称、变
更合伙企业经营范围、清算报告等事项须经全体合伙人一致书面同意通过；普通
合伙人入伙、聘任或解聘基金管理人、基金管理人的报酬和管理费、合伙企业的
风险控制方案、合伙企业进行分配、退伙或清算时选择评估方式及评估机构等事
项须经代表实缴出资比例三分之二及以上的合伙人书面同意通过。
    11. 基金管理费：在合伙企业经营期间，按有限合伙人实缴出资总额的 1%
支付管理费，具体提取方法为：（1）首个支付期间为有限合伙人首次实缴出资到
位后第 10 个工作日之前提取，提取金额为截至提取日合伙企业实缴出资总额
*1%；（2）后续年度的管理费每年的 1 月 15 日前提取，提取金额为（截至提取日
合伙企业累计实缴出资总额-截止上一年度管理费提取之日合伙企业累计实缴出
资总额）*1%。
    12. 收益分配及退出机制：分配原则为“先回本后分利”，基金通过还本付
息退出后应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出
资额，基金收益在退出时一次性分配。若基金实缴出资额全部回收并在扣除管理
费、托管费、运营费用以及各项税收、利息等支出后仍有余额，则普通合伙人丰
泰投资取得该部分盈余的 20%作为浮动收益，余下部分在有限合伙人天喻信息和
慧云股份之间按实缴出资比例进行分配。
    13. 会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单
独编制财务会计报告。

    合伙企业将在完成工商注册登记后在中国证券投资基金业协会完成私募基
金备案。

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业任职。


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四、 参与投资设立合伙企业的目的、对公司的影响和存在的风险
       在国家全面推动 K12 教育信息化的背景下，公司围绕教育部政策导向及各级
教育主管部门、学校、教师、学生等用户需求开发并持续完善智慧教育产品体系，
已为多个省、市、县（区）、学校的教育信息化项目提供教育云平台（教育资源
公共服务平台）、智慧教学、智慧课堂、智慧校园等产品和解决方案。现阶段，
公司亟需抓住市场机遇扩大市场份额，提升智慧教育业务的收入规模。
    根据张家口市发改委、教育局关于张家口教育云项目的规划，张家口市将通
过教育“云+端”建设体系，为全市 718 所学校、教育机构的教师、学生、家长、
教育机关人员提供教育教学、教育研究、教育管理、教育资源应用的智慧教育应
用新体系。首批试点项目拟通过建设“一中心、六平台”、市辖区 20 所智慧学
校和 11 所学校的 267 间智慧教室来引导全市各区县智慧学校未来的建设方向，
促进张家口教育信息化的深入发展。张家口教育云项目拟采用 PPP 模式投资建
设，市场空间大。慧云股份作为投标联合体成员（联合体成员还包括智云信息产
业发展有限公司、上海鸿阅投资管理有限公司）已中标张家口教育云政府采购项
目。
    2017 年 7 月，张家口教育云项目（首批试点项目）被纳入财政部政府和社
会资本合作中心（CPPPC）项目库。项目运作方式为 BOT（建设-运营-移交），
项目合作期限为 10 年，项目建设投资概算 1.83 亿元（不含运维期投资）。张家
口市人民政府授权教育局或其他机构作为该项目政府出资方和中选社会资本方
合资成立项目公司（SPV 公司），持股比例为 1:9。
       公司发展智慧教育业务的重要市场策略之一是参与地方政府的教育信息化
PPP 项目。为有效参与到张家口教育云 PPP 项目中，公司与慧云股份、丰泰投资
共同投资设立产业基金，为张家口教育云 PPP 项目中的 SPV 公司提供资金支持，
同时公司子公司天喻教育将为该项目提供智慧教育产品。
    产业基金的设立将有利于各方建立紧密的智慧教育业务合作关系，发挥各自
在教育信息化领域技术、产品、资源及资本优势，共同参与张家口地区教育信息
化建设，使公司在张家口地区实现智慧教育产品及服务的规模销售，提升公司智
慧教育业务的经营业绩。
       公司不实际控制合伙企业，合伙企业不纳入公司合并财务报表范围。受宏观


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经济、产业政策、所投资 PPP 项目实际运营情况、基金管理人后期资金募集情况
等诸多因素的影响，本次投资存在不能达到预期收益甚至损失出资资金的风险。
该投资事项尚需慧云股份股东大会审议批准。

五、 备查文件
    1. 《武汉天喻信息产业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；
    2. 拟签订的合伙协议。

    特此公告。




                                       武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
                                             二〇一七年九月二十九日




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