证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2020-064
武汉天喻信息产业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
武汉天喻信息产业股份有限公司于 2020 年 12 月 18 日收到深圳证券交易所
创业板公司管理部下发的《关于对武汉天喻信息产业股份有限公司的关注函》 创
业板关注函[2020]第 547 号），公司高度重视，立即向公司股东产业集团、华工
创投及公开征集意向受让方同喻投资核实，及对有关问题进行自查，现对关注的
问题回复如下：
在本回复中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 全称
天喻信息、公司、上市公司 指 武汉天喻信息产业股份有限公司
意向受让方、受让方、同喻投资 指 武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）
产业集团 指 武汉华中科技大产业集团有限公司
华工创投 指 武汉华工创业投资有限责任公司
西藏联创 指 西藏联创永源股权投资有限公司
联创集团 指 联创投资集团股份有限公司
哈工智能 指 江苏哈工智能机器人股份有限公司
深创智能 指 深圳市深创智能集团有限公司
华曜投资 指 华曜（北京）投资管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 1：请你公司逐项分析同喻投资是否符合本次公开征集受让方条件，并
说明本次股份转让程序是否合法合规。
公司股东产业集团、华工创投及意向受让方同喻投资回复如下：
一、同喻投资是否符合本次公开征集受让方条件
1
（一）意向受让方应具备的基本条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》
的相关规定，本次股份转让意向受让方应具备的资质条件如下：
1、意向受让方应为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的法律主体
（仅限公司法人和有限合伙企业），符合国家法律、法规规定的上市公司股东资
格条件。意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办
法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
根据同喻投资的营业执照，意向受让方为中华人民共和国境内依法注册并有
效存续的法律主体。
同喻投资注册资本 121,000 万元，其合伙人为西藏联创、深创智能、华曜投
资，认缴出资额分别为 1,000.00 万元、100,000.00 万元、20,000.00 万元，出
资比例分别为 0.83%、82.64%、16.53%，其中西藏联创为同喻投资执行事务合伙
人。
根据同喻投资合伙协议，同喻投资投资决策委员会负责审议决策合伙企业的
对外投资、审议决策合伙企业的投资退出、审议决策与合伙企业对外投资相关协
议、讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项等；同喻
投资投资决策委员会由 3 名委员组成，执行事务合伙人推荐并任命 2 名委员，剩
余由执行事务合伙人从有限合伙人深创智能推荐的候选人中任命 1 名；投资决策
委员会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员通过后方为有效决议。
截至本回复出具日，同喻投资投资决策委员会中，西藏联创委派 2 人，深创
智能委派 1 人，西藏联创与深创智能就同喻投资之投资决策事项签订有《一致行
动协议》，基于上述事实，艾迪通过西藏联创、闫春雨通过深创智能对同喻投资
实施共同控制，艾迪、闫春雨为同喻投资的共同实际控制人。
依据同喻投资及其执行事务合伙人西藏联创，实际控制人艾迪、闫春雨出具
的承诺，同喻投资符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，同喻投资
及其执行事务合伙人、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公
司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
2
2、意向受让方应为单一公司法人或有限合伙企业。
根据同喻投资的营业执照，意向受让方为单一有限合伙企业。
3、意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份。
根据同喻投资的报价函，意向受让方拟受让股份数量为拟转让的全部股份，
即产业集团、华工创投分别持有的天喻信息 11,572,908 股、94,126,270 股股份。
4、意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。意向受让方应具有合
法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额
支付股份转让价款的资金实力。
同喻投资将在与产业集团、华工创投签署《股份转让协议》后，严格依据协
议中约定的付款时点，向产业集团、华工创投支付本次股份转让的全部现金对价。
关于同喻投资受让天喻信息股权的资金来源及相关资金的详情，请见本回复
“问题 2/四、穿透说明本次股份收购的最终资金来源，是否存在对外募集代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股权转让的情
形，资金来源是否存在较大不确定性，如是，请充分提示风险”中的具体内容。
5、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的决策及批准程序。
2020 年 10 月 15 日，同喻投资召开投资决策委员会第一次会议，同意同喻
投资出资不超过 12 亿元人民币依照《武汉天喻信息产业股份有限公司关于武汉
华中科技大产业集团有限公司及武汉华工创业投资有限责任公司拟协议转让公
司部分股份公开征集受让方的公告》要求，收购产业集团、华工创投分别持有的
天喻信息 11,572,908 股、94,126,270 股股份；并同意授权执行事务合伙人西藏
联创依据公告要求准备相关材料，进行资金划付。
2020 年 12 月 14 日，同喻投资投资决策委员会作出决议，同意同喻投资与
产业集团、华工创投签署《股份转让协议》。
6、意向受让方应具有提升上市公司运营水平和改善上市公司法人治理结构
的能力，不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系。
3
同喻投资的执行事务合伙人西藏联创具有丰富的产业投资背景，西藏联创通
过无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡联创”）持有哈工智
能（000584.SZ）69,305,650 股股份，占哈工智能总股本的 9.11%。根据无锡联
创与无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”）于
2016 年 12 月 26 日首次签署并于 2019 年 12 月 27 日续展的《一致行动协议》，
无锡联创与无锡哲方作为一致行动人共同行使作为哈工智能的股东权利，承担股
东义务，共同参与哈工智能的经营管理。
自 2017 年完成对哈工智能的收购后，西藏联创与无锡哲方通过并购重组、
再融资、资产剥离等资本运作，协助哈工智能实现向智能制造业务的转型。通过
多年发展，当前哈工智能围绕工业机器人进行了全产业链布局，形成了以工业机
器人系统应用为中心，涵盖高端智能装备制造（工业机器人应用）、工业机器人
本体的制造和销售、及工业机器人一站式服务平台（工业机器人服务）三个子板
块的业务发展体系。同喻投资实际控制人之一艾迪作为哈工智能的实际控制人之
一，担任哈工智能的董事，具有丰富的上市公司管理经验。
依据同喻投资及其执行事务合伙人西藏联创，同喻投资实际控制人艾迪、闫
春雨出具的承诺，同喻投资不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系。
综上，同喻投资及其执行事务合伙人、实际控制人具有提升上市公司运营水
平和改善上市公司法人治理结构的能力，且不存在有损上市公司利益的关联关系
和利害关系。
7、意向受让方提出的整体交易结构与收购后的一系列制度安排，应与上市
公司经营管理团队充分沟通，形成基本共识。
同喻投资已和天喻信息管理层进行了充分的沟通，并且出具了无条件且不可
撤销的承诺函，就天喻信息发展战略和主营业务的稳定性、经营管理团队和核心
员工队伍的整体稳定和激励计划、校企改革与合作等方面形成了基本共识。
8、法律法规、规范性文件规定的其他条件。
本次股权转让不涉及法律法规、规范性文件规定的其他条件。
（二）意向受让方应满足的其他条件
4
1、意向受让方应保持上市公司现有主营业务不发生重大变化，保证上市公
司发展战略的稳定性和延续性，并提出具体有效的措施或方案。
2、意向受让方应保持上市公司经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，
充分保护员工合法利益，并制定具体有效的经营管理团队激励方案或长效激励
措施。
3、意向受让方应积极配合华中科技大学实施校属企业体制改革相关工作，
保证校方职工在企业稳定就业，以及能够利用自身和上市公司在行业、资本等
方面的资源优势，通过必要的方式持续促进高校科技成果转化和开展校企合作，
并提出具体有效的措施或方案。
关于意向受让方应满足的其他条件，同喻投资出具了无条件且不可撤销的承
诺函，依据承诺函，同喻投资符合意向受让方应满足的其他条件。
（三）意向受让方的承诺事项
意向受让方同喻投资就以下事项出具了承诺函：
“（1）意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不少于 36 个月。
（2）意向受让方承诺受让股份之后不提议改变上市公司的注册地。
（3）意向受让方承诺消除和避免同业竞争，不存在损害上市公司和股东的
合法权益的情形。
（4）意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法
募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
（5）意向受让方承诺本次交易若未能获得转让方的上级国资管理部门及其
他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任。
（6）意向受让方承诺所提交申请材料具备真实性、准确性、完整性。”
二、本次股份转让程序是否合法合规
1、转让方已经履行的审批程序
2020 年 6 月 21 日，华工创投召开董事会，审议通过了《转让方案》、《可
5
行性研究报告》、《拟发布的公开征集信息》等议案，并将本次公开征集受让方
方案上报产业集团审批。
2020 年 6 月 22 日，产业集团召开董事会审议通过了上述议案，并将本次公
开征集受让方方案上报华中科技大学审批。
2020 年 7 月 8 日，经华中科技大学党委常委会审议通过，同意产业集团、
华工创投拟以公开征集受让方形式转让天喻信息股权事项，同日，华工创投召开
股东会，审议通过华工创投拟以公开征集受让方形式转让天喻信息股份事项。
2020 年 9 月 14 日，上市公司接到产业集团、华工创投的书面通知，中华人
民共和国财政部已原则同意本次公开征集转让。
本次公开征集期内（2020 年 9 月 15 日至 2020 年 10 月 20 日），意向受让
方同喻投资提交了受让申请材料，并足额交纳相应的申请保证金。
2020 年 10 月 21 日至 2020 年 12 月 14 日，根据《上市公司国有股权监督管
理办法》等有关规定，产业集团和华工创投按照本次公开征集转让方案有关规则
对意向受让方开展了尽职调查和评审工作，其中华工创投、产业集团于 2020 年
12 月 11 日、2020 年 12 月 14 日分别召开了股东会、董事会审议通过了本次股权
转让交易，经综合评审，认为同喻投资符合本次公开征集转让的受让方条件。
2、受让方已经履行的审批程序
详见本回复“问题 1/一/（一）/5、意向受让方已就本次受让股份履行了必
要的决策及批准程序”中的相关内容。
3、尚需履行的审批程序
截至本回复出具日，转让方产业集团、华工创投和意向受让方同喻投资尚未
签署《股份转让协议》。如果双方签署《股份转让协议》，尚需取得下列批准或核
准后方可生效及实施：
（1）产业集团、华工创投取得财政部批准本次股份转让的批复；
（2）同喻投资取得市场监管总局审核通过本次股份转让相关的经营者集中
事项申报的批复。
6
综上，就出让天喻信息股权，上市公司股东已履行完成内部的董事会、股东
会审议程序；就受让天喻信息股份，意向受让方同喻投资已由其投资决策委员会
作出相关决议。
截至本回复出具日，相关各方已履行的决策程序合法、合规。
问题 2：请你公司补充说明：（1）同喻投资的合伙人出资结构；（2）各合伙
人的成立时间、注册资本、股权结构、最终出资人、产业投资背景、主要业务
发展情况和最近一年又一期主要财务指标；（3）同喻投资、各合伙人及其股东
与你公司大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；（4）穿透说明本
次股份收购的最终资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股份转让的情形，资金来源是否存
在较大的不确定性，如是，请充分提示风险。
意向受让方回复如下：
一、同喻投资的各合伙人出资结构
同喻投资合伙人共 3 名，其中西藏联创永源股权投资有限公司为普通合伙
人、执行事务合伙人；深圳市深创智能集团有限公司、华曜（北京）投资管理有
限公司为有限合伙人。截至本回复出具日，同喻投资的合伙人出资结构如下：
单位：万元
序号 名称 认缴出资额 实缴金额 出资比例 合伙人类型
1 西藏联创永源股权投资有限公司 1,000.00 0.00 0.83% 普通合伙人
2 深圳市深创智能集团有限公司 100,000.00 6,000.00 82.64% 有限合伙人
3 华曜（北京）投资管理有限公司 20,000.00 100.00 16.53% 有限合伙人
合计 121,000.00 6,100.00 100.00%
二、各合伙人的成立时间、注册资本、股权结构、最终出资人、产业投资
背景、主要业务发展情况和最近一年又一期主要财务指标
截至本回复出具日，同喻投资各合伙人的基本情况如下：
1、西藏联创永源股权投资有限公司（普通合伙人，执行事务合伙人）
西藏联创的基本情况具体如下：
7
名称 西藏联创永源股权投资有限公司
统一社会信用代码 9154009132139758XA
法定代表人 艾迪
注册资本 10,000 万元人民币
成立时间 2015 年 2 月 11 日
营业期限 2015 年 2 月 11 日至 2045 年 2 月 10 日
登记机关 拉萨经济技术开发区市场监督管理局
住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区四幢一单元 1 层 1-2 号
股权投资、创业投资；投资咨询（不含金融和经纪业务）；投资管理
经营范围 （不含金融和经纪业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
西藏联创系联创集团的全资子公司，其实际控制人为艾迪，其股权结构如下：
西藏联创具有丰富的股权投资经验，除同喻投资外，西藏联创通过无锡联创
持有哈工智能（000584.SZ）69,305,650 股股份，占哈工智能总股本的 9.11%。
根据无锡联创与无锡哲方于 2016 年 12 月 26 日首次签署并于 2019 年 12 月 27
日续展的《一致行动协议》，无锡联创与无锡哲方作为一致行动人共同行使作为
哈工智能的股东权利，承担股东义务，共同参与哈工智能的经营管理。
截至本回复出具日，无锡哲方持有哈工智能 114,078,327 股，占哈工智能总
股本的 14.99%。艾迪、乔徽分别通过无锡联创、无锡哲方对哈工智能形成共同
控制。
西藏联创最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
8
资产总额 385,136,263.29 436,228,097.14
负债合计 151,735,129.09 180,045,350.86
所有者权益合计 233,401,134.20 256,182,746.28
项目 2020 年 1-9 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 -1,950,625.73 19,122,321.19
利润总额 -22,616,507.35 16,025,996.35
净利润 -22,781,612.08 13,389,316.15
2、深圳市深创智能集团有限公司（有限合伙人）
深创智能的基本情况具体如下：
名称 深圳市深创智能集团有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FQBXR25
法定代表人 闫春雨
注册资本 5,000 万元人民币
成立时间 2019 年 8 月 1 日
营业期限 2019 年 8 月 1 日至无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4001 号时代金融中心
住所
15FGH-15F
投资兴办实业（具体项目另行申报）；微电子产品、软件、系统集成
工程、计算机及配套设备、终端设备及相关通信信息产品、数据中心
机房基础设施及配套产品(含供配电、空调制冷设备、智能管理监控
经营范围 等)的技术开发、销售、技术服务、工程安装、上门维修、技术咨询
及设备的租赁；自有房屋租赁；国内贸易，经营进出口业务。（以上
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
深创智能系闫春雨直接持股 91%，并通过深圳春泽企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）间接控制剩余 9%股权的公司。其实际控制人为闫春雨，股权结构
如下：
9
深创智能除投资同喻投资外，未投资有其他企业。
深创智能最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 50,046,442.61 50,008,093.85
负债合计 231,131.31 81,190.12
所有者权益合计 49,815,311.3 49,926,903.73
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 - -
利润总额 -184,688.70 -73,096.27
净利润 -184,688.70 -73,096.27
上述财务数据未经审计。
3、华曜（北京）投资管理有限公司（有限合伙人）
华曜投资的基本情况具体如下：
名称 华曜（北京）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110108339859762P
法定代表人 白龙飞
注册资本 500 万元人民币
成立时间 2015 年 4 月 23 日
营业期限 2015 年 4 月 23 日至 2045 年 4 月 22 日
登记机关 北京市朝阳区市场监督管理局
住所 北京市朝阳区双惠苑甲 5 号楼 12 层 1 单元 1502
投资管理；投资咨询；项目投资；经济贸易咨询；教育咨询；市场调
经营范围 查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；
会议服务；销售机械设备、服装鞋帽、文化用品、首饰、工艺品、化
10
肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、电子产品、通讯设备、金
属矿石、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂
货、针纺织品、花、草及观赏植物；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广；农业科学研究与试验发展；设计、制作、代理、
发布广告；城市园林绿化。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
华曜投资系白龙飞直接持股 75%并控制的企业，其实际控制人为白龙飞，股
权结构如下：
除同喻投资外，华曜投资直接持股并控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股
公司名称 主营业务
（万元） 比例
半导体元器件及其产品技术的研究及
投资；应用软件产业投资；互联网软件
开发；企业管理咨询服务；市场调查；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；文化产业投资；教育咨询；技术
海南光测半导体投资
100 1.00% 开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
中心（有限合伙）
技术推广；广告设计、制作、代理、发
布。（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经
营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
华曜投资最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 7,950,107.21 7,869,569.20
负债合计 3,288,728.96 2,919,695.67
所有者权益合计 4,661,378.25 4,949,873.53
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
11
营业收入 - -
利润总额 -288,495.28 -28,895.57
净利润 -288,495.28 -28,895.57
上述财务数据未经审计。
三、同喻投资、各合伙人及其股东与天喻信息大股东、董监高是否存在关
联关系或其他利益安排
针对上述问题，同喻投资，同喻投资合伙人西藏联创、深创智能、华曜投资，
及同喻投资合伙人之股东联创集团、艾迪、闫春雨、陈泽娜、白龙飞、刘亮出具
承诺如下：
“本企业/本人与武汉天喻信息产业股份有限公司及其股东武汉华中科技大
产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司，与武汉天喻信息产业股份
有限公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。”
综上，同喻投资、西藏联创、深创智能、华曜投资、联创集团、艾迪、闫春
雨、陈泽娜、白龙飞、刘亮与天喻信息股东产业集团、华工创投及天喻信息董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
四、穿透说明本次股份收购的最终资金来源，是否存在对外募集代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股权转让的情
形，资金来源是否存在较大不确定性，如是，请充分提示风险。
1、同喻投资本次股份收购的资金来源为其自有或自筹资金，即来自于同喻
投资各合伙人向同喻投资实缴的合伙企业出资。依据合伙协议，同喻投资各合伙
人应当以现金向同喻投资出资，同喻投资全体合伙人认缴资本 121,000.00 万元，
能够覆盖本次收购天喻信息的交易对价。
同喻投资本次股份收购的资金来源不存在对外募集代持、结构化安排或者直
接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股权转让的情形。
就受让上市公司股份所使用的资金来源，同喻投资承诺：
“本企业用于受让天喻信息股权的资金系本企业自有或自筹资金，不存在任
何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在资金直接或者间接来
12
源于天喻信息及其关联方的情形，未通过与天喻信息进行资产置换或者其他交易
取得资金。”
就向同喻投资出资所使用的资金来源，西藏联创、深创智能、华曜投资承诺：
“本公司向武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）出资的资金系本公司自有或
自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在
资金直接或者间接来源于天喻信息及其关联方的情形，未通过与天喻信息进行资
产置换或者其他交易取得资金。”
依据同喻投资合伙协议，全体合伙人应当以现金的形式缴付认缴出资额，普
通合伙人将根据合伙企业的实际资金使用需求，向各有限合伙人出具认缴出资额
缴付出资通知书。各有限合伙人应根据普通合伙人签发的出资通知书上载明的付
款日以及认缴金额，缴付其认缴出资额，全体有限合伙人各期缴付的出资额应以
普通合伙人发出的缴付出资通知书为准。各有限合伙人已出具了出资承诺函。
在产业集团、华工创投公开征集受让方的过程中，同喻投资合伙人深创智能
向产业集团、华工创投提供了余额为 4.00 亿元的资金证明。同喻投资将在与产
业集团、华工创投签署《股份转让协议》后，严格依据协议中约定的付款时点，
及时要求有限合伙人足额缴纳相应合伙份额，向产业集团、华工创投支付本次股
份转让的对价。
2、根据天喻信息 2020 年 9 月 14 日《武汉天喻信息产业股份有限公司关于
武汉华中科技大产业集团有限公司及武汉华工创业投资有限责任公司拟协议转
让公司部分股份公开征集受让方的公告》，关于资金支付安排如下：
申请保证金：“意向受让方在公开征集期限内向转让方足额支付申请保证金，
否则受让申请将被视为无效。向产业集团、华工创投支付申请保证金分别为人民
币 1,000.00 万元（大写：人民币壹仟万元整）、5,000.00 万元（大写：人民币
伍仟万元整）。”
缔约保证金：“最终受让方应在《股份转让协议》签订后 5 个工作日内，向
转让方支付股份转让价款 30%的缔约保证金（含已支付的申请保证金），并足额
分别汇入产业集团和华工创投前述银行账户中。”
转让尾款：“在取得转让方的上级国资管理部门批准后 5 个工作日内全部结
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清剩余股份转让价款，缔约保证金（不计利息）自动冲抵转让价款。”
价款支付的特别条款：“1、若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让
协议》，或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其提交的申请材料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者受让方其它原因导致本次股份
转让无法实施的，其支付的申请保证金和缔约保证金不予退回，同时转让方有权
要求该受让方承担相应的赔偿责任。2、交易双方签署正式的《股份转让协议》
后，转让方将履行上级国资管理部门以及其他有权政府机构审批程序，若因本次
转让未获得上述主管部门批准导致双方终止交易的，转让方将向该受让方退还其
已缴纳的全部款项（不计利息）。”
目前，同喻投资已经支付 6,000 万元申请保证金，且其合伙人深创智能提供
了 4 亿元资金证明，足够支付缔约保证金。剩余款项由同喻投资合伙人之股东按
照本次转让对价支付时点向同喻投资各合伙人提供借款或增资，各合伙人在收到
上述相关款项后履行对同喻投资的实缴义务。同喻投资能够依据付款时点，及时
向产业集团、华工创投支付本次股份转让的对价。
问题 3：请你公司补充说明收购方采用合伙企业形式受让股份的原因，并结
合同喻投资的合伙协议内容、存续期安排、表决机制、合伙人变更机制、合伙
份额锁定安排等说明本次股份转让完成后公司控制权是否稳定。
意向受让方回复如下：
一、收购方采用合伙企业形式受让股份的原因
同喻投资各合伙人因看好天喻信息行业前景及业务模式，认可天喻信息长期
投资价值，拟通过本次交易使同喻投资成为天喻信息之控股股东。
同喻投资经营实质系各方为受让产业集团、华工创投持有的天喻信息股权而
成立的基金，相较于公司的组织形式，有限合伙企业在合伙企业事务决策，经营
方面更加灵活，且更为普遍的作为基金的存在形式。故各方在综合考虑有限公司、
合伙企业的组织形式优缺点后，决定通过设立合伙企业同喻投资，且通过西藏联
创与深创智能签署《一致行动协议》的形式参与本次交易，相关安排能够有效促
成本次交易的顺利实施，及在后续投资决策方面保持深度合作。
14
二、结合同喻投资的合伙协议内容、存续期安排、表决机制、合伙人变更
机制、合伙份额锁定等安排说明本次股份转让完成后公司控制权是否稳定
（一）合伙协议的重要内容
1、合伙目的和经营范围
“2.4.1 全体合伙人设立合伙企业的目的是在充分体现平等互利的战略意
图的前提下，为合伙人创造满意的投资回报。
2.4.2 合伙企业的经营范围为：股权投资、管理或受托管理股权类投资并从
事相关咨询服务业务（不含国家法律法规，国务院决定限制或禁止的项目；不得
以任何方式公开募集或发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）”
2、合伙人及其出资
“3.1 合伙人
3.1.1 合伙企业的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。
3.1.2 合伙企业的普通合伙人是西藏联创永源股权投资有限公司。
……
3.3 认缴出资额的缴付
3.3.1 全体合伙人应当以现金的形式缴付认缴出资额。
3.3.2 普通合伙人将根据合伙企业的实际资金使用需求，向各有限合伙人出
具认缴出资额缴付出资通知书。各有限合伙人应根据普通合伙人签发的出资通知
书上载明的付款日（“有限合伙人付款日”）以及认缴金额，缴付其认缴出资额。
3.3.3 全体有限合伙人各期缴付的出资额应以普通合伙人发出的缴付出资
通知书为准。
……”
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3、投资
“4.1 投资领域
股权投资相关的投资包含以特定方式持有上市公司股票，闲置资金可投资银
行存款，各合伙人同意，除保留维持合伙企业运营及实施投资所必要的费用外，
本次全体合伙人所缴纳的出资将专项用于受让上市公司武汉天喻信息产业股份
有限公司【简称：天喻信息，证券代码：300205】的非限售 A 股流通股，转让方
为武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司协议转让
其持有的公司 11,572,908 股、94,126,270 股股份，分别占公司总股本的
2.69%、21.89%。
4.2 投资限制
合伙企业应当遵守相关法律法规，不得从事法律法规禁止从事的业务，未经
合伙人会议审议通过，不得超越 4.1 条所规定的投资领域进行投资。
4.3 举债限制
未经合伙人会议审议通过，合伙企业存续期间内不得举借债务。
4.4 投资运作方式
具体期限由投资决策委员会选择投资时机和合适的退出时间。投资项目收回
的收益及本金应用于分配，不可用于循环投资。
4.5 投资决策程序
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙
人可根据项目的具体情况咨询投资专业人士的意见，该意见仅供执行事务合伙人
参考。”
4、合伙事务
“7.1 执行事务合伙人
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人西藏联创永源股
权投资有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人及管理人。
16
7.2 执行合伙事务
7.2.1 执行事务合伙人负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控
制、运营、决策，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的执行事务
合伙人之委派代表行使。执行事务合伙人应接受有限合伙人的监督。
7.2.2 全体合伙人一致同意，执行事务合伙人拥有如下权限：
（i）变更合伙企业名称；
（ii）为合伙企业的利益，取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产；
（iii）代表合伙企业行使合伙企业所投资企业的表决权；
（iv）负责合伙企业的日常运作；并以合伙企业名义为合伙企业利益订立与
合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（v）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
保管合伙企业公章、财务专用章、发票专用章（若有）相关印鉴及营业执照等基
础证照；
（vi） 制订合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；
（vii）聘用、解聘或更换专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（viii）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进
行和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
（ix）提请召开合伙人会议；
（x）决定除本协议第 8.1.1 款约定的应由合伙人会议审议决定事项以外的
其他所有事项；
（xi）处理合伙企业相关法律规定的与合伙企业相关的其他一切事务。
7.2.3 执行事务合伙人执行合伙事务时承担以下义务：
（i）按照《合伙企业法》和本协议的约定执行合伙事务；
（ii）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财
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务状况；
（iii）非依法律法规的规定或者得到合伙人大会批准前，不得将其职权转
授给他人行使；
（iv）不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙
人）举债及对外担保；
（v）除非根据相关法律法规或本协议规定，包括执行事务合伙人在内的普
通合伙人不得将其对合伙企业的财产份额出售或转让，且不得主动要求退伙；
……
7.6 执行事务合伙人的除名和更换
7.6.1 执行事务合伙人因主观恶意或欺诈行为致使合伙企业受到重大损害、
且按照本协议约定的诉讼程序确认存在上述情形时，经有限合伙人一致同意可决
定除名执行事务合伙人，在此情况下，除名通知送达执行事务合伙人之日为除名
生效日。
7.6.2 若有限合伙人决定将执行事务合伙人除名并接纳新的普通合伙人作
为执行事务合伙人，则原执行事务合伙人应向新的执行事务合伙人转让其持有的
全部合伙权益，转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确
定。
7.6.3 若有限合伙人决定将执行事务合伙人除名且合伙企业无其他普通合
伙人，则本合伙企业应依照本协议第 13 条的约定开始进入合伙企业的清算程
序。”
5、合伙人会议
“8.1 合伙人会议
8.1.1 合伙人会议由普通合伙人召集并主持，合伙人会议的职能和权力包
括：
（i）审查并批准合伙企业的所有财务报表和预算计划；
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（ii）审查并批准合伙企业的年度报告；
（iii）根据合伙协议第 12.3 条将普通合伙人除名；
（iv）根据合伙协议第 13.1.1 条决定合伙企业的解散事宜；
（v）决定合伙企业住所的变更、经营范围的变更、合伙企业举借债务事项；
（vi）决定在合伙企业经营期限届满后是否延长经营期限；
（vii）其他法律、法规规定及本协议约定的应当由合伙人会议决定的事项。
以上第（iii）项必须经全体合伙人的同意外；其他所有事项应当同时取得
普通合伙人以及实缴出资额占合伙企业届时所有有限合伙人总实缴出资额的二
分之一（1/2）以上的有限合伙人同意。
8.1.2 普通合伙人将在其认为合适的时间召开合伙人会议，但如无特别原
因，每年应当召开一次合伙人会议。
8.1.3 会议召集和召开
合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。合
伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事
项时，单独或合计持有有限合伙人认缴出资额三分之二以上的有限合伙人可召集
临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。
合伙人会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式
包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方
式，对于属执行事务合伙人召集合伙人会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决
定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书
面文件后十五日内书面回复，书面表示同意的合伙人的比例达到第 8.1.1 条约定
的通过合伙人会议决议所需表决数的，各合伙人书面同意文件作为一个整体与合
伙人会议决议具有同等法律效力。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复
意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票。
……”
6、终止、解散和清算
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“13.1 终止和解散
13.1.1 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（i）合伙期限届满，且合伙人会议决定不再继续经营；
（ii）合伙协议约定的解散事由出现；
（iii）全体合伙人决定解散；
（iv）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（v）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（vi）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（vii）合伙企业相关法律规定的其他原因。
13.2 清算分配
13.2.1 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任，
清算人应当按照中国法律法规的规定和本协议第 13 条的约定清算合伙企业资
产，享有清算权利并承担清算义务。
13.2.2 清算人在清算期间执行下列事务：
（i）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（ii）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（iii）清缴所欠税款；
（iv）清理债权、债务；
（v）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（vi）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
13.2.3 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补
偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第 9.1.1 款的规定
进行分配。”
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除上述关键条款外，同喻投资的存续期安排、表决机制、合伙人变更机制及
合伙人份额锁定安排请见本题“（二）同喻投资的存续期安排、表决机制、合伙
人变更机制及合伙份额锁定安排”中的具体内容。
（二）同喻投资的存续期安排、表决机制、合伙人变更机制及合伙份额锁
定安排
1、存续期安排
同喻投资合伙协议中对合伙企业存续期的条款约定如下：
“2.5.1 合伙企业在工商登记机关所登记的合伙期限为长期。
2.5.2 合伙企业作为私募股权投资基金的存续期为各合伙人均完成首笔实
缴出资之日起七年，其中五年为投资期，两年为退出期。”
2、对外投资相关表决机制
同喻投资合伙协议中对表决机制的条款约定如下：
“8.2 投资决策委员会
8.2.1 本合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业
的决策机构，由执行事务合伙人负责组建。
8.2.2 投委会的职权范围包括：
（i）审议决策合伙企业的对外投资；
（ii）审议决策合伙企业的投资退出；
（iii）审议决策与合伙企业对外投资相关协议；
（iv）讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；
（v）本协议或合伙人大会授予的其他职权。
8.2.3 投资决策委员会的组成
（i）投委会由 3 名委员组成，其中，执行事务合伙人推荐并任命 2 名委员，
剩余由执行事务合伙人从有限合伙人深创智能推荐的候选人中任命 1 名。
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（ii）投委会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表或执行事务合伙人制
定的其他人员出任。投委会主任召集并主持投委会会议。
8.2.4 投委会的议事规则
（i）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同
意、不同意或弃权；表决意见可附生效条件。
（ii）投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员通过后方为有效决
议。
（iii）有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有
限合伙人执行有限合伙事务。投委会作出决议后，交由执行事务合伙人负责办理
具体事务。
（iv）涉及投委会委员关联交易的事项，执行事务合伙人应将关联情形向参
与出资的所有合伙人如实披露，投委会关联委员回避表决，关联交易投资决策必
须经全体非关联委员一致表决通过后方为有效决议。其中，投委会关联委员为某
一合伙人委派代表的，按照本合伙协议第三十七条规定执行。
（v）执行事务合伙人根据本协议制定投委会议事规则，该规则不得与本协
议相抵触，且须经合伙人大会决议通过。
（vi）执行事务合伙人应根据投委会决议办理相关具体事务，不得违背投委
会相关决议。”
3、合伙人变更机制
同喻投资合伙协议中对合伙人变更机制的条款约定如下：
“11.1 普通合伙人的权益转让
普通合伙人不得出售、让与、转让、交换、质押、设定权利负担或以其他方
式处置或允许他人参与其全部或部分合伙企业权益，不得自愿解散，亦不得辞去
合伙企业普通合伙人的职务。
11.2 有限合伙人的权益转让
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11.2.1 除非得到普通合伙人的书面同意，有限合伙人不得出售、让与、转
让、交换、质押、设定权利负担或以其他方式处置或允许他人参与其全部或部分
有限合伙权益。有限合伙人与普通合伙人针对转让权益另有约定的，按照约定。
11.2.2 除非得到普通合伙人的书面同意，有限合伙人对于其全部或部分有
限合伙权益的任何自愿或非自愿的转让都是无效的。除非得到普通合伙人的书面
同意，有限合伙人对于其全部或部分有限合伙权益的任何自愿或非自愿的转让均
无需取得其他有限合伙人同意，其他有限合伙人也无优先购买权。
11.2.3 如果存在以下情况，普通合伙人可以拒绝有限合伙人转让其有限合
伙权益的要求：
（i）该等转让将使合伙企业失去资质或被终止；
（ii）该等转让可能违反适用的法律或本协议的条款，或导致合伙企业面临
对其不利的法律或监管后果；
（iii）潜在受让人将无法履行其承诺出资的义务。”
4、锁定安排
就本次受让天喻信息股权后持有天喻信息股权的锁定期安排，同喻投资承
诺：
“1、因本次受让而取得的天喻信息股份在本次交易完成过户登记时全部锁
定，自股份过户登记完成之日起 36 个月内不转让；如有相关法律法规要求对受
让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至
符合规定的期限。
2、本次交易完成后，本企业本次受让取得的天喻信息股份由于上市公司送
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述股份锁定承诺。
3、锁定期届满之后的交易，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
执行。”
就本次同喻投资受让天喻信息股份后持有同喻投资合伙份额的锁定期安排，
西藏联创、深创智能承诺：
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“1、本企业承诺自本承诺出具日起，至武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）
受让天喻信息股份并完成过户登记之日后 36 个月内不转让本企业持有的同喻投
资合伙份额；如有相关法律法规要求对本企业持有合伙企业合伙份额的锁定期限
超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。
2、锁定期届满之后合伙份额的处置，按照合伙协议的相关规定执行。”
就本次同喻投资受让天喻信息股份后，对西藏联创保持控制的锁定期安排，
艾迪承诺：
“本人承诺自本承诺出具日起，至武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）受让
天喻信息股份并完成过户登记之日后 36 个月内，不丧失对同喻投资普通合伙人
西藏联创永源股权投资有限公司的控制。”
就本次同喻投资受让天喻信息股份后，对深创智能保持控制的锁定期安排，
闫春雨承诺：
“本人承诺自本承诺出具日起，至武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）受让
天喻信息股份并完成过户登记之日后 36 个月内，不丧失对同喻投资有限合伙人
深圳市深创智能集团有限公司的控制。”
（三）本次股份转让完成后公司控制权是否稳定
1、转让完成后上市公司控制权的归属
根据上市公司公开信息，截至 2020 年 12 月 18 日，武汉光谷创业投资基金
有限公司为天喻信息第二大股东，其持有天喻信息 67,217,227 股股份，占天喻
信 息 总 股 本 的 15.63% 。 本 次 股 份 转 让 完 成 后 ， 同 喻 投 资 将 持 有 天 喻 信 息
105,699,178 股股份，占天喻信息总股本的 24.58%，较武汉光谷创业投资基金有
限公司的持股比例超出 8.95%。同喻投资与武汉光谷创业投资基金有限公司持股
差距较大，在当前持股比例差距情况下，可以认定同喻投资为天喻信息控股股东。
基于合伙协议及西藏联创、深创智能签署的《一致行动协议》，艾迪通过西
藏联创、闫春雨通过深创智能对同喻投资实施共同控制，艾迪、闫春雨为同喻投
资的共同实际控制人，同喻投资股权控制结构如下图所示：
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2、维护上市公司控制权稳定所采取的措施
（1）西藏联创、深创智能签署有《一致行动协议》
西藏联创、深创智能签署有《一致行动协议》，约定自同喻投资设立之日起，
双方在同喻投资经营决策等方面保持一致，双方保持一致行动的期限自同喻投资
设立之日起至任一方不再持有同喻投资合伙份额之日止。上述《一致行动协议》
能有效促使本次股份转让完成后艾迪、闫春雨在涉及天喻信息重大事项表决时保
持一致，有利于维护上市公司控制权稳定。
（2）同喻投资长期存续且主要合伙人西藏联创、深创智能 36 个月内不变更
根据合伙协议，同喻投资在工商登记机关所登记的合伙期限为长期；普通合
伙人不得出售、让与、转让、交换、质押、设定权利负担或以其他方式处置或允
许他人参与其全部或部分合伙企业权益，不得自愿解散，亦不得辞去合伙企业普
通合伙人的职务。有限合伙人变更需经普通合伙人书面同意，且在“该等转让可
能违反适用的法律或本协议的条款，或导致合伙企业面临对其不利的法律或监管
后果”时，普通合伙人有权拒绝有限合伙人转让合伙份额。
基于上述安排，同喻投资长期存续，且各合伙人的合伙份额受合伙协议约束
不得随意转让，普通合伙人将严格遵照法律法规及监管意见执行合伙事务，保障
同喻投资及各合伙人权益。
此外，西藏联创、深创智能承诺自目前至完成股份登记之日后 36 个月内不
转让持有的同喻投资合伙份额；艾迪、闫春雨分别承诺自目前至完成股份登记之
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日后 36 个月内不放弃对西藏联创、深创智能的控制权。
在完成受让天喻信息股份后，相关安排有利于维护上市公司控制权稳定。
（3）同喻投资、西藏联创及深创智能关于锁定期的承诺
此外，本次股份转让完成后，为维护上市公司在合理期间内保持控制权稳定，
同喻投资承诺完成股份登记之日起 36 个月内不转让天喻信息股份；西藏联创、
深创智能承诺自目前至完成股份登记之日后 36 个月内不转让持有的同喻投资合
伙份额；艾迪、闫春雨分别承诺自目前至完成股份登记之日后 36 个月内不放弃
对西藏联创、深创智能的控制权。
综上所述，上市公司控制权在完成本次股份转让后的合理期间将保持稳定。
问题 4：请你公司结合同喻投资产业背景、你公司发展方向等说明本次股份
转让对公司生产经营的影响。
意向受让方回复如下：
一、同喻投资的产业背景
同喻投资系西藏联创、深创智能、华曜投资为受让天喻信息股权而专门成立
的合伙企业，同喻投资的执行事务合伙人西藏联创具有丰富的产业投资经验，西
藏联创通过无锡联创与无锡哲方共同控制 A 股上市公司哈工智能，详见本回复
“问题 2/各合伙人的成立时间、注册资本、股权结构、最终出资人、产业投资
背景、主要业务发展情况和最近一年又一期主要财务指标/1、西藏联创永源股权
投资有限公司（普通合伙人，执行事务合伙人）”中的具体内容。
西藏联创系联创集团全资子公司，联创集团前身上海联创投资管理有限公司
创立于 1999 年 7 月，由国家计划经济委员会、外经贸委、中国科学院科技促进
经济发展基金会以及上海市政府共同发起设立，是中国最早从事风险投资的体制
创新型专业的私募股权公司之一。
联创集团拥有经验丰富的专业团队，具有深厚的行业背景、丰富的投资和企
业管理经验。联创集团以创业投资和私募股权投资为核心，跟随国家产业政策，
致力于成为中国卓越的价值投资者，助力科技成果转化、产业升级和传统产业转
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型；通过对信息技术、人工智能、智能制造、5G 通信、半导体、生物医药、清
洁能源、新材料等高新技术产业的聚焦与深度研究，挖掘可成为行业龙头的优质
企业，以赋能式投资帮助企业发展，经过 20 年的发展，资产管理规模累计 420
亿元，累计投资了 400 多家企业，通过首次公开发行或并购方式成功退出 83 家，
典型案例包括哈工智能、金风科技、亚信科技、康缘药业、汉王科技、固安信通
等。
二、天喻信息发展方向
公司从事的主要业务包括数据安全智能卡、智能终端、税控终端及面向纳税
户企业的增值服务、物联网技术服务云平台及增值服务和以国家教育信息化为背
景的 K12 智慧教育业务。
智能卡业务方向，在扩销量、降成本的同时，顺应产品个性化、高端化市场
需求，逐步向个性化制卡服务、智能制造方向探索和演进，推动公司智能卡业务
的持续发展。
智能终端方向，继续努力推广扫码、刷脸支付终端及智能 POS 等新型终端产
品，加大力度开拓银行及海外市场，同时积极把握新零售、新消费行业趋势，依
托公司在大数据、云平台及行业应用开发领域积累的技术经验，探索商户 SaaS
增值服务领域的市场机会，实现公司智能终端业务的持续发展。
税控业务方向，紧抓税务 Ukey 和增值税专票电子化等新业务方向的市场机
会，拓展基于区块链技术的电子发票解决方案市场，为 B 端纳税户企业提供智慧
财税等综合服务。
物联网方向，基于物联网技术服务云平台，构建安全智联的物联网生态体系，
为客户提供安全智联的物联网产品、解决方案及增值服务。
智慧教育方向，围绕“平台+生态”战略，以区县为市场目标，把握行业契
机面向各地教育局及学校大力推广其区校一体化整体解决方案及智慧校园解决
方案等产品和服务，努力推进 K12 智慧教育业务。
三、本次股份转让对公司生产经营的影响
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本次股份转让完成后，同喻投资将从维护上市公司及全体股东利益出发，积
极发展上市公司现有业务领域，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能
力以提升股东回报率。截至本回复出具日，同喻投资没有在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
（一）本次股份转让对上市公司独立性的影响
本次股份转让完成后，天喻信息将继续保持资产、人员、财务、业务和机构
独立，具有完整的法人治理结构。为维护天喻信息的独立性，保障天喻信息及社
会公众股东的合法权益，同喻投资就保持上市公司独立性出具承诺如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证天喻信息具有与经营有关的系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的原材料采购和产品销售系统；
2、保证天喻信息具有独立完整的资产，其资产全部处于天喻信息的控制之
下，并为天喻信息独立拥有和运营；
3、保证本企业及控制的其他企业不以任何方式违规占用天喻信息的资金、
资产；不以天喻信息的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证天喻信息的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立；
2、本企业向天喻信息推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不超越天喻信息董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证天喻信息建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证天喻信息独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户；
3、保证天喻信息的财务人员不在其关联企业兼职；
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4、保证天喻信息依法独立纳税；
5、保证天喻信息能够独立作出财务决策，本企业／本人不违法干预天喻信
息的资金使用度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证天喻信息建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
2、保证天喻信息内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证天喻信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证除通过行使股东权利之外，不对天喻信息的业务活动进行干预；
3、保证本企业及控制的其他企业避免与天喻信息产生实质性同业竞争，不
损害上市公司和股东的合法权益；
4、本企业及控制的其他企业在与天喻信息进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反以上承诺,本企业／本人
愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天喻信息造成的所有直接
或间接损失。”
（二）本次股份转让对上市公司同业竞争的影响
截至本回复出具日，同喻投资及其实际控制人与天喻信息均不构成同业竞争
关系，本次股份转让亦不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人出现同业竞
争的情形。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，同喻投资及其实际控制人艾
迪、闫春雨承诺如下：
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“1、本企业/本人及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与天
喻信息及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与天喻信息及其下属企业的业
务构成可能的直接或间接的业务竞争；
2、如本企业/本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业/本人控制
的其他企业将以优先维护天喻信息的权益为原则，采取一切可能的措施避免与天
喻信息及其下属企业产生同业竞争；
3、如天喻信息及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企业
正在或将要从事的业务与天喻信息及其下属企业存在同业竞争，本企业/本人将
放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务
机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给天喻信息或其全
资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
4、如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给天喻信息造成的所有直接或间接损失。”
（三）本次股份转让对上市公司关联交易的影响
截至本回复出具日，同喻投资与上市公司之间无关联交易发生。为减少和规
范未来可能发生的关联交易，同喻投资承诺如下：
“1、不利用自身对天喻信息的表决权地位及重大影响，谋求天喻信息在业
务合作等方面给予本企业或本企业之关联方优于市场第三方的权利、谋求与天喻
信息达成交易的优先权利。
2、将杜绝非法占用天喻信息资金、资产的行为；不要求天喻信息违规向本
企业提供担保。
3、不与天喻信息及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与天喻信息
及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促天喻信息按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天喻信息《公司章程》的规
定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本企业将严
格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
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（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与天喻信息进行交易，不利用该类交易从事任何损害天喻信息利益的行
为。”
同喻投资实际控制人艾迪、闫春雨承诺如下：
“1、不利用自身对天喻信息的表决权地位及重大影响，谋求天喻信息在业
务合作等方面给予本人或本人之关联方优于市场第三方的权利、谋求与天喻信息
达成交易的优先权利。
2、将杜绝非法占用天喻信息资金、资产的行为；不要求天喻信息违规向本
人提供担保。
3、不与天喻信息及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与天喻信息
及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促天喻信息按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天喻信息《公司章程》的规
定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与天喻信息进行交易，不利用该类交易从事任何损害天喻信息利益的行
为。”
问题 5：你公司认为需要说明的其他事项。
除本回复中的相关问题外，公司未有需要说明的其他事项，公司将根据事项
的进展情况履行信息披露义务。
本次公开征集转让的实施将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更；
在确定最终意向受让方后，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理机
构及其他有权机关的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理机
构及其他有权机关的批准存在不确定性。
公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让事项
的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
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