武汉天喻信息产业股份有限公司
                独立董事关于相关事项的事前认可函

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》的相关规定，作为武汉
天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对拟提交公司
第七届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：

一、 关于公司符合向特定对象发行股票条件

    公司向我们提交了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，根据《公
司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们
就是否符合向特定对象发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象
发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。因此，我们同意将《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

二、 关于向特定对象发行股票方案
    公司向我们提交了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，经核查，我
们认为：公司本次拟向特定对象发行股票的方案，符合《公司法》《证券法》等法
律、法规及规范性文件的规定，符合公司发展需求，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》，并同意将该议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

三、 关于公司向特定对象发行股票预案
    公司向我们提交了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，经审查，我
们认为该议案符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合
公司发展需求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司第
七届董事会第三十三次会议审议。
四、 关于向特定对象发行股票方案论证分析报告
    公司向我们提交了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，
经审查，我们认为该议案符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的
规定，考虑了公司实际发展需求，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，
本次发行对象的适当性，本次向特定对象发行股票的定价原则、依据、方法和程序
的合理性，本次向特定对象发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股
东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意《关于公
司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司第七
届董事会第三十三次会议审议。

五、 关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
    公司向我们提交了《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》，经核查，我们认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家
产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，是在公司既定的
业务发展规划和战略布局下，进一步提升自身研发实力和综合竞争力的战略举措。
本次募投项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，进
一步扩大公司业务规模，推进公司的发展战略，符合公司及公司全体股东的利益。
因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要、可行的，符合中国证监会、
深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司第七届
董事会第三十三次会议审议。

六、 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
    公司向我们提交了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》，经核查，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委
员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析，并拟定了填补回报的具体措施。因此，我们同意《关于向特定对象发行
股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交
公司第七届董事会第三十三次会议审议。

七、 关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
    公司向我们提交了《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
的议案》。经核查，该股东分红回报规划符合《公司法》《公司章程》《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等有关规定，并综合考虑公司经营发展的实际情况和发展所处的阶段、
股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量情况等因素，结合了
公司实际情况。因此，我们同意《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红
回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

八、 关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生
效的股份认购协议
    公司向我们提交了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
    经核查，本次发行对象为闫春雨。本次发行前，公司控股股东武汉同喻投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉同喻”）的共同实际控制人为闫春雨及艾迪
二人。2021 年 9 月 8 日，公司与闫春雨签署了《武汉天喻信息产业股份有限公司与
闫春雨附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次向
特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的闫春雨先生。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定，闫春雨先生认购本次发行股票的事项构成关
联交易。本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
    经核查，公司与闫春雨签署的《股份认购协议》符合相关法律法规与《公司章
程》等法律法规、规范性文件的规定，公司与闫春雨签署的附条件生效的股份认购
协议的条款及签署程序符合法律法规、规范性文件的规定，不会对公司正常生产经
营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该议案提交公司第七届董事
会第三十三次会议审议。

九、 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
    公司向我们提交了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。
经核查，本次向特定对象发行股票符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司鉴于公司前次募集资金到账时间距
今已满五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金
使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使
用情况出具鉴证报告。因此，我们同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告
的说明的议案》，并同意将该议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

十、 关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约
    公司向我们提交了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于
发出要约的议案》。经核查，依据公司与闫春雨签署的《股份认购协议》，本次发
行完成后，将导致闫春雨触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收
购义务。依据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行份的
30 %，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者
免于发出要约”。闫春雨已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发
行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，符合免于发出收购要
约的情形。因此，我们同意《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份
免于发出要约的议案》，并同意将该议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审
议。

十一、 关于公司拟对外投资参与设立有限合伙企业
    公司向我们提交了《关于公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的议案》。经
核查，为进一步提升对外投资能力，促进公司资产优化增值，提升公司综合竞争力
和整体价值，公司拟与中科红樟（深圳）有限公司（以下简称“中科红樟公司”，
注册登记中，公司名称以市场监督管理机构登记核准为准）、南昌水天投资集团有
限公司以下简称“南昌水天公司”）共同出资设立深圳市昌喻投资有限合伙企业（暂
定名，具体以市场监督管理机构登记核准为准）。其中，公司作为有限合伙人，拟
出资人民币 50,000 万元，占出资比例的 52.58% ；中科红樟公司作为普通合伙人，
拟出资人民币 100 万元，占出资比例的 0.11% ；南昌水天公司作为有限合伙人，
拟出资人民币 45,000 万元，占出资比例的 47.32% 。本次对外投资不构成关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。因此，我
们同意《关于公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的议案》，并同意将该议案提
交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

十二、 关于提名第八届董事会非独立董事候选人

    公司向我们提交了非独立董事候选人的个人履历及相关资料，作为公司独立董
事，我们认真审阅了该等资料。我们认为，本次提名的非独立董事候选人符合《公
司法》《证券法》和《公司章程》及关于董事任职资格的要求，不存在被中国证监
会确定为市场进入者尚未解除的情况，同时未受过中国证监会及其他相关部门的处
罚和证券交易所惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格。因此，我们同意
将上述事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。




                                         独立董事：邹卓瑜 王清云 欧阳丽华
                                                     二〇二一年九月八日