证券代码：300205           证券简称：天喻信息         公告编号：2021-034


                   武汉天喻信息产业股份有限公司

              第七届董事会第三十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十
三次会议于 2021 年 9 月 8 日在公司 308 会议室召开。本次会议以现场和视频会
议相结合的方式召开。依据《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）第一百一十六条第二款“情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。”的规定，本次会议通知已于 2021 年 9 月 5 日以电子邮件方
式送达全体董事，且已由会议召集人张新访在会议上作出说明。本次会议，应出
席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，符合公司章程要求的法定人数。
公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次会议由公司董事长张新访主持。
    会议议程及决议如下：

    1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    公司拟向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市。根据《公司法》《证
券法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就是否符合向特定对象发
行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司符合向特定对象发行股票
条件的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见巨
潮资讯网。

    2. 逐项审议并通过《关于向特定对象发行股票方案的议案》
    （1）发行股票的种类和面值


                                    1
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在取得深交所审核通过并获得中
国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
    （3）发行对象及认购方式
    本次发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的闫春雨先生，其以现金认
购本次发行的股票。
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
    （4）定价原则与发行价格
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第三十三次会议决
议公告日，发行价格为 10.99 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即 129,016,800 股（含本数），最终发行数
量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东


                                    2
大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
      本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行
股票的发行数量将进行相应调整。
      以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
      （6）限售期
      本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送
股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性
文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
      以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
      （7）募集资金用途
      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 135,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                                     单位：万元

序号                项目名称                投资总额      拟以募集资金投入金额

         数据安全及数字人民币系列产品
  1                                           60,967.92                57,215.98
         产业化项目

  2      物联网安全模组产品产业化项目         77,784.02                77,784.02

                 合计                        138,751.94              135,000.00

      如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于拟以募集资金投入上述项目的
金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根
据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后按照相关规定的程序予以置换。
      以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
      （8）上市地点
      本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
      以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。

                                        3
    （9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次向特定对象发行股票完成后，新老股东将有权根据本次发行完成后的持
股比例共享本次发行完成前公司的滚存未分配利润。
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
    （10）发行决议有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过，将其提交公司股东大会审议。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露
于巨潮资讯网。

    3. 审议通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于向特定对象发行股票预案的议
案》，将该议案提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露
于巨潮资讯网。

    4. 审议通过《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》及相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，
公司编制了《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露
于巨潮资讯网。

    5. 审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。


                                   4
    经审议，董事会认为公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产
业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，是在公司既定的
业务发展规划和战略布局下，进一步提升自身研发实力和综合竞争力的战略举
措。本次募投项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争
力，进一步扩大公司业务规模，推进公司的发展战略，符合本公司及本公司全体
股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要、可行的。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露
于巨潮资讯网。

    6. 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并
拟定了填补回报的具体措施。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露
于巨潮资讯网。

    7. 审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的
议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
    为完善和健全公司对股东分红回报的原则和决策机制，增加利润分配政策决
策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据《公

                                   5
司法》《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等
规定，并综合考虑公司经营发展的实际情况和发展所处的阶段、股东的要求和意
愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量情况等因素，结合公司实际情况，
特就公司未来三年（2021 年—2023 年）股东分红回报制定了股东分红回报规划。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露
于巨潮资讯网。

    8. 审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于向特定对象发行股票涉及关联
交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，将该议案提交
公司股东大会审议。
    本次发行前，公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“武汉同喻”）的共同实际控制人为闫春雨及艾迪二人。2021 年 9 月 8 日，公
司与闫春雨签署了《武汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份
认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次向特定对象发行股票的发
行对象为公司实际控制人之一的闫春雨先生。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定，闫春雨先生认购本次发行股票的事项构成关联交易。本次向特
定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情形，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露
于巨潮资讯网。

    9. 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于无需编制前次募集资金使用情
况报告的说明的议案》，将该议案提交股东大会审议。
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

                                     6
的有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公
司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符
合《证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露
于巨潮资讯网。

    10.      审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免
于发出要约的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于提请股东大会批准公司实际控
制人增持公司股份免于发出要约的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
    依据公司与闫春雨签署的《股份认购协议》，本次发行完成后，将导致闫春
雨触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。依据《上市
公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。闫春雨已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行
的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，符合免于发出收购要
约的情形。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
    公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露
于巨潮资讯网。

    11.      审议通过《关于公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的议案》
    以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于公司拟对外投资参与设立有限
合伙企业的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
    为进一步提升对外投资能力，促进公司资产优化增值，提升公司综合竞争力
和整体价值，公司拟与中科红樟（深圳）有限公司（以下简称“中科红樟公司”，
注册登记中，公司名称以市场监督管理机构登记核准为准）、南昌水天投资集团
有限公司以下简称“南昌水天公司”）共同出资设立深圳市昌喻投资有限合伙企

                                    7
业（暂定名，具体以市场监督管理机构登记核准为准）。其中，公司作为有限合
伙人，拟出资人民币 50,000 万元，占出资比例的 52.58% ；中科红樟公司作为
普通合伙人，拟出资人民币 100 万元，占出资比例的 0.11% ；南昌水天公司作
为有限合伙人，拟出资人民币 45,000 万元，占出资比例的 47.32% 。本次对外
投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重
大资产重组。
       具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
       公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，已披露
于巨潮资讯网。

       12.   审议通过《关于最近五年未被证券监管部门或交易所处罚或采取监
管措施的议案》
       以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于最近五年未被证券监管部门或
交易所处罚或采取监管措施的议案》，将该议案提交公司股东大会审议。
       经审议，董事会认为，公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》等
法律、法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，
提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部
门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
       具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
       公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，已披露于巨潮资讯网。

       13.   审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
       以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，将该议案提交公司股东大会审
议。
       为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，关于公司向特定对象
发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在符合
相关法律法规规定的前提下全权办理与本次向特定对象发行一切相关事宜，包括
但不限于：
       （1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公

                                      8
司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票
的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象选择、募集资金规模及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，并
根据实际情况组织实施具体方案；
    （2）聘请本次向特定对象发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及
处理与此相关的其他事宜；
    （3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机
构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本
次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有
关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、
与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件
等）；
    （5）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次
募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与
项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行
投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项
目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并
最终决定募集资金投资项目的优先次序。
    （6）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更
登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
    （7）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包
括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向
特定对象发行股票的方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在
不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事


                                   9
宜；
       （8）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
       （9）上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。若本次向特定
对象发行在前述有效期内通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册
后，则有效期自动延长至本次向特定对象发行股票完成。
       （10）除非相关法律法规另有规定，上述事项在获得公司股东大会同意后，
董事会有权将其权利转授予董事长及董事长授权的人行使。
       经核查，董事会认为，提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股
票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司
和全体股东的利益。董事会一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审
议。
       公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见，已披露于巨潮资讯网。

       14.   审议通过《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
       以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于提名第八届董事会非独立董事
候选人的议案》，将该议案提交公司临时股东大会审议。
       对于提名闫春雨、艾迪、张新访、颜佐辉、金少平、孙静为公司第八届董事
会非独立董事候选人的议案，经董事会审查以上候选人的个人履历及相关资料，
本次提名的非独立董事候选人符合《公司法》《证券法》和《公司章程》关于董
事任职资格的要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，同
时未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备担任上市公
司非独立董事的任职资格。
       以上被提名非独立董事候选人简历详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立意见已披露于巨潮资讯网。

       15.   审议通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
       以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于提名第八届董事会独立董事候
选人的议案》，将该议案提交公司临时股东大会审议。
       对于提名邹卓瑜、欧阳丽华、孙晨钟为公司第八届董事会独立董事候选人的
议案，经第七届董事会审查以上候选人的个人履历及相关资料，本次提名的独立

                                     10
董事候选人符合《公司法》《证券法》和《公司章程》关于董事任职资格的要求，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，同时未受过中国证监会
及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资
格。
       以上被提名独立董事候选人简历详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

       16.   审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
       以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大
会的议案》。
       公司拟于 2021 年 9 月 27 日召开公司临时股东大会。
       具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

       17.   审议通过《关于择期召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相
关事项的议案》
       以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过《关于择期召开股东大会审议本次向
特定对象发行股票相关事项的议案》。
       董事会同意公司择期召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项
的议案，对本次董事会审议通过的拟向特定对象发行股票有关的议案进行审议。
       具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

       特此公告。




                                           武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
                                                     二〇二一年九月八日




                                      11