股票简称：天喻信息 股票代码：300205 深圳证券交易所
武汉天喻信息产业股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易
之评估机构核查意见
中京民信（北京）资产评估有限公司
二〇二一年十二月
深圳证券交易所：
本公司按照贵所创业板关注函〔2021〕第 523 号《关于对武汉天喻信息产业
股份有限公司的关注函》的要求，对本次出售控股子公司股权关注事项进行了逐
项落实，现将关注函问题作出具体说明和解释，并回复如下：
1. 相关《资产评估报告》显示，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，天喻
教育的净资产账面价值为-21,414.17 万元，市场法评估的股东全部权益价值为
5,175.33 万元，77.0370%的股权价值为 3,986.92 万元，经交易双方协商确定的
交易价格为 4,000 万元。天喻教育合并报表范围包括 5 家子公司，另持有 1 家
联营企业 25%股权，相关长期股权投资账面价值为 2,912.95 万元，资产基础法
下评估价值为 2,950.78 万元。
（1）请你公司补充披露本次市场法评估的相关情况，包括但不限于价值比
率的选取及合理性、可比对象或可比案例的选取原则及其合理性、股权评估价
值的具体计算过程等，并结合对天喻教育的投资成本、天喻教育主要资产负债
的具体构成、未来经营预期等补充说明本次交易定价是否公允，是否存在其他
协议或安排，是否存在向实际控制人输送利益的情形。
（2）请你公司补充披露天喻教育的各项长期股权投资情况，包括但不限于
投资对象及其主营业务、从业人员、近三年经营业绩、主要资产，以及投资的
取得方式、取得时间、持股比例等，并说明资产基础法下各项长期股权投资的
评估过程及估值结果，以及仅采用资产基础法评估的原因及合理性。
请独立董事、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露本次市场法评估的相关情况，包括但不限于价值比
率的选取及合理性、可比对象或可比案例的选取原则及其合理性、股权评估价
值的具体计算过程等，并结合对天喻教育的投资成本、天喻教育主要资产负债
的具体构成、未来经营预期等补充说明本次交易定价是否公允，是否存在其他
协议或安排，是否存在向实际控制人输送利益的情形。
1
（一）价值比率的选取及合理性
截至本次评估基准日 2021 年 9 月 30 日，天喻教育已资不抵债；2019 年、
2020 年、2021 年 1-9 月，天喻教育一直处于亏损状态，未来持续亏损的可能性
仍然较大，经营风险很高，因此不适合采用资产基础价值比率和盈利类价值比率。
鉴于天喻教育通过与教育主管部门、学校的商业合作承接了江苏、山东、河
南、四川、湖北、河北、福建、重庆等多个省（直辖市）的省、市、区、县教育
云平台建设、运营/运维等智慧教育业务项目，连续多年实现一定的收入规模，
虽然受项目交付延迟和疫情影响导致收入呈波动性变化，但公司在市场上仍然有
一定的认可度。经过综合分析，本次评估选择收入类价值比率，即企业价值与收
入之比（EV/Sales）来评价天喻教育的市场价值。
从天喻教育收入规模、历史技术积累和客户沉淀的角度看，此次选择企业价
值与收入之比（EV/Sales）作为价值比率具有可行性和合理性。
（二）可比公司的选取方法及其合理性
天喻教育主要从事的是以国家教育信息化为背景的 K12 智慧教育业务，产品
及服务涵盖各级教育云平台、教学应用、教学终端、教学数据产品及运营服务，
助力提高教育管理水平及教育质量。
可比公司一般根据行业特征、主营业务、有一定时期的上市交易历史等标准
进行甄选。根据上述选择标准，评估师选取了 3 家教育信息化行业上市公司作为
可比公司，分别为拓维信息系统股份有限公司、全通教育集团（广东）股份有限
公司、科大讯飞股份有限公司，上述 3 家公司均有 5 年以上的上市交易历史，代
表性较强，作为天喻教育评估的可比公司具有合理性。
（三）股权评估价值计算过程
1、对于企业价值 EV，通过可比上市公司基准日总市值减去非经营性等资产
调整额再加上有息债务确定。
对于销售收入，通过分析 2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年前三季度
销售收入情况，推算 2021 年全年的销售收入。
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经计算，可比上市公司 EV/Sales 如下：
序号 证券代码 证券简称 名称 EV/Sales
1 002261.SZ 拓维信息 拓维信息系统股份有限公司 5.0610
2 300359.SZ 全通教育 全通教育集团（广东）股份有限公司 4.0384
3 002230.SZ 科大讯飞 科大讯飞股份有限公司 6.9925
2、对于价值比率的修正因素，结合行业特征和标的企业情况，选取规模风
险、盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力五个方面进行对比分析。
3、价值比率（考虑缺乏流动性折扣前）的确定
根据计算得出的调整系数，并对比各综合指标对应营业收入和企业价值的重
要性与关联度进行加权计算，则 EV/Sales 修正系数调整表如下：
案例 1 案例 2 案例 3
项目 权重
拓维信息 全通教育 科大讯飞
调整前 EV/Sales 5.0610 4.0384 6.9925
规模风险 10% 0.9901 1.0000 0.9259
盈利能力 15% 1.0076 1.0207 0.9670
偿债能力 15% 0.9208 0.9351 0.9381
运营能力 30% 1.0000 0.9881 0.9975
发展能力 30% 1.0425 1.0727 0.9971
调整因素合计 100% 1.0010 1.0116 0.9767
比准 EV/Sales 5.0661 4.0852 6.8296
平均 EV/Sales 5.3270
则，考虑缺乏流动性折扣前的 EV/Sales 为 5.3270。
4、缺乏流动性折扣率的确定
依据 Wind 资讯、CVSource 发布的 2020 年度的非上市公司股权交易并购案
例和上市公司并购数据，得出软件和信息技术服务业流动性折扣为 38.15%。
5、市场法评估结果
（1）天喻教育经营性 EV 值计算
根据天喻教育审计报告，2021 年 1-9 月天喻教育营业收入为 7,166.32 万元。
2021 年预计全年营业收入为 13,179.68 万元，则：
天喻教育 EV＝平均 EV/Sales×（1－缺乏流动性折扣率）×2021 年全年预
3
计营业收入
＝5.3270×（1-38.15%）×13,179.68
＝43,425.73（万元）
（2）天喻教育非经营净资产与长期股权投资价值
①其他应收款账面值为 3,735.02 万元，主要为关联方往来款，与公司主营
无关，确定为非经营性资产，评估值为 3,735.02 万元；
②长期股权投资为天喻教育持有的 5 家公司的股权，应作为非经营性资产予
以确认，评估值为 2,950.78 万元。
③其他应付款账面值为 42,738.40 万元，主要为关联方往来款，与公司主营
无关，确定为非经营性负债，评估值为 42,738.40 万元；
经上述分析，天喻教育非经营净资产与长期股权投资合计为-36,052.61 万
元。
（3）天喻教育有息负债
天喻教育有息负债包括短期借款和一年内到期的非流动负债，有息负债账面
值合计 2,197.79 万元，评估值 2,197.79 万元。
（4）天喻教育股东全部权益价值计算
天喻教育股东全部权益价值＝经营性 EV+非经营性净资产与长期股权投资
价值-有息负债
＝43,425.73-36,052.61-2,197.79
＝5,175.33 万元（取整）
二、请你公司补充披露天喻教育的各项长期股权投资情况，包括但不限于
投资对象及其主营业务、从业人员、近三年经营业绩、主要资产，以及投资的
取得方式、取得时间、持股比例等，并说明资产基础法下各项长期股权投资的
评估过程及估值结果，以及仅采用资产基础法评估的原因及合理性。
（一）长期股权投资情况
4
截至 2021 年 9 月 30 日，天喻教育各项长期股权投资情况如下表：
金额单位：人民币万元
取得 投资
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值
方式 比例%
1 焦作天喻云教育科技有限公司 新设 2021/9/15 100% 101.00
2 武汉鱼渔课堂教育科技有限公司 新设 2018/11/27 60% 180.00
3 山东天喻爱书人现代教育科技有限公司 收购 2018/3/6 51% 2,400.00
4 河南喻周教育科技有限公司 新设 2018/9/27 51% 210.00
5 张家口聚思教育科技有限公司 新设 2017/11/1 25% 21.95
合计 2,912.95
1、焦作天喻云教育科技有限公司
（1）基本情况
焦作天喻云教育科技有限公司（以下简称“焦作天喻云”）主要从事河南焦
作地区的教育软件开发及销售和服务，目前无从业人员。
（2）投资取得情况
焦作天喻云成立于 2020 年 9 月 16 日，系由天喻教育出资设立，注册资本人
民币 500 万元，天喻教育持股比例 100%。
（3）近一期主要资产及经营业绩状况
资产负债状况
金额单位：人民币万元
项 目 2021 年 9 月 30 日
流动资产合计 3,272.32
非流动资产 -
资产总计 3,272.32
负债合计 3,171.67
股东权益合计 100.65
利润状况
金额单位：人民币万元
项 目 2021 年 1-9 月
一、营业收入 -
二、营业利润 -0.35
5
项 目 2021 年 1-9 月
三、利润总额 -0.35
四、净利润 -0.35
（4）评估过程及结果
焦作天喻云 2021 年 9 月实际出资到位开始经营，经营时间较短，目前无实
际经营的业务，难以采用市场法及收益法评估，故采用成本法（资产基础法）评
估。
焦作天喻云股东全部权益价值计算如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 3,272.32 3,272.32 - -
非流动资产 - - - -
资产总计 3,272.32 3,272.32 - -
流动负债 3,171.67 3,171.67 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 3,171.67 3,171.67 - -
净资产（所有者权益） 100.65 100.65 - -
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
=100.65×100%
=100.65（万元）
2、武汉鱼渔课堂教育科技有限公司
（1）基本情况
武汉鱼渔课堂教育科技有限公司（以下简称“鱼渔课堂”）主要从事 K12 学
生个性化学习系统、资源的开发、销售和服务，现有从业人员 4 人。
（2）投资取得情况
鱼渔课堂成立于 2018 年 4 月 26 日，系由天喻教育和刘拥纲共同出资设立，
注册资本人民币 500 万元，天喻教育持股比例 60%。
（3）最近二年及一期主要资产及经营业绩状况
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资产负债状况
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
流动资产合计 12.80 27.83 50.94
非流动资产： - - -
其中：无形资产 - - -
资产总计 12.80 27.83 50.94
负债合计 186.66 219.91 246.59
股东权益合计 -173.86 -192.08 -195.65
利润状况
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
一、营业收入 - - -
二、营业利润 -327.08 -18.22 -3.57
三、利润总额 -327.08 -18.22 -3.57
四、净利润 -327.08 -18.22 -3.57
（4）评估过程及结果
鱼渔课堂目前已无实际业务经营，未来的经营收益无法预测，难以采用市场
法及收益法评估，故采用成本法（资产基础法）评估。
鱼渔课堂股东全部权益价值计算如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 50.94 50.94 - -
非流动资产 - 0.03 - -
其中：无形资产 - 0.03 0.03 -
资产总计 50.94 50.97 0.03 0.06
流动负债 246.59 246.59 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 246.59 246.59 - -
净资产（所有者权益） -195.65 -195.62 0.03 0.02
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
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=-195.62×60%
=-117.37（万元）
3、山东天喻爱书人现代教育科技有限公司
（1）基本情况
山东天喻爱书人现代教育科技有限公司（以下简称“山东爱书人”）主要基
于公司“教育云平台+生态”的产品与服务战略，依托国家教育资源公共服务体
系，以教育资源公共平台为基础，为山东省 K12 阶段学生的学习与发展提供数字
化、智能化、个性化服务，现有从业人员 87 人。
（2）投资取得情况
2018 年 3 月 28 日，天喻教育以 2,400.00 万元收购山东爱书人 51%的股权，
取得山东爱书人的控制权。
（3）近二年及一期主要资产及经营业绩状况
资产负债状况
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
流动资产合计 7,181.77 6,561.64 5,767.52
非流动资产 57.06 101.08 698.10
其中：长期股权投资 - - 450.00
固定资产 30.32 25.97 17.60
使用权资产 - - 116.50
递延所得税资产 26.74 75.11 114.00
资产总计 7,238.83 6,662.72 6,465.62
负债合计 3,324.41 2,433.54 1,960.48
股东权益合计 3,914.42 4,229.18 4,505.14
利润状况
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
一、营业收入 6,341.86 5,037.51 2,722.84
二、营业利润 1,192.07 332.43 108.12
三、利润总额 1,192.05 333.03 108.23
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项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
四、净利润 1,033.38 314.76 275.96
（4）评估过程及结果
山东爱书人的业务开展主要依靠天喻教育提供智慧教育相关产品、技术及服
务，无法单独向客户提供完整的业务解决方案；同时，山东爱书人的经营业务范
围主要集中于山东地区，业务规模较小，无法选择可比的上市公司，难以采用市
场法及收益法评估，故采用成本法（资产基础法）评估。
山东爱书人股东全部权益价值计算如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 5,767.52 5,826.22 58.71 1.02
非流动资产 698.10 937.89 239.79 34.35
其中：长期股权投资 450.00 376.24 -73.76 -16.39
固定资产 17.60 52.14 34.54 196.19
使用权资产 116.50 116.50 - -
无形资产 - 737.01 737.01 -
递延所得税资产 114.00 114.00 - -
资产总计 6,465.62 7,222.11 756.49 11.70
流动负债 1,852.04 1,852.04 - -
非流动负债 108.45 108.45 - -
负债合计 1,960.48 1,960.48 - -
净资产（所有者权益） 4,505.14 5,261.63 756.49 16.79
山东爱书人净资产（所有者权益）评估增值 756.49 万元，主要是技术类无
形资产评估增值，主要原因为：技术类无形资产均为账外资产，无账面价值，本
次评估考虑了账外无形资产的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
=5,261.63×51%
= 2,683.43（万元）
4、河南喻周教育科技有限公司
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（1）基本情况
河南喻周教育科技有限公司（以下简称“河南喻周”）主要从事河南周口地
区的智慧教育市场开拓和智慧教育服务运营，现有从业人员 3 人。
（2）投资取得情况
河南喻周成立于 2018 年 8 月 10 日，系由天喻教育和河南中图教育科技有限
公司共同出资设立，注册资本人民币 500 万元，天喻教育持股比例 51%。
（3）近二年及一期主要资产及经营业绩状况
资产负债状况
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
流动资产合计 358.28 276.88 542.31
非流动资产 2.52 3.82 3.16
其中：固定资产 2.52 3.82 3.16
资产总计 360.80 280.71 545.47
负债合计 20.75 43.84 362.30
股东权益合计 340.05 236.86 183.17
利润状况
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
一、营业收入 743.86 15.19 497.20
二、营业利润 -60.84 -103.19 -53.69
三、利润总额 -60.84 -103.19 -53.69
四、净利润 -60.84 -103.19 -53.69
（4）评估过程及结果
河南喻周近年实际经营的业务很少，主要是服务于母公司项目的承接，近两
年一期持续亏损，难以采用市场法及收益法评估，故采用成本法（资产基础法）
评估。
河南喻周股东全部权益价值计算如下表：
金额单位：人民币万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 542.31 542.31 - -
非流动资产 3.16 3.05 -0.11 -3.48
其中：固定资产 3.16 3.05 -0.11 -3.48
资产总计 545.47 545.36 -0.11 -0.02
流动负债 362.30 362.30 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 362.30 362.30 - -
净资产（所有者权益） 183.17 183.07 -0.10 -0.05
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
=183.07×51%
= 93.36（万元）
5、张家口聚思教育科技有限公司
（1）基本情况
张家口聚思教育科技有限公司（以下简称“聚思教育”）主要从事河北地区
政务云服务和教育云服务市场的产品销售和运营服务，现有从业人员 3 人。
（2）投资取得情况
聚思教育成立于 2017 年 9 月 15 日，系由天喻教育和张家口聚合信息科技合
伙企业(普通合伙)共同出资设立，注册资本人民币 1,000 万元，天喻教育持股比
例 25%。
（3）近二年及一期主要资产及经营业绩状况
资产负债状况
金额单位：人民币万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
流动资产合计 7,569.47 7,873.47 7,851.06
非流动资产： 15.72 8.60 3.25
固定资产 15.72 8.60 3.25
资产总计 7,585.19 7,882.06 7,854.32
11
流动负债合计 6,856.66 7,108.56 7,091.50
非流动负债合计 - - -
负债合计 6,856.66 7,108.56 7,091.50
股东权益合计 728.53 773.50 762.82
利润状况
金额单位：人民币万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
一、营业收入 878.56 1,087.11 21.23
二、营业利润 -5.44 44.40 -10.97
三、利润总额 -5.44 45.27 -10.97
四、净利润 -5.44 44.98 -10.69
（4）评估过程及结果
天喻教育对聚思教育不具有控制权，则该长期股权投资评估值以被投资单位
评估基准日账面净资产乘以持股比例确定：
长期股权投资评估值=被投资单位账面净资产×持股比例
=762.82×25%
=190.70（万元）
（二）采用资产基础法评估的原因及合理性说明
天喻教育的子公司主要在特定的区域市场开展业务，其技术、产品及解决方
案主要依靠天喻教育的输出，无法独立满足客户的业务需求，且客户较为单一，
业务规模较小，经营状况不佳，对子公司单独评估难以采用市场法及收益法。考
虑了评估方法的应用前提，本次采用成本法（资产基础法）对天喻教育的各项长
期股权投资进行评估，评估方法选择恰当，评估结果具有合理性。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估为客观反映天喻教育的股东全部权益价值，
采用成本法（资产基础法）和市场法两种评估方法，并根据投资关系，分别对天
喻教育母公司和下属子公司进行了单独评估，评估方法与评估目的相关，评估方
法选择恰当，评估结论具有合理性。
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（本页无正文，为《武汉天喻信息产业股份有限公司关于出售控股子公司股权暨
关联交易之评估机构核查意见》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
陈圣龙
经办资产评估师：
王贝 田字龙
中京民信（北京）资产评估有限公司
2021 年 12 月 24 日
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