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公司公告

天喻信息:天喻信息2021年第三次临时股东大会法律意见书2021-12-30  

                        上海市锦天城(武汉)律师事务所                                 法律意见书




               上海市锦天城(武汉)律师事务所

             关于武汉天喻信息产业股份有限公司

                   2021年第三次临时股东大会的




                             法 律 意 见 书




                           武汉市江汉区云霞路 187 号

                                 民生金融中心 8 楼

                 电话:027-83828888       传真:027-83826988
上海市锦天城(武汉)律师事务所                         法律意见书



                上海市锦天城(武汉)律师事务所

              关于武汉天喻信息产业股份有限公司
                      2021年第三次临时股东大会的
                                 法律意见书


致:武汉天喻信息产业股份有限公司

    上海市锦天城(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受武

汉天喻信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,委派本

所律师出席公司2021年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东

大会”),就公司召开本次股东大会的有关事宜,根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规

则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件

以及《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》”)的有关规定,依法出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等

规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次

股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出

具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

      本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用



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于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议

一并公告并依法对本法律意见书承担相应的责任。

       鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意

见如下:



       一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

       (一)本次股东大会的召集

       经核查,公司本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于2021

年 12月 14 日召开了第八届董事会第五次会议,决定召开2021年第三次

临 时 股 东 大 会 , 并 于 2021 年 12 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)发出了《武汉天喻信息产业股份有限公

司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》,前述会议通知载明了

本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间

和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议

地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作

流程、会议联系人及联系方式。

       (二)本次股东大会的召开

      本次股东大会的现场会议于2021年12月30日下午3时在湖北省武汉

市东湖新技术开发区华中科技大学科技园华工园二路7号1栋401会议室

如期举行,由半数以上董事共同推举的董事孙静主持公司本次股东大

会。

       本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为


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2021年12月30日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证

券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021年12月30日上午

9:15至下午15:00的任意时间。

      经本所经办律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点与本

次股东大会会议召开通知的内容一致。

      本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东

大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法

律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定。

      二、出席本次股东大会会议人员的资格

      (一)出席会议的股东及股东代理人

      经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共【14】人,其中有表

决权的股东及股东代理人共【13 】人,代表有表决权股份【 84,666,021】

股,所持有表决权股份数占公司股份总数的【19.6872】%,其中:

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

      经核查,出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权

委托书及股东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东

代理人共【 4】名,均为本次股东大会有效登记在册的公司股东;其中出

席本次股东大会现场会议的股东有表决权的股东及股东代表共【 3】名,

该 等 股 东 持 有 公 司 股 份 【 84,377,021 】 股 , 占 公 司 股 份 总 数 的

【19.6200】%。

    经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法

证明,其出席会议的资格均合法有效。

      2、参加网络投票的股东


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      根据网络投票系统所属机构提供的数据,本次股东大会通过网络投

票系统进 行有 效表决 的股东 共计 【 10 】 人,代表有表决权股份

【289,000 】股,占公司股份总数的【 0.0672】 。

      以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统

所属机构验证其身份。

      3、参加会议的中小投资者股东

      通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东(除单独或者

合计持有公司5%以上股份的股东及持有公司股份的公司董事、监事、

高级管理人员以外的其他股东)共【12                】人,代表有表决权股份

【21,748,794】股,占公司股份总数的【5.0572】%。

      (二)出席会议的其他人员

      经核查,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级

管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

      本所律师对本次股东大会现场进行了见证。前述参与本次股东大

会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,本所律师

无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的

股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提

下,本所律师认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股

东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

    三、本次股东大会审议的议案

      经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的

职权范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项一

致;本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


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       四、本次股东大会的表决程序及表决结果

       (一)表决程序

       根据本所律师的查验,公司本次股东大会对列入《武汉天喻信息

产业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》的议案

做了审议表决,股东代表、监事代表及本所经办律师共同对现场投票进

行了计票、监票,并公布了现场表决结果。网络投票的统计结果,由深

圳证券信息有限公司提供。

       为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议

的重大事项的参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市

场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)文

件精神,及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2019年

修订)》(证监会公告[2019]10号)等相关规定,本次股东大会审

议的议案对中小投资者表决情况进行单独计票。

       (二)表决结果

       根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会

现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的

本次股东大会网络投票情况的统计结果,本次股东大会表决结果如

下:

    《关于出售武汉天喻教育科技有限公司股权暨关联交易的议案》

    表决结果:同意【84,552,821】股,占出席会议有效表决权股份总

数的 【99.8663】%;反对【113,200】股,占出席会议有效表决权股份

总数的【0.1337】%;弃权【0】股,占出席会议有效表决权股份总数的

【00.0000】%。


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    表决结果为通过。

    中小投资者表决结果:同意 【21,635,594】 股,占出席会议中小

投资者所持有效表决权股份总数的 【99.4795】%;反对 【113,200】

股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 【0.5205】%;

弃权 【0 】 股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

【00.0000】%。

    根据公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所

律师的查验,并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,本次股东

大会对列入《武汉天喻信息产业股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时

股东大会的通知》的议案进行了表决,并当场公布了表决结果。本次股东

大会审议上述议案时,关联股东武汉同喻投资合伙企业(有限合伙)回

避表决。根据表决结果,本次股东大会的上述议案获出席股东大会的股

东(包括股东代理人)所持表决权的通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法

规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集

人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市

公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的

有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书一式叁份,经本所盖章、本所律师签字后具有同等法

律效力。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《上海市锦天城(武汉)律师事务所关于武汉天

喻信息产业股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见

书》之签章页)




上海市锦天城(武汉)律师事务所                    经办律师:

                                                               伏宝明

负责人:                                          经办律师:

                 张超                                          刘小玲



                                                  二〇二一年十二月三十日




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