天喻信息：《公司章程》修订对照表2022-03-01
武汉天喻信息产业股份有限公司
章程修订对照表
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修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。 限公司（以下简称“公司”）。
公司是经湖北省经济贸易委员会以鄂经贸企[2000]766 号文批 公司是经湖北省经济贸易委员会以鄂经贸企[2000]766 号文批
准，由武汉天喻信息产业有限责任公司整体改制变更设立的股份有 准，由武汉天喻信息产业有限责任公司整体改制变更设立的股份有
限公司；在湖北省工商行政管理部门注册登记，取得企业法人营业 限公司；在湖北省工商行政管理部门注册登记，取得企业法人营业
执照，注册号 4200001141889。 执照。统一社会信用代码为 91420000714587800U。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的；
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行： 行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三） 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
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超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当 3 年内转让或注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员
有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公 所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例
开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 的限制）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
八个月内不得转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不得转让其持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
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或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
承担连带责任。 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告； （三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议； 出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）决定公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 项情形回购公司股份事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十五）审议股权激励计划； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
股东大会决定的其他事项。 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 产的 30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 3000 万元以上。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第
一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公
司董事会确定的其它地点。 司董事会确定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
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加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
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载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。具体的表决时间和表
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 决程序按深圳证券交易所关于网络投票的相关规定执行。
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。
权登记日一旦确认,不得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行
自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 事主持。
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
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护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下： 关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署； （一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（二）关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明； （二）关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明；
（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与 （三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与
投票。 投票，并且不得代理其他股东行使表决权。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
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过相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
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任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
本章程规定，履行董事职务。 事中没有会计专业人士时，董事或独立董事辞职报告应当在下任董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行政法规和本章
程规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
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有关规定执行。 和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。公司 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人、副董
董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一 事长 1 人。公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人
（即 3 人）。 数的三分之一（即 3 人）。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 (八) 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、第（六）项情形回购公司股份事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 赠等事项；
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定其报酬事项和奖惩事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 制订公司的基本管理制度； (十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
（十二） 制订本章程的修改方案； 人员；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
（十三） 管理公司信息披露事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 (十二) 制订公司的基本管理制度；
事务所； (十三) 制订本章程的修改方案；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十四) 管理公司信息披露事项；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
权。 务所；
(十六) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、生产设备、燃 公司发生购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、
投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
款、对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租 司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司
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入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
以及深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提 出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标准
交董事会批准： 之一的（提供担保、提供财务资助除外），应提交董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上， 入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，
且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元； 超过 100 万元；
4、购买或者出售资产、对外投资单项成交金额超过 2000 万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
其他交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经 润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元。
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 未达到本章程第四十一条规定应由股东大会审议的对外担保
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公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事
应当提交股东大会审议： 会会议的三分之二以上董事审议同意。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 准之一的，应当提交股东大会审议：
较高者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上， 较高者作为计算数据；
且绝对金额超过 3000 万元； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 且绝对金额超过 5000 万元；
超过 300 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上
4、购买或者出售资产、对外投资单项成交金额占上市公司最 市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
近一期经审计净资产的 15％以上；其他交易的成交金额（含承担 超过 500 万元；
债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
绝对金额超过 3000 万元； 期经审计净资产 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生本条第二款第 2 项至第 4 项以外各
公司与同一交易方同时发生本条第二款第 2 项至第 4 项以外各 项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
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项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指 标中较高者计算审议标准。
标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范 围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上 述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。股权交
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标。
公司对外提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意作出决议并及时履行信息披露义务；属于下列情形之一
的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财
务资助；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（三）证券交易所认定或者公司章程规定的其他情形。
本条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，董事
体董事的过半数选举产生。 长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
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半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 公司和全体股东的最大利益。因未能忠实履行职务或违背诚信义
赔偿责任。 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。监事提出辞职的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 易所报送并披露中期报告。
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之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
财务会计报告。 会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得符合“从事证券相关业务资 第一百五十八条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
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