武汉天喻信息产业股份有限公司
《对外投资与担保管理制度》修订对照表
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修订前 修订后
标题 对外投资与担保管理办法 标题 对外投资与担保管理制度
第一条 为依法规范武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简 第一条 为依法规范武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简
称“公司”）的对外投资与担保行为，加强投资的日常监督及提高 称“公司”）的对外投资与担保行为，加强投资的日常监督及提高
投资收益，防范经营风险，根据《公司法》、《担保法》及《公司 投资收益，防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华
章程》的有关规定，制定本办法。 人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法
典》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板
股票上市规则”）深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件、《武
汉天喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本制度。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政
策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，促进公司可持
续发展。
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第四条 本制度适用于公司、公司全资子公司及控股子公司
（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司为债务人（被担保企 第五条 本制度所称对外担保，是指公司和子公司依据《民法
业）进行资金融通或商品流通向债权人提供保证、抵押或质押担保。 典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向担保人
提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。
本制度适用于公司和子公司为第三人提供担保的行为，包括公
司对子公司的担保。公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关
规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保
的除外。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。
第五条 对外投资项目的权限： 第七条 对外投资项目的权限：
公司总经理办公会、董事会、股东大会单项对外投资决策权限 公司总经理办公会、董事会、股东大会单项对外投资决策权限
按照公司章程的规定执行。 按照《公司章程》的规定执行。公司进行对外投资未达到需提交董
事会批准标准的，由公司总经理办公会议审议批准。
第十二条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审
议程序，其报告程序执行公司《重大信息内部报告制度》。在对外
投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。子公司提供
的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会
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秘书及时向董事会报告。
第十四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股
东大会批准，公司及子公司不得对外提供担保，董事、经理及其他
高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合
同，否则应赔偿对公司造成的损失。
第十二条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担 第十六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保
保的，均应征得董事长同意，由财务部对被担保企业进行资格审查。 的，均应由财务部对被担保企业进行资格审查。公司财务部应对被
担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进
行全面评估，核查该担保事项的利益和风险，以及对被担保人偿还
债务能力的判断。被担保人应按照本制度规定提供相关资料。财务
部审核并提出初步审核意见。公司财务部收到被担保方的担保申请
及相关资料后，财务部应对被担保方进行充分调查，了解其资产经
营和资质信誉状况，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度
提出建议及初步的审核意见。
第十三条 财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报公
司董事会或股东大会审批。
第十七条 当公司财务部经审核确认给出同意担保意见后，则
相关的担保申请和相关资料提交给公司总经理或总经理办公会会
议审批，审批通过后报董事会根据《公司章程》及本制度规定的审
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批权限履行董事会或股东大会审议程序。被担保人要求变更担保事
项的，公司应当重新履行评估与审批程序。公司担保的债务到期后
需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行
担保审批程序。
第十八条 公司对外提供担保，应订立书面合同。除银行出具
的格式担保合同外，担保合同应当由公司财务部以及法务部门或者
公司律师，会同董事会秘书进行审查确认。
第二十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查
被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、
营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可
以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会
或者股东大会进行决策的依据。
第二十一条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全
部担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，
董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低
公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十二条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如
适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供
担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独
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立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保
情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所
报告并公告。
第二十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控
股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担
保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控
股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措
施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。
第二十四条 公司为全资子公司或控股子公司提供担保，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上（以
被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高
为准）以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担
保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范
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围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担
保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董
事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免
形成违规关联担保。
第二十六条 公司全资子公司或控股子公司为公司合并报表范
围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在全资子公司或控股
子公司履行审议程序后及时披露。公司全资子公司或控股子公司为
前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应
当遵守本制度相关规定。
第二十二条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他 第三十四条 公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权
权利限制的财产、权利作抵押或质押。 利限制的财产、权利作抵押或质押。
第二十三条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》
根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利 的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视
出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 情况办理必要的公证手续。
第二十九条 公司的控股子公司可参照本办法的规定执行。
第四十条 本制度未尽事宜，与国家法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定相抵触的，按照国家法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
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第三十条 本办法解释权属于公司董事会。本办法经股东大会 第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日生效。
审议通过后于公司公开发行股票之日生效，公司公开发行股票之前
参照本规则执行。
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