武汉天喻信息产业股份有限公司
                       关联交易管理制度


                               第一章 总则

   第一条 武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与
各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（“《创业板上市规则》”）及其他有关法律、法规
和《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本制度。

   第二条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：

   (一)   购买或出售资产；

   (二)   对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

   (三)   提供财务资助；

   (四)   提供担保；

   (五)   租入或租出资产；

   (六)   签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

   (七)   赠与或受赠资产；

   (八)   债权或债务重组；

   (九)   研究与开发项目的转移；

   (十)   签订许可协议；

   (十一)   放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   (十二)   购买原材料、燃料、动力；



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    (十三)     销售产品、商品；

    (十四)     提供或接受劳务；

    (十五)     委托或受托销售；

    (十六)     关联双方共同投资；

    (十七)     其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    (十八)     法律、法规及深圳证券交易所认定的其他事项。

    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    (一)     符合诚实信用的原则；

    (二)     符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价
格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；

    (三)     关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

    (四)     与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；

    (五)     公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

    第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有以下情形的法人，为公司的关联法人：

    (一)     直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    (二)     由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；

    (三)     公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

    (四)     持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    (五)     中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组

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织。

       第六条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：

       (一)   直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

       (二)   公司董事、监事及高级管理人员；

       (三)   直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；

       (四)   本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

       (五)   中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

       第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

       (一)   因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第五、六条规定情形之一的；

       (二)   过去十二个月内，曾经具有第五、六条规定情形之一的。

                         第二章 关联交易的回避制度

       第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。

       前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   （一） 交易对方；

   （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

   （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

   （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的


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关系密切的家庭成员；

   （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。

    第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

   （一） 交易对方；

   （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

   （三） 被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或自然人直
接或间接控制的；

   （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

   （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

   （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

   （八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。

    第十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施。

   （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

   （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。

    第十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股
东大会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东大会
审议事项有关联关系时，应及时向股东大会说明该关联关系。

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    若股东如对自身关联关系提出异议，股东大会可就其异议进行表决，该股东
不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过其异
议，则该股东可以参加该事项的表决。

                    第三章 关联交易决策权限及披露

    第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应提交董事会审议批准并及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额超过100万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。

    第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过1000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，且
应当参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定披露评估或者审计报
告。

    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但认为有必要的，公司应当按照
第一款规定，披露审计或者评估报告。

    第十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。

    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。

    第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

    第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十二条、第十三条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

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    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。

    已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。

    第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。

    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第十二条、第十三条的规定。

    已按照第十二条、第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。

    第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）至第（十五）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及

时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提

交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易

协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要

求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行

过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者

续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、

第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当

提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日


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常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东

大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常

关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十二条、第十三

条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交

易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交

易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十二条、第

十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

    第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第

十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方

法、两种价格存在差异的原因。
    第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

    第二十一条     公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规
定履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
    第二十二条     公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定
提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；

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    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

                       第四章 关联交易的表决程序

    第二十三条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联
关系的性质和程度。

    除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权要求
董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个
人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。

    第二十四条     公司董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，对关联事项的表决，须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。

    第二十五条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。

    股东大会对关联交易事项的表决，应由出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一以上通过方为有效。

                              第五章 附则

    第二十六条     本制度所称“以上”含本数。


                                    8
   第二十七条   本制度与有关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相冲突的，以有关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。本制度未规定的部分，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。

   第二十八条   本制度由公司董事会负责解释。

   第二十九条   本制度经公司股东大会审议通过之日生效。




                                         武汉天喻信息产业股份有限公司

                                               二零零九年八月二十七日

                                     二零二二年二月二十八日第一次修订




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