武汉天喻信息产业股份有限公司
                                         《独立董事工作制度》修订对照表

注：加“删除线”表明该条款被删除,“字体加粗”表示增加或修改该条款。

                          修订前                                                            修订后

    第一条 为了促进武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称            第一条 为了促进武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东， “公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，
特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据中国证监会《关于在上 特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《上市公司独立董事规
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》） 则》（以下简称“《独董规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市
和《公司章程》的有关规定，制定本制度。                           规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公
                                                                 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
                                                                 法规和《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
                                                                 章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独            第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关的法律法规、《指导意见》和《公司章程》的 立董事应当按照相关的法律法规、《独董规则》和《公司章程》的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。                                               合法权益不受损害。
    第四条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有           第四条 独立董事最多在5家境内外上市公司（含本公司）兼任


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足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。                      独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
    公司设独立董事3名，其中包括1名会计专业人士。会计专业人 责。
士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。                      公司设独立董事3名，其中包括1名会计专业人士。会计专业人
                                                                士是指具有高级会计职称、注册会计师资格或符合中国证监会、深
                                                                圳证券交易所要求的人士。

    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独           第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要 立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独董规则》要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。                      求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监           第六条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。                  （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
    第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：                   公司董事的资格；
    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市           （二） 不存在本制度第七条所规定的情形；
公司董事的资格；                                                    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
    （二） 不存在本制度第八条所规定的情形；                     法规、规章、及规则；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政           （四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其
法规、规章及规则；                                              他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责           （五） 《公司章程》规定的其他条件。
所必需的工作经验；                                                  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
    （五）公司章程规定的其他条件。                              求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

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    第八条 下列人员不得担任公司独立董事：                           第七条 下列人员不得担任公司独立董事：
    （一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、           （一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；                                                      姐妹等）；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前           （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；                            十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位           （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；                或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；               （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务           （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；                                                        的人员；
    （六） 《公司章程》规定的其他人员；                             （六） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    中国证监会认定的其他人员。                                      （七） 《公司章程》规定的其他人员；
                                                                    （八） 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。

    第十一条   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、         第十条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
响其独立客观判断的关系发表公开声明。                            其独立客观判断的关系发表公开声明。

                                                            3
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定              在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。                                                      公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易
    第十二条 在公司上市后选举独立董事的股东大会召开前，公 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地 会的书面意见。
中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。


    第十三条     对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董           第十一条 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公
事候选人，但不作为独立董事候选人。在公司上市后召开股东大会 司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在公司上市后召开股东
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳
会提出异议的情况进行说明。                                          证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十七条     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任独           第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第二十条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具           第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下 有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》规定赋予董事
特别职权：                                                          的职权外，还享有以下特别职权：
    （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认               （一） 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

                                                                4
可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机       论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；                      告，作为其判断的依据；
    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；                     （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；                           （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提           （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转
交董事会审议；                                                  增股本提案，并直接提交董事会审议；
    （五） 提议召开董事会；                                         （五） 提议召开董事会；
    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；                         （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采
    （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采       取有偿或者变相有偿方式进行征集；
取有偿或者变相有偿方式进行征集。                                    （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
    第二十一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 项进行审计和咨询；
二分之一以上同意。                                                  （八） 法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所另有
                                                                规定的职权。
                                                                    独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取得全体
                                                                独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经
                                                                全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
                                                                董事同意后，方可提交董事会讨论。

    第二十三条   独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、           第二十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的 意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立

                                                            5
独立意见：                                                       意见：
    （一） 提名、任免董事；                                          （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；                                  （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；                            （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策；                      （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
    （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范        况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集           （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大 围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
事项；                                                           资金用途募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及
    （六） 公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新        其衍生品种投资等重大事项；
发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借            （六） 公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；             发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
    （七） 重大资产重组方案、股权激励计划；                      借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （八） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者            （七） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
转而申请在其他交易场所交易或者转让；                             工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （九） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；              （八） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者
    （十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳        转而申请在其他交易场所交易或者转让；
证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。                     （九） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
                                                                     （十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳

                                                             6
                                                                证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

    第二十五条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极           第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积
主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：        极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应
    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；                     聘请中介机构进行专项调查：
    （二） 未及时履行信息披露义务；                                 （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；           （二） 未及时履行信息披露义务；
    （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情             （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
形。                                                                （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第三十四条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职             独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
权时所需的费用由公司承担。                                      由公司承担。

    第二十六条   独立董事原则上每年应当保证不少于十天的             第二十三条   独立董事原则上每年应当安排合理时间，对公
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情 会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当
形的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。                    及时向董事会和深圳证券交易所报告。

    第二十七条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中           第二十四条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中
国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：        国证监会、公司所在地证监会派出机构及深圳证券交易所报告：
    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；                     （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致           （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；                                              使独立董事辞职的；

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    （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要            （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；         独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提
    （四） 对公司或者公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法        议未被采纳的；
违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；                     （四） 对公司或者公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
    （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。                  违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向           （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定
媒体上公告。

    第二十八条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职              第二十五条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职
报告，述职报告应包括以下内容：                                   报告并披露，述职报告应包括以下内容：
    （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大            （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大
会次数；                                                         会次数；
    （二） 发表独立意见的情况；                                      （二） 发表独立意见的情况；
    （三） 现场检查情况；                                            （三） 现场检查情况；
    （四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独            （四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；                             立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。                  （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十二条   公司提供独立董事履行职责所必需的工作条              第二十九条   公司提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。                                                             件。

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    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍           公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。             事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
                                                                 的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。

    第三十八条   本制度经股东大会审议通过后于公司公开发              第三十四条   本制度经股东大会审议通过之日生效。
行股票之日生效，公司公开发行股票之前独立董事工作参照本制度
执行。




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