证券代码：300206         证券简称：理邦仪器         公告编号：2013-038


                 深圳市理邦精密仪器股份有限公司

                 关于对外投资暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）依据深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的长期
发展战略规划及实际经营需要，为了更好的开展公司相关业务，公司全资子公司
理邦科技（香港）有限公司（以下简称“理邦科技”）拟与Chao Lin先生、Zhixiang
Jason Zhao先生、Longchun Cheng先生合作，共同在开曼成立一家公司(以下简称
“开曼公司”)，主要从事体外诊断等相关医疗器械产品的研发及营销管理。Chao
Lin先生为公司副总裁，本次对外投资事项构成关联交易事项。

    （二）经 2012 年 7 月 24 日召开的第二届董事会 2013 年第五次会议审议，
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于对外投资设立开曼子
公司》的议案。

    （三）公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次对外投
资暨关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

    （四）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    二、交易对方情况

    （一）关联方情况

    1、Chao Lin 先生（以下简称“Lin”），美国国籍，普林斯顿大学化学博士、
耶鲁大学生物物理化学博士后，在医用传感器、临床仪器及生命科学领域有近
20 年的研发及产业化经验。曾在数个国外知名医疗器械公司任职研发副总裁、
高级科学家等职务；中央组织部第五批“千人计划”成员；同时自 2004 年 12 月
至今兼任中国科学院理化技术研究所客座教授。2010 年加入本公司，现任公司
副总裁。

    （二）非关联方情况

    1、Zhixiang Jason Zhao 先生（以下简称“Zhao”），美国国籍，约翰霍普金
斯大学（The Johns Hopkins University）生物医学科学硕士，系资深软件工程师，
在医疗仪器的设计和开发、嵌入系统设计和开发方面有 20 多年的研发经验。曾
在 UTStarcom、Motorola 等公司担任高级软件工程师、首席工程师等职务；2010
年进入本公司担任首席技术专家，主持设计战略产品的系统方案，指导技术团队
研发先进医疗产品，解决与系统研发有关的问题。

    2、Longchun Cheng 先生（以下简称“Cheng”），美国国籍，普林斯顿大学
（Princeton University）化学博士，公开发表过多篇研究论文及参与多项实用专
利的发明。曾在 Alliance Technologies、General Electric 等公司担任高级研究员、
中国技术中心部门总监等职务。2011 年加入本公司，现任 POCT 试剂研发部执
行总监。

    三、投资标的基本情况

    1、公司名称：待定，以最终登记的名称为准

    2、拟注册地：开曼群岛

    3、成立时可发行股本：10,000 美元,分为 1,000,000 股,每股净值 0.01 美元

    4、出资方式：理邦科技拟以自有资金（现金形式）出资 7000 美元，认购开
曼公司 700,000 股。

    5、股权结构：公司持有理邦科技 100%股权，理邦科技持有开曼公司 700,000
股， Lin 持有开曼公司 200,000 股， Zhao 持有开曼公司 40,000 股， Cheng 持
有开曼公司 40,000 股，剩余 20,000 股的发行后续由各方协商确定。

    6、拟定经营范围：体外诊断等相关医疗器械产品的研发及营销管理(暂定，
以最终登记的经营范围为准)。

    四、对外投资合同的主要内容

    （一）投资金额及出资形式

    1、各方确认，开曼公司成立时的可发行股本为 10,000 美元，分为 1,000,000
股，每股净值 0.01 美元。

    2、开曼公司成立后首次实际发行的股份数为 980,000 股，各方对开曼公司
股本的认购方案如下：
    序号       股东                 认购股数           认购价格(美元)
      1      理邦科技               700,000                7,000
      2         Lin                 200,000                2,000
      3        Zhao                   40,000                 400
      4        Cheng                  40,000                 400
           合计                     980,000                9,800

    3、各方应在开曼公司银行帐号设立后 30 日内一次性分别支付各自的股份认
购价格。前述支付股份认购价格时间如有变更的，须经各方一致同意。

    4、开曼公司剩余可发行股本的发行方案由各方之后另行协商确定。

    （二）股权处置

    1、Lin、Zhao 或 Cheng 任一方在任何情况下转让开曼公司股权的，在同等
条件下理邦科技或其指定关联方享有优先受让权。

    （三）后续增资

    开曼公司后续发行股份的，理邦科技及其指定关联方在同等条件下有优先认
购权。

    （四）股东会与董事会

    1、开曼公司董事会由 3 名董事构成。其中理邦科技有权提名 2 名董事；Lin、
Zhao 和 Cheng 有权提名 1 名董事。

    2、股东会与董事会的职责、议事规则等由开曼公司章程另行规定。

    （五）高级管理人员
    1、开曼公司的高级管理人员由董事会任命。

    2、开曼公司设立时，由董事会任命一名 CEO，其职责由相关董事会任命文
件具体规定。

    五、交易的定价政策及定价依据

    理邦科技、Lin、Zhao、Cheng 均按其认购股数与开曼公司可发行股本对应
的等价现金形式出资。理邦科技出资 7000 美元，认购开曼公司 700,000 股，该
出资全部为自有资金（现金出资）。

    六、本次对外投资的目的及对公司的影响

    开曼公司主要从事体外诊断等相关医疗器械产品的研发及营销管理。公司设
立开曼公司有利于未来更好的将体外诊断等相关产品线的研发与营销体系进行
结合，提高公司研发与营销体系的契合度，更好的做到依据市场反馈情况对产品
及时进行更新与升级，以完善公司研发—生产—营销体系，提高公司核心竞争力。

    同时，设立开曼公司也更有利于公司未来更好的利用当地政府的相关政策，
在体外诊断等相关领域更好的进行发展与规划。

    七、设立开曼公司存在的风险因素

    1、开曼的法律、政策体系、文化语言环境与中国存在较大区别，公司在开
曼设立子公司，需要进一步熟悉并适应开曼的法律和文化环境，这可能对开曼公
司的运营带来一定的风险。

    2、开曼公司主要从事医疗器械技术研发与营销管理。如相关团队或相应体
系未能如期组建完成或开展工作，可能会对营销等相关进程产生一定影响。

    八、2013 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2013 年年初至 2013 年 7 月 24 日公司与 Chao Lin 累计发生的各类关联交易
的总金额为 0 元。

    九、相关审核及批准程序

    1、2013 年 7 月 24 日，公司第二届董事会 2013 年第五次会议审议通过《关
于对外投资设立开曼子公司》的议案，全体董事一致同意理邦科技使用自有资金
7000 美元对外投资设立开曼子公司。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审
议。

    2、2013 年 7 月 24 日，公司第二届监事会 2013 年第五次会议审议《关于对
外投资设立开曼子公司》的议案，并发表相关意见：本次交易定价原则符合市场
化原则和公允性原则；本次对外投资项目符合公司发展战略，不影响公司的资产
完整性和业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

    十、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可：经审阅公司提交的《关于对
外投资设立开曼子公司的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情
况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东
的利益，同意将此项议案提交董事会审议。

    2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为该议案的审议履行
了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定；本次交易定价原则
符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，符合全体股东的利
益。我们同意公司本次对外投资的关联交易，并同意提交股东大会审议。

    十一、保荐机构核查意见

    保荐机构平安证券对本次对外投资暨关联交易事项核查后认为：

    1、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。

    2、上述关联交易相关议案已经公司第二届董事会 2013 年第五次会议审议通
过，独立董事已事前认可并发表同意意见，第二届监事会 2013 年第五次会议审
议通过，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关规定的要求，保荐机构对上述关联交易无异议。

 十二、备查文件

   1、第二届董事会 2013 年第五次会议决议

   2、第二届监事会 2013 年第五次会议决议

   3、独立董事对相关事项的独立意见

   4、关于对外投资设立开曼公司的投资协议

   5、平安证券有限责任公司关于理邦仪器对外投资暨关联交易的核查意见



   特此公告。


                                       深圳市理邦精密仪器股份有限公司


                                                               董事会


                                               二〇一三年七月二十四日