平安证券有限责任公司

                   关于深圳市理邦仪器股份有限公司

          拟使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



     平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市理邦精密仪器
 股份有限公司（以下简称“理邦仪器”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
 板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
 司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》等相
 关规定，对理邦仪器部分拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了专
 项核查，出具如下核查意见：

      一、募集资金的基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市理邦精密仪器股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]480号）核准，并
经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券采用网下询价配售与网上资金申购
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（创业板）2,500万股，面值每股为人民
币1元，发行价格每股为人民币38.00元，公司募集资金总额为人民币95,000万元，
扣除各项发行费用6,619.10万元后实际募集资金净额为人民币88,380.90万元，其
中超募资金额为人民币45,969.55万元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计
师事务所有限责任公司于2011年4月18日出具XYZH/2009SZA1004-18号《验资报告》
验证确认。

    二、前次超募资金使用情况

    2012 年 7 月 12 日，公司第一届董事会 2012 年第六次会议和第一届监事会 2012
年第三次会议审议通过，同意公司使用超募资金 9,000 万元用于永久补充流动资
金，详见公司 2012 年 7 月 13 日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的公告》。
    三、本次超募资金使用计划
    本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，结合生产经营
需求及财务情况，经公司董事会审慎研究决定：拟使用超募资金9,000万元用于永
久补充流动资金。

    四、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性和合理性

    （一）公司以往对经销商采取“先款后货”的管理模式。在订单经核实，并
收到经销商付款后，公司严格按照订单发货，控制产品的市场供应，维护良好的
经销商代理秩序和价格体系。但同时，这种模式对于业务扩张也有一定程度的影
响。如果有充足的营运资金，公司将选取部分信用度良好的经销商与中国出口信
用保险公司及本公司三方合作，可以使公司采用较为宽松的信用政策，扩大市场
份额，同时也有效控制坏账损失风险，从而进一步增强公司的市场竞争力。

    （二）为了满足不断增加的订单需求，保证及时供货，公司有必要进行足够
的原材料储备，存货的增加也要求更多的营运资金支持。公司采用订单式生产，
取得销售订单后就需要尽快安排原材料采购，同时通过缩短货款支付周期、批量
采购等方法，可以合理提高议价能力，控制和降低采购成本，采购资金需求较大。

    综上所述，为了确保有充足的流动资金支持公司实现 2013 年度经营目标，给
股东以更大的投资回报，公司计划使用超募资金 9,000 万元永久补充日常经营所
需的流动资金，是必要且合理的。按目前一年期银行人民币贷款基准利率 6%计算，
每年可为公司减少潜在利息支出约人民币 540 万元，从而提高超募资金使用效率，
降低财务费用，提升公司经营效益。

    本次计划使用超募资金 9000 万元，占超募资金总额的 19.58%，符合《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用》的相关规定。

    五、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

    本次使用超募资金永久补充流动资金前十二个月，公司未进行证券投资、创
业投资等高风险投资，公司承诺：本计划实行后十二个月内也不进行证券投资、
创业投资等高风险投资。

    本次超额募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。

    六、平安证券对理邦仪器使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
    经核查，平安证券认为：理邦仪器本次使用部分超募资金永久补充流动资金
事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行
了必要的法律程序，并将提交股东大会审议，同时提供网络投票表决方式，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安证券同意理邦仪器本次使
用超募资金9,000万元永久补充流动资金。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市理邦精密仪器股份有限公
司拟使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




                          保荐代表人：
                                                      毛   明




                                                      唐   伟




                                              平安证券有限责任公司



                                            2013 年 8 月 21 日