中伦律师事务所                                               股东大会法律意见书




                   北京市中伦（深圳）律师事务所



                 关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司



                    2013 年第三次临时股东大会的



                               法律意见书


     致：深圳市理邦精密仪器股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大

会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网

络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）和《深圳市理

邦精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦

（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市理邦精密仪器股份有限公

司(以下简称“公司”)的委托，指派陈娅萌律师、佘文婷律师出席公司 2013 年

第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和

召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

     本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道

德规范及勤勉尽责精神，参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文
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件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

     一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序

     (一) 本次股东大会的召集人

     本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。本所律师认为，公司董事会具

备召集本次股东大会的资格。

     (二) 本次股东大会的通知

     公司董事会于 2013 年 8 月 22 日在中国证券监督管理委员会信息披露指定网

站 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn) 和 深 圳 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.szse.cn）上刊登《深圳市理邦精密仪器股份有限公司关于召开 2013

年第三次临时股东大会的通知》，于 2013 年 8 月 23 日在上述网站刊登《深圳市

理邦精密仪器股份有限公司关于召开 2013 年第三次临时股东大会通知的更正公

告》(以下简称“《会议通知》”)，以公告形式通知召开本次股东大会。上述《会

议通知》载明了本次股东大会现场和网络投票的时间、会议召开地点、会议议案、

召开方式、表决方式、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对

议案内容进行了披露。

     本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有

关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

     (三) 本次股东大会的召开

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议

于 2013 年 9 月 10 日下午 14:30 在深圳市南山区南海大道工业一路一号南海酒店

贸易厅召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013 年 9 月

10 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为：2013 年 9 月 9 日下午 15:00 至 2013 年 9 月 10 日下午 15:00

期间的任意时间。

     公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《会议通知》载明的相关
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内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等

有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

       二、出席本次股东大会人员的资格

     (一) 现场出席本次股东大会的人员

     本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的人员的股东报到登记表、股东

或其代理人的身份证明文件、授权委托书以及截至 2013 年 9 月 3 日深圳证券交

易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司记载的公司的股东

名册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共 4 人，代表公司有

表决权的股份 75,158,257 股，占公司股份总数的比例为 57.81%。

     （二）参加本次股东大会网络投票的人员

     根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计

表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 13 名，代表公司有

表决权的股份 15,219,392 股，占公司有表决权股份总数的 11.71%。以上通过网

络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身

份。

       (三) 出席、列席本次股东大会的其他人员

     出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人

员及公司聘请的有关中介机构人员。

     经核查，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东委托代理人

及其他人员均具备相应的资格。

       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     (一) 本次股东大会审议的议案

     1. 审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案；

     2. 审议《关于申请注销外商投资企业批准证书》的议案；
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     3. 审议《关于修订<公司章程>》的议案。

      (二) 表决程序和表决结果

     本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《股东大会规则》和

《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息

有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止

后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的上述全部议

案均获得有效通过，主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及

股东代理人没有对表决结果提出异议。

     本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》

的有关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席及列

席会议人员的资格、表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、

《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定，合法、有效。

     本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     (以下无正文，为签字、盖章页)
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（本页无正文，为北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市理邦精密仪器股份

有限公司 2013 年第三次临时股东大会的法律意见书之签字、盖章页）




     北京市中伦（深圳）律师事务所          负 责 人：

                                                             赖继红




                                            经办律师：

                                                              陈娅萌




                                                              佘文婷




                                                   年       月    日